某某、浙江海元建设股份有限公司、某某与公司有关的纠纷一审民事判决书

浙江省海盐县人民法院

民 事 判 决 书

（2020）浙0424民初4020号

原告：***，男，1962年7月24日出生，汉族，住海盐县。

委托诉讼代理人：董巍，浙江海威特律师事务所律师。

被告：浙江海元建设股份有限公司。住所地：海盐县武原街道城北西路165号。统一社会信用代码：9133040071259875XR。

法定代表人：***，该公司董事长。

委托诉讼代理人：沈红飞，浙江罡乾律师事务所律师。

第三人：***，男，1967年5月27日出生，汉族，住海盐县。

原告***与被告浙江海元建设股份有限公司（以下简称海元公司）、第三人***股东知情权纠纷一案，原告于2020年10月27日起诉，本院受理后，依法由审判员曾怀东独任审判，于2020年11月17日公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本案由简易程序转为普通程序，组成合议庭，于2021年3月5日再次公开开庭审理。为了查明案件事实，原告申请追加***为第三人参加诉讼，本院予以准许。原告委托诉讼代理人董巍、被告委托诉讼代理人沈红飞到庭参加二次庭审；原告到庭参加了第二次庭审。第三人经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告起诉称，2000年1月24日，原告与***、陈建军、冯金观、谈水祥、王志华共同组建被告海元公司，原告持股比例为8%，公司由***实际经营管理至今，原告及其他股东均不参与。被告成立至今，未依照公司章程每年召开股东大会、董事会，未向股东公开财务账册信息，在未经原告同意的情况下多次对外投资，在多年盈利的情况下未按照公司章程第三十三条进行过分红，即，原告对于被告现在的真实经营状况一无所知。故原告诉至法院，请求法院判令被告（经过变更）：1、立即向原告提供2000年1月24日至2020年10月20日期间的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及配套的审计报告供原告查阅；2、承担本案诉讼费用。

被告答辩称，2015年2月6日，原告已经将其在被告处拥有的8%的股份转让给***，并且股权交接完毕，因此原告已经不具备股东资格。即使原告具有名义上的股东资格，查阅的权限仅限于2000年1月至2015年1月期间的公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，不能查询审计报告。另，原告的诉讼主张已经超过了二年的诉讼时效。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。

第三人未答辩。

原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：

1、海元公司基本情况一份，证明原告是海元公司的股东；

2、海元公司章程及修正案各一份，证明海元公司章程的相关规定；

3、股东大会会议记录一份，证明2019年12月28日，原告仍然行使海元公司股东的权利；

4、基本养老保险历年参保证明（参保人：陈建军）一份，证明案外人陈建军也是海元公司的股东之一，他离开公司的时间更早，据原告了解，陈建军是2020年将股份转让给***的。

被告质证认为，对上述四组证据的真实性、合法性和关联性没有异议。对于证据1，原告在2015年2月将股权转让给***，原告仅仅是形式上的股东，不是真正法律意义上的股东。对于证据2，该章程对于股东具有约束力，该章程第四十三条载明，股东持有的股份可以依法转让，股东与公司解除劳动合同而离开公司，其股权必须转让给其他股东。自2015年2月开始，原告的社保，海元公司不再为其缴纳，可以印证原告不是海元公司真正法律意义上的股东。对于证据3，不能证明原告是海元公司的股东。对于证据4不予认可，与本案没有关联性。

被告为反驳原告的主张，向本院提供了以下证据：

1、《股权转让协议》及收条各一份，证明原告将其持有的海元公司8%的股份以90万元的价格转让给***，原告于2015年2月6日收到了***支付的股权转让款90万元。综上，原告自该日起已经不再具有股东身份。

2、社会保险参保证明（参保人：***）一份，证明原告2005年至2015年1月在海元公司上班，并由海元公司为其缴纳社保，原告于2015年2月退出海元公司，海元公司中断了其社保的缴纳。

原告质证认为，证据1，对于《股权转让协议》的真实性、合法性予以确认，对于关联性不予确认，双方签订协议后没有实际履行；对于收条的真实性、合法性和关联性有异议，被告没有支付股权转让款90万元，原告也没有收到90万元。对于证据2的真实性、合法性和关联性不予认可，与本案不存在必然的联系。

第三人没有进行质证及提供证据。

本院认证认为，原告提交的证据1、2、3具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认；对于证据4的关联性不予认定。被告提供的证据1与本案没有关联性，本院对于关联性不予认定；证据2具有真实性、合法性和关联性，本院予以认定。

经本院审理查明，海元公司（原名：海盐县第二建筑有限公司）于2000年1月24日成立，2006年12月8日，陈建军、冯金观、***、沈雪明、谈水祥、王志华、***及海盐县乡镇企业培训中心办理了股权变更登记，变更后的股东为陈建军、冯金观、***、谈水祥、王志华（以上五人分别占8.25%）、***（占58.7517%）。2009年7月7日，海元公司再次办理股权变更登记，变更后的股权比例为，陈建军、冯金观、***、谈水祥、王志华（以上五人分别占8%）、***（占60%）。2009年9月8日，海元公司的企业类型由私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）变更为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）。2016年5月4日，谈水祥持有的该公司8%的股份（出资额201.44万元）因被本院拍卖，海元公司章程确认谈水祥的股份归方一婷所有。2019年12月28日，海元公司召开股东大会，决定变更公司营业期限，即公司营业期限由原来的20年变更为长期，***作为股东出席会议并进行表决。

本院认为，知情权是股东获取公司信息、了解公司情况的权利，是股东行使资产收益权和参与公司经营管理权的基本前提。《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。本案中，原告作为被告股东，有权查阅公司法规定的上述材料，现原告向本院出具情况说明，同意享有知情权的时间范围调整为2006年12月8日至2020年10月20日，且同意不再查阅公司债券存根和监事会会议决议，对此本院予以确认。故，原告诉请查阅被告的章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持；对于其他诉讼请求，于法无据，本院不予支持。在庭审中，被告辩称原告***已经将股权转让给***，因此不再具有股东资格，而股东身份是否变更或者存在，是以在工商登记机关备案的股权变更登记为准，***在没有办理股权变更登记之前，仍然是海元公司的股东，享有法律赋予的股东知情权，故本院对于被告的抗辩不予采信。虽然原告与***之间对于股权是否转让以及股权转让款是否已经支付存在争议，但该争议的存在不影响原告行使股东知情权，双方之间的上述争议也不宜在本案中一并处理，需另行处理为妥。据此，依照《中华人民共和国公司法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告浙江海元建设股份有限公司于本判决生效之日起十五日内，在本公司备置自2006年12月8日至2020年10月20日的公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供原告***查阅；

二、驳回原告***的其他诉讼请求。

本案受理费80元，由被告浙江海元建设股份有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。

本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审　判　长　　曾怀东

人民陪审员　　祝燕芬

人民陪审员　　吴神祥

二〇二一年三月十五日

书　记　员　　吴宇婷