***、***等与焦作市龙光影视设备有限责任公司公司解散纠纷一审民事判决书

河南省焦作市中站区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）豫0803民初395号

原告：***，女，汉族，1955年1月20日出生，住深圳市龙岗区。

委托诉讼代理人：徐中和，男，1946年4月12日出生，汉族，系***爱人，住深圳市龙岗区。

原告：***，男，汉族，1947年2月24日出生，住焦作市解放区。

原告：***，男，汉族，1959年10月1日出生，住焦作市山阳区。

被告：焦作市龙光影视设备有限责任公司，住所地：焦作市人民路中站段2659号

法定代表人：刘佳，副董事长

委托诉讼代理人：李晓琮，河南河阳律师事务所律师。

原告***、***、***与焦作市龙光影视设备有限公司公司解散纠纷一案，本院于2020年5月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***委托诉讼代理人徐中和、原告***、***，被告焦作市龙光影视设备有限公司的委托诉讼代理人李晓琮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***、***、***向本院提出诉讼请求：判令解散焦作市龙光影视设备有限责任公司。事实和理由：被告公司成立于2001年5月16日，登记股东33人，原告***出资135.2万元，占注册资本13.52%，***出资40.7万元，占注册资本的4.07%，***出资24.6万元，占注册资本的2.46%。自2014年刘健成为被告控股股东、董事长及法定代表人开始，其控制公司人财物且其长期不在公司上班，在此情况下，被告的经营状况持续恶化，生产基本处于停滞状态，股东权益持续受到损害，拖欠职工工资已逾两年，被告公司也多年未召开过股东会，未分配过红利。目前，被告因数十起案件成为被执行人、失信被执行人、限制高消费人员。故被告公司的实际控制人怠于履行相应职责，多年不召开股东会，擅自对经营、财务等方面做出决策等行为，使被告的经营管理发生严重困难，依据《中华人民共和国公司法》第182条的规定，提起解散公司诉讼。

焦作市龙光影视设备有限公司辩称，根据《中华人民共和国公司法》及最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条之规定，龙光公司不应当被解散。1、龙光公司于2020年4月20日召开了临时股东会，代表公司表决权96.75%的股东参加了会议，并且形成了股东会决议，董事会正常运转，没有董事冲突的情形；2、2014年至今，龙光公司和中央电视台等单位签订了大量的采购、加工、安装等合同，合同正在履行中，龙光公司一直维持正常生产经营的状况，不存在经营管理发生严重困难的情形；3、绝大部分股东及公司员工均强烈要求公司继续经营，反对解散公司。随着公司原老厂地块的出让盘活，下一步公司资金会进入良性循环状态，公司股东的权益会得到保障。龙光公司不具备公司法及司法解释规定的解散情形，请求驳回被答辩人的诉讼请求。

针对双方当事人各自的请求，原告认为，依据公司法第183条的规定，三原告起诉符合该法律规定。现公司多年没有给股东发放红利也无任何解释。公司的经营不规范，多年不开股东大会，不报告公司生产经营情况，股东对公司生产经营状况一无所知，今年4月20日召开股东大会，极不规范，开会原因是因为公司需要重新登记，被迫召开股东大会是为了工商登记，且是在焦作日报报缝上通知，三原告还是别人看到后通知我们的，没有通知我们本人。2020年4月20日的股东会都没有决议。公司生产经营困难连年亏损，工人工资发不出，工人上访，公司照这样发展下去一定会给股东造成更大损失，公司已名存实亡。原告提供了以下证据：1、企业基本信息；2、股东发起人名单3、失信名单及详情。经质证被告认为，对证据真实性没有异议，但不能证明原告解散被告公司的主张。公司不存在公司法司法解释2中所规定的公司解散情形。

被告提供以下证据1、变更登记申请表（包含股东会决议及章程修正案），证明龙光公司能够正常召开股东会并形成决议，董事会之间不存在冲突；2、合同书13份，证明龙光公司一直正常生产经营；3、声明一份，该声明系龙光公司员工出具，员工不同意解散公司；4、借款明细，证明大股东所控股的公司借款给龙光公司，支持龙光公司的发展及经营，龙光公司资金及经营状况能够维持正常运转；5、董事会决议1份，证明董事会正常工作，不存在董事冲突。原告经质证认为：证据1变更登记申请表真实性无异议，但股东会决议是造假的，没有提过这个议题，法人变更也没有在股东会提过，不清楚变更法定代表人；证据2有合同但不能证明公司就正常生产经营；证据3不能说明公司经营正常；对证据4认为，如果公司有资金就不会拖欠工人工资和统筹；对证据5认为，董事会的情况股东不清楚，不发表意见。

根据双方当事人的陈述及质证意见，被告对原告提交的证据的真实性无异议，本院予以确认。对被告提供的证据，被告不能提供证据予以推翻其真实性，本院予以确认。

本院查明以下案件事实：2001年5月16日，焦作市龙光影视设备有限责任公司成立，股东33人，三原告系该公司股东，原告***出资135.2万元，占注册资本13.52%，***出资40.7万元，占注册资本的4.07%，***出资24.6万元，占注册资本的2.46%。2020年4月20日股东会形成四项股东决议，董事会形成两项决议。本案起诉前，三原告称曾与刘健协商转让其股权，但均未能完成。

本院认为，公司解散属于公司的生死存亡问题,关涉公司股东、债权人及员工等多方利益主体,关涉市场经济秩序的稳定与安宁。因此,人民法院对公司解散应慎重处理,应综合考虑公司设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除等因素,只有公司经营管理出现严重困难,严重损害股东利益,且穷尽其他途径不能解决的,才能判决解散公司。三原告申请被告公司解散的主要理由是依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二规定,即公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。而《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(二)》第一条又作出了详细的规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,以下列事由之一提起解散公司诉讼,并符合公司法第一百八十二条规定的,人民法院应予受理:(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例,持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议,公司经营管理发生严重困难的;(三)公司董事长期冲突,且无法通过股东会或者股东大会解决,公司经营管理发生严重困难的;(四)经营管理发生其他严重困难,公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害,或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务,以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。上述规定即是人民法院受理解散公司诉讼案件的形式审查依据,也是判断公司是否符合解散条件的实体审查依据。本案中，三原告向本庭提供的证据并不能证明公司出现经营严重困难或决策出现僵局。同时，除解散公司能达到原告退出公司的途径外，如依法股权转让，减资都能解决原告退出公司的问题，但这些途径除三原告自称曾与刘健协商转让股权外，三原告未提供证明实施该途径不能的证据。

综上，三原告以其庭审中提供的证据而要求解散被告公司，显属证据不足。而被告提供的证据亦反映出被告公司目前并未陷入经营严重困难和管理僵局。在此情况下，本院仍希望三原告能通过其他途径如依法转让股权等方式来退出公司，以达到其止损的目的。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定，判决如下：

驳回原告***、***、***请求解散被告焦作市龙光影视设备有限责任公司的诉讼请求。

案件受理费50元，由***、***、***负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省焦作市中级人民法院。

审判员　　史文辉

二〇二〇年六月二十三日

书记员　　拜文杰