百鲸建设集团有限公司、南京能瑞电力科技有限公司、江苏盱能集团有限公司买卖合同纠纷二审判决书

安徽省芜湖市中级人民法院 民事判决书 (2026)皖02民终528号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地中国（安徽）自由贸易试验区。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京隆安（芜湖）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京隆安（芜湖）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地江苏省南京市江宁区。 法定代表人：***，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，北京观韬（南京）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某丙公司，住所地江苏省盱眙县。 法定代表人：***，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，江苏博事达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏博事达律师事务所实习律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、某丙公司买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖市鸠江区人民法院（2025）皖0207民初4231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年2月2日立案后，依法组成合议庭，因各方当事人均未提出新的事实和理由，故不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销原判，发回重审或者改判驳回某乙公司对某甲公司的诉讼请求；2．一、二审案件受理费由某乙公司承担。事实与理由：一、从案涉协议的内容看，本案包含两个法律关系，一是某丙公司与某乙公司之间的买卖合同关系，在该合同中某乙公司仅为供货方。二是某甲公司与某丙公司之间的委托关系，含物资采购、验收、存储及安装等事宜。事实上还存在工程转包的法律关系，案涉工程的实际施工人为某丙公司员工***。案涉协议对于各主体之间的权利与义务进行了明确约定，不应一并处理。基于两个不同的法律关系，以及不同的结算事项，如果直接混同处理，必然损害某甲公司的合法权益。二、某甲公司与某丙公司之间并非单一的委托购买关系，协议中对于付款主体有明确的约定。根据《国联壹山境受电工程物资采购业务合作协议》第一条约定，某甲公司作为委托方，向某乙公司采购物资仅为委托事项的其中之一，并非直接与某乙公司成立买卖合同关系。同时根据上述合作协议第二条第一款“甲方权利及义务”第1项明确某甲公司承担付款义务的对象是某丙公司，而非某乙公司。上述协议第二条第二款“乙方权利及义务”第4项及第四条结算条款第三款“乙丙间结算”均明确某乙公司在本案中主张的案涉货款应当由某丙公司进行支付，某甲公司对某乙公司所主张的款项并无付款义务。三、诉讼前某乙公司未与某甲公司取得联系，要求某甲公司付款。某甲公司对某乙公司付款完全是依据内部承包人陈某提交的付款申请单进行支付。事实上履行合同的主体均系某丙公司和某乙公司。某甲公司对于合同的履行事宜完全不知情，某甲公司为查明案件事实，在一审中申请追加陈某作为第三人出庭，但未获准许，导致本案部分事实未查清。 某乙公司辩称，某甲公司的上诉请求及事实和理由无法律依据，一审判决认定事实清楚，适用法律是正确。某甲公司在上诉状中已经明确其是案涉货物的最终采购方，某丙公司仅受其委托提供货物仓储及验收等服务。事实上，三方签署的合作协议，并未实际履行，某丙公司也并未向某甲公司提供任何的仓储服务并收取仓储费用。某甲公司直接向某乙公司支付第一批货物的相应款项，某乙公司向其提供相应的发票，剩余案涉货物也按照某甲公司的要求提供到其指定的收货地点并安装完毕，某甲公司应当按照约定价款支付货款。案涉合作协议并未实际履行，某甲公司与某乙公司之间已以事实行为变更了合作协议，双方对案涉货物已形成新的事实买卖合同关系，某甲公司应当按照新的买卖合同关系向某乙公司支付相应的货款。 某丙公司辩称，一、某甲公司认为“一审直接将其认定为买卖合同相对方，据此判决其承担付款义务，属于认定事实错误”，无事实和法律依据。第一，某甲公司认为涉案三方协议包含了两个法律关系，即某丙公司与某乙公司买卖关系、某甲公司与某丙公司的委托关系，不能混为一谈，判令某甲公司承担付款义务，损害了其利益，无事实和法律依据。首先，根据三方协议第一条合作方式中某丙公司是受某甲公司委托完成物资采购验收、安装等事宜，某丙公司是某甲公司的代理人，而非涉案货物的买受人，涉案买卖关系双方系某乙公司和某甲公司，故某丙公司与某乙公司之间不存在买卖关系。另外，根据某甲公司陈述，其与陈某之间是内部承包关系，因此某甲公司为涉案项目的承包主体，且涉案物资也是用于涉案项目。据此，一审判决认定某甲公司为涉案货物的买受人，并判令其承担付款义务，具有事实依据。其次，某甲公司一审陈述陈某是实际施工人，现又陈述实际施工人某丙公司员工***，前后矛盾，且无证据证明涉案项目的实际施工人是***。第二，某甲公司以三方协议的结算方式抗辩其对某乙公司所主张的款项无付款义务，无事实依据。首先，根据三方协议第二条第一项的规定，某甲公司应按本协议约定向某丙公司支付货款及货款2%的物资仓储费，说明某甲公司采购的货物需放在某丙公司保管，需支付仓储费，而根据三方协议第四条甲乙间的结算，以及乙丙间结算内的约定，能够证实某丙公司向某甲公司结算需满足以下条件：1.某甲公司委托完成物资采购验收程序安装；2.按照某甲公司的要求，某乙公司供货，并对货物的包装、外观、数量进行检验，检验合格后由其出具配送验收单；3.某甲公司先行向某丙公司付款为前提；4.某乙公司提供物资到货且经某甲公司和某丙公司验收合格，据此某丙公司向某乙公司的结算义务是附条件的，且事实上某甲公司并未按照上述合同约定支付过任何合同款项，从而证实某甲公司并未按照三方协议履行，同时从某甲公司出具的申请所述理由及其请求事项看，其要求某丙公司开具红冲发票是因为涉案项目物资供应调整，能够证实某甲公司对某乙公司向其直接供货是认可的，某甲公司未向某丙公司支付过任何费用。综上，案涉三方协议并未履行。其次，根据某乙公司提交的2024年1月30日，以奉其授权代表***与某丙公司工作人员的某平台聊天记录显示，某丙公司告知某乙公司货物的货款开票给某甲公司，要求某乙公司向某甲公司结算货款。另外从某乙公司提交的一份2024年2月4日5号的某平台聊天记录，其与某丙公司的工作人员谈及合同作废的事情。上述事实说明，某甲公司认可某乙公司供货方式变更，并由其向某乙公司付款，供货并未按三方协议约定。第三，某甲公司与陈某系内部承包人，其对合同的履行不知情，无事实和法律依据。案涉合作协议，陈某系某甲公司的授权代表，具有代表某甲公司的权利外观，且某甲公司自认其和陈某是内部承包关系，据此涉案项目承包主体是某甲公司。综上，某甲公司的上诉理由无事实和法律依据，原判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应驳回某甲公司的上诉请求。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司、某丙公司向某乙公司支付货款57,550元，并自2024年4月26日起按照一年期贷款市场报价利率（LPR）承担逾期付款利息，暂计算至2025年4月30日为1792元，实际计算至付清之日止；2.判令某甲公司、某丙公司承担某乙公司因本案产生的律师费8000元；3.本案诉讼费、保全费由某甲公司、某丙公司承担。 一审法院认定事实：2023年8月9日，某乙公司（丙方）与某甲公司（甲方）、某丙公司（乙方）三方共同签订一份《国联壹山境受电工程物资采购业务合作协议》（以下简称《合作协议》），其内容为，本协议乙方在其与甲方签订的《壹山境受电工程劳务分包协议》的基础上，签订本协议作为上述协议的补充。第一条，甲方作为采购人按照物资管理制度要求通过招标、谈判、询价等方式组织寻源工作。丙方在满足本协议约定的相关要求后成为乙方的供货单位。乙方受甲方委托，完成物资采购、验收、存储、安装等事宜，待设备投运后移交甲方，乙方与丙方据此建立采购关系，并按照寻源结果组织开展供货服务。第二条各方的权利及义务。（一）甲方的权利及义务。1.甲方应按本协议约定向乙方支付货款以及货款的2%的物资仓储费用。2.甲方负责乙方完成的工程项目的最终验收。（二）乙方的权利及义务。1.乙方按照甲方的要求，要求丙方向其供货，货物到达交货地点后，乙方对货物的包装、外观及数量进行检验，货物检验合格后，由乙方出具配送验收单。3.乙方受甲方委托对丙方交付的货物进行验收，并向甲方提供产品质量保证服务。如货物不符合招投标/采购文件或本协议约定的质量要求，乙方可凭验收结果要求丙方履行退换货等产品质量保证义务，并视情况指令丙方向甲方直接提供修理、更换货物等质保服务。4.乙方应按本协议约定向丙方支付货款。（三）丙方的权利及义务。1.丙方承诺对所提供的货物提供12个月（含本数）的质量保证，国家法律、法规等规定的质量保证期长于丙方承诺的质量保证期的，适用国家法律、法规等规定。2.丙方承诺货物的寿命期限不少于30年或通常合理使用年限。因丙方设计、材料或工艺的原因造成货物存在缺陷或出现故障的，丙方应按甲方或乙方要求免费修理或更换有缺陷的设备或部件。第三条各方声明及保证。其中，1.甲方声明及保证。保证其有权订立本协议，同时甲方保证对其雇员、本协议约定的联系人及其他甲方委派的履行本协议的人员的行为承担法律责任。3.丙方声明及保证：其中，（6）保证按照采购文件规定，向乙方开具合法合规发票并承担发票税费，如因丙方发票开具错误、未开具发票、开具虚假发票或者其他发票问题引起的纠纷，均由丙方独立承担相应的法律责任，如造成乙方损失的，丙方应予以赔偿。第四条结算。（一）协议价格与支付。1．协议价格为采购确认函确定的含13%税率价格为人民币195,750元，具体价格构成详见附件1《商品清单及价格明细》。协议价格在本协议期限内固定不变。若国家出台新的税收政策，则不含税单价不变，税率按新政策执行。（二）甲乙间结算。1.本协议签订后一周，乙方向甲方开票，甲方支付30%货物订金给乙方。甲方确认收货后向乙方付至协议价的80%，经审计部门审计完成后付至审定价的97%，余款待缺陷责任期满后（一年）一次性付清。以上所有付款，乙方均需向甲方开具正规增值税发票。2.付款方式约定为：企业网银、票据支付。（三）乙丙间结算。丙方提供物资到货并经甲方和乙方验收合格后，由乙方向丙方支付协议价的90%，余款待缺陷责任期满后（一年）一次性付清。（缺陷责任期自货物经甲方和乙方验收合格之日起计算）。第五条违约责任。其中5.违约责任承担标准之（3），本协议项下应承担的违约责任除上述内容外，包括甲方或乙方为解决该争议所支付的律师费、诉讼费、仲裁费、担保费、生效裁判文书中确定甲方或乙方应承担的赔偿金额等为追究违约责任所支付的费用。第六条协议的变更。1.本协议各方的基本信息变更的，信息变更方应于发生该等变更事项后7个工作日内向其他方发出变更的书面通知及证明文件，未及时通知协议其他方的，应对变更事项所造成的后果承担全部法律责任。2.本协议其他条款变更或增加新的条款的，均须经缔约各方协商同意并签署书面补充协议。补充协议一经签署，即构成本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第十一条协议有效期。本协议有效期自协议签订之日起，至2024年06月28日止。有效期内本协议持续对缔约各方有效。此外，该合作协议还对协议的终止及解除、通知及送达等其他相关问题作出了约定。附件《商品清单及价格明细》中记载，材料名称，充电桩，计135套，单价1450元，合价195,750元。交货期，电话通知；交货地点，施工现场或电话联系。该份合作协议，某甲公司加盖公司公章并由公司授权代表及联系人陈某签名确认。某丙公司和某乙公司加盖的是公司合同专用章，并分别由授权代表签名确认。某乙公司由授权代表***签名确认。 一审另查明一，某乙公司提交的一份名为物流单的单据记载，发货单位某乙公司，发货人***，电话173****×362；发货日期，2024年1月12日。收货单位某丙公司，收货人***，电话137****×207；收货地址，盱眙县西山超市（虎宣路店）西北50米，盱眙县；要求到货时间2024年1月13日。发货明细中，产品名称，交流充电桩；型号，7KW交流壁挂，数量100，箱量100。物流信息中，承运单位，同邦物流；承运人，郭某，电话134****×588；物流单号，00868758。该张单据的收货人为***，收货日期，2024年1月13日。某乙公司提交的另一份名为物流单的单据记载，发货单位某乙公司，发货人***，电话173****×362；发货日期，2024年4月23日。收货单位某甲公司，收货人***，电话137****×207；收货地址，盱眙县西山超市（虎宣路店）西北50米，盱眙县；要求到货时间2024年4月25日。发货明细中，产品名称，交流充电桩；型号，7KW交流壁挂，数量35，箱量35。另，立柱数量69，箱量69；螺钉数量276，箱量1。物流信息中，承运单位，同邦物流；承运人，郭某，电话134****×588；物流单号，00877181。该张单据的收货人为***，收货日期，2024年4月25日。某乙公司一审当庭陈述，第一张物流单，收货单位虽然写的是某丙公司，但实际收货人是某甲公司指定的工作人员***。第二张物流单收货单位就是某甲公司，也是某甲公司指定的收货人***签收验货的。 一审另查明二，某甲公司于2024年2月7日向某乙公司支付12.5万元，银行转账备注：国联壹山境受电工程材料款。2024年3月4日，某乙公司向某甲公司开具了价税合计12.5万元的增值税发票，后某甲公司已收取该发票抵扣联。据某乙公司提交的一份其授权代表***与某丙公司的工作人员***的某平台聊天记录显示：2024年1月31日，***发送一则某甲公司开票信息为，名称：某甲公司，以及税号、地址、账号、开户行的详细信息。***问：“王书记，我们是乙丙结算，是不是开票（信息）发错了，应该开给某集团啊”。***随后发送一份2阳光五金合同（电缆附件）新的电子文档，说：“根据这个模板，把合同改一下，发票、合同一起寄给我”。另，据某乙公司提交的一份某平台群聊天记录显示：2024年2月4日，某乙公司的授权代表***对某平台名大某的发信息：南京能瑞原发票邮寄地址，淳化街道淳东花园一期3栋3单元606，石某，1364519****。随后陆某对某平台名为天涯（陈某，昵称）的说：发票请邮寄充电桩供应商，到付吧。陈某回复：好。陆某对C（应为***）说：你地址要注明城市。***随后发出一则信息：南京能瑞原发票邮寄地址，南京市江宁区606，石某，1364519****。当晚，陈某对大某说：能瑞合同还是给王书记吧。次日，陆某对陈某说：直接邮寄南京吧，省的来回寄，到付吧。***对陈某说：都寄给我，各家作废声明，旧合同寄到某集团后再给新合同，并对大某及***说：先把原合同和作废声明寄来。陈某回复：好。2024年5月17日，某甲公司向某丙公司发出一份发票作废（红冲）申请，其内容为：因我公司壹山境项目物资供应方式调整，请贵公司将已开具的相关物资类发票作废（红冲），同时将红字发票相关联据提供给我方，我公司将予以配合。请予配合为感。2024年5月22日，某丙公司就充电桩项目向某甲公司开具了一张价税合计195,750元的增值税专用的红冲电子发票。备注：被红冲蓝字发票号码：06103340，被红冲蓝字发票代码：3200231130，红字发票信息确认单编号：32083024051001100976。 在一审过程中，某丙公司就上述《合作协议》的履行情况向一审法院提交一份《情况说明》，其内容为：“该协议是因某丁公司物资仓储需要签订，后因某丁公司物资供应方式调整，不需要本公司对物资进行仓储并验货，要求某戊公司与某丁公司直接签订物资供应合同，发票由某戊公司直接向某丁公司出具，货款由某丁公司直接与某戊公司结算，即三方并未按照上述协议约定履行且某丁公司与某戊公司实质上已经形成新的合同关系。据此，某丁公司无需按照上述协议约定向本公司支付仓储费和货款，而是由某丁公司直接与某戊公司结算货款且实际上某丁公司也未向本公司支付上述费用而是其直接与某戊公司结算。” 一审法院认为，本案系买卖合同纠纷，根据某乙公司的诉称及某甲公司、某丙公司的答辩意见，本案的争议焦点为：案涉《合作协议》签订后已实际履行，还是之后进行了变更，并未实际履行；某乙公司诉请的下欠货款57,550元有无事实依据；如某乙公司主张的下欠货款57,550元成立，谁是承担下欠货款的责任主体；某乙公司就本案提出的其他相关诉请，依法是否应予支持。 根据案涉《合作协议》的约定，并结合附件《商品清单及价格明细》中记载的内容看，协议约定需采购的充电桩135套，每套1450元，含13%增值税价合计195,750元。该份协议是某丙公司在其与某甲公司签订的《壹山境受电工程劳务分包协议》的基础上，签订本协议的。某丙公司受某甲公司的委托采购货物，说明某甲公司是壹山境受电工程物资采购的实际购买人，所购买的货物也是用于壹山境受电工程项目的。根据约定，某甲公司应按本协议的约定向某丙公司支付货款以及货款2%的物资仓储费用。说明某甲公司采购的货物需要放在某丙公司处保管，需支付仓储费用。在第四条结算条款中，约定在协议签订后一周，某丙公司向某甲公司开票，某甲公司支付30%的货物订金，在某甲公司确认收货后向某丙公司付至协议价的80%，经审计部门审计完成后付至审定价的97%，余款待缺陷责任期满后（一年）一次性付清。对某乙公司的供货，经某甲公司和某丙公司验收合格后，由某丙公司向某乙公司支付协议价的90%，余款待缺陷责任期满后（一年）一次性付清。从某丙公司提交的某甲公司于2024年5月17日向其出具的发票作废（红冲）申请，并结合某丙公司提交的红冲发票的金额可以看出，三方《合作协议》签订后，某丙公司确实向某甲公司开具了协议约定的总价计195,750元的税票。按照《合作协议》的约定，某甲公司应向某丙公司支付30%的订金计58,725元，然某甲公司并未提交证据向某丙公司支付过该笔款项，说明某甲公司并未按《合作协议》履行。同时，从某甲公司出具的申请所述理由及请求事项看，其要求某丙公司开具已开发票的红冲发票是因为公司壹山境项目物资供应方式调整，说明某甲公司对某乙公司向其直接供货的事实是认可的，也说明案涉某乙公司的供货，某甲公司未向某丙公司支付任何款项。根据案涉《合作协议》的附件《商品清单及价格明细》中记载的内容，某乙公司供货的交货期，需等电话通知；交货地点为施工现场或电话联系。从某乙公司供货情况看，其第一次供货的到货时间是2024年1月13日，收货人系项目工地人员***。该次供货计100个充电桩，某乙公司供货后，从其提交的2024年1月31日一份其授权代表***与某丙公司的工作人员***的某平台聊天记录显示的内容可以看出，某丙公司告知某乙公司已供货物的货款开票给某甲公司，是要求某乙公司向某甲公司结算货款。另，从某乙公司提交的一份2024年2月4日、5日的某平台群聊天记录显示的内容看，其与某甲公司、某丙公司的人员在某平台群中谈及退回原发票，以及原合同作废的问题。其中，陈某系案涉《合作协议》中某甲公司的授权代表，其可以代表某甲公司作出相应的意思表示。陈某对原合同作废的问题的回复是“好”。且在上述2024年2月4日、5日的某平台群聊天之后，某甲公司于2024年2月7日向某乙公司支付货款12.5万元；某乙公司于2024年3月4日向某甲公司开具了该次供货价税合计12.5万元的增值税发票，后某甲公司已收取该发票抵扣联。以上事实说明，某甲公司认可某乙公司供货方式调整，并由其向某乙公司进行付款，该事实也可从某甲公司对某乙公司的供货，并未按《合作协议》的约定向某丙公司付款的事实得以印证。在案涉《合作协议》中，陈某系某甲公司授权代表，具有代表某甲公司的权利外观，某乙公司有理由相信其代表某甲公司。一审庭审中，某甲公司称，陈某系实际施工人，向某乙公司支付的12.5万元系由陈某向公司申请支付的，陈某不能代表公司，一审对该抗辩主张不予支持。此外，在一审追加某丙公司为本案被告前，某丙公司提交一份《情况说明》，从该份《情况说明》的内容可以看出，某甲公司并不需要某丙公司对采购的物资进行仓储并验货，故未向某丙公司支付货款及仓储费。某丙公司对某甲公司要求某乙公司直接向其供货，并由某甲公司向某乙公司结算货款也是认可的。上述事实表明，案涉《合作协议》并未实际履行。在《合作协议》签订后，某甲公司对协议约定的物资供应方式进行了调整，由某乙公司直接向案涉项目工地进行供货，并由某甲公司直接向某乙公司付款，以事实行为变更了案涉《合作协议》的履行，某丙公司认可该行为，故某乙公司与某己公司成立事实上案涉货物的买卖合同关系，某甲公司应承担某乙公司主张的下欠货款的付款责任。某乙公司要求某丙公司承担共同付款责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。 关于某乙公司主张的下欠货款计57,550元是否成立的问题。某乙公司的第二次供货到货时间是2024年4月25日，货物签收人是***，其称***是某甲公司指定的收货人，虽某甲公司不认可，但某乙公司第一次供货的签收人是***，也非是某甲公司的授权代表陈某签收的。通常情况下，向工程项目工地供货，由施工现场的工作人员代为签收货物的情形也是客观存在的。根据案涉《合作协议》的约定，某甲公司需要采购的充电桩是135套，某乙公司第一次供货是100个充电桩，第二次供货是35个充电桩及69个立柱，两次供货充电桩的数额与某甲公司需要采购的成套充电桩数量相同，且某乙公司在一审庭审中也提交了充电桩安装的照片及地点。为此，对某乙公司第二次供货的事实予以确认。有关下欠货款金额的问题。根据案涉《合作协议》的约定，一套充电桩的含税价格是1450元，某乙公司第一次供货计100个充电桩，某甲公司支付货款12.5万元，说明原告所供的1个充电桩的价格是1250元，是不含立柱价格的，由以上一套充电桩的价格1450元可以得出单个立柱的价格是200元。某乙公司第二次供货是35个充电桩及69个立柱，故应付货款为35×1250＋69×200＝57,550元。某甲公司收到某乙公司第二次供货后，未及时向其支付货款，故某乙公司要求某甲公司支付下欠货款57,550元，合法有据，予以支持。因该货款为含税价，故在某甲公司支付货款时，某乙公司应向某甲公司开具等额的增值税专用发票。 关于某乙公司要求某甲公司支付逾期付款利息的请求。某乙公司第二次供货时间是2024年4月25日，但双方并未约定付款时间。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。因某甲公司在收货后未及时付款，现某乙公司要求某甲公司以下欠货款57,550元为基数，自2024年4月26日起支付逾期付款的利息至下欠货款实际付清之日止，予以支持。有关逾期付款利息的计算标准，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。现某乙公司要求逾期付款利息按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算，不违背上述规定，予以支持。 关于某乙公司要求某甲公司承担因本案产生的律师费8000元的诉请应否支持的问题。鉴于案涉《合作协议》并未实际履行，且该份《合作协议》中也未约定某乙公司为实现债权产生的费用由某甲公司承担。之后，某乙公司与某甲公司在案涉货物实际买卖过程中也并未约定某乙公司为实现债权产生的费用由某甲公司承担。故某乙公司的该项请求无事实依据，不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第六百二十八条、第五百七十七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第一条第一款、第十八条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款规定，一审判决：一、某甲公司于判决生效后十日内支付某乙公司货款57,550元，并自2024年4月26日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准支付逾期付款利息至下欠货款实际付清之日止；二、驳回某乙公司其他诉讼请求。一审案件受理费1484元，由某乙公司负担176元，某甲公司负担1308元。一审保全费693元，某乙公司负担82元，某甲公司负担611元。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，案涉《国联壹山境受电工程物资采购业务合作协议》签订后，某丙公司依约向某甲公司开具协议约定的总价计195,750元的税票，某甲公司应向某丙公司支付30%的订金计58,725元，而某甲公司并未向某丙公司支付该笔款项，并要求某丙公司开具该发票的红冲发票，某甲公司并未按上述合作协议履行。某甲公司向某丙公司出具申请，其理由及请求事项为公司壹山境项目物资供应方式调整要求某丙公司开具红冲发票，某丙公司遂开具了红冲发票，说明某甲公司调整项目物资供应方，即某甲公司认可某乙公司向其直接供货，其并未向某丙公司支付案涉款项，由此可认定各方并未按照案涉合作协议履行。某乙公司于2024年1月13日第一次供货后，其授权代表***与某丙公司的工作人员***的某平台聊天记录内容，证实某丙公司告知某乙公司已供货物的货款开票给某甲公司，要求某乙公司向某甲公司结算货款。2024年2月4日、5日的某平台群聊天记录内容，可证实某乙公司与某甲公司、某丙公司的人员在某平台群中谈及退回原发票，以及原合同作废的问题，陈某系某甲公司的授权代表，对原合同作废的问题，陈某回复“好”，可认定三方不再按照案涉合作协议履行，且在该某平台群聊天后，某甲公司于2024年2月7日向某乙公司支付货款12.5万元，某乙公司于2024年3月4日向某甲公司开具12.5万元的增值税发票，某甲公司收取该发票并进行抵扣。某丙公司出具《情况说明》，称某甲公司并不需要某丙公司对采购的物资进行仓储并验货，其未向某丙公司支付货款及仓储费，由某甲公司向某乙公司结算货款。上述事实能够证实三方并未按照案涉合作协议履行，而是由某乙公司直接向某甲公司供货，某甲公司和某乙公司进行结算、开票和付款，双方存在事实买卖合同关系。某乙公司于2024年4月25日第二次供货35个充电桩及69个立柱，货款为35×1250＋69×200＝57,550元，某甲公司收到某乙公司第二次供货后，未向其支付货款，故一审判令某甲公司支付某乙公司货款57,550元及逾期利息，并无不当。 某甲公司上诉称，从案涉合作协议包含两个法律关系，对于各主体之间的权利与义务进行了明确约定，不应一并处理，基于两个不同的法律关系，以及不同的结算事项，如果直接混同处理，必然损害某甲公司的合法权益，根据案涉合作协议约定，某乙公司在本案中主张的案涉货款应当由某丙公司进行支付，某甲公司对某乙公司所主张的款项并无付款义务。如前所述，案涉合作协议在履行中三方均未依约履行，实际由某乙公司直接向某甲公司供货，某甲公司和某乙公司进行结算、开票和付款，双方存在事实买卖合同关系，故某甲公司依据案涉合作协议，主***公司对某乙公司诉请的款项无付款义务，本院不予支持。某甲公司上诉称，起诉前某乙公司未要求某甲公司付款，某甲公司对某乙公司付款是依据内部承包人陈某提交的付款申请单进行支付，某甲公司对于合同的履行并不知情。由于某甲公司收到某乙公司第二次供货，其应支付案涉货款，且某乙公司的第一次供货，某甲公司向某乙公司支付货款12.5万元，某乙公司向某甲公司开具相应增值税发票，可证实某甲公司知晓某乙公司供货情况，即使陈某与某甲公司存在承包关系，也属其承包内部关系，陈某在本案中不应承担案涉货款付款责任，故对某甲公司的该上诉理由，不予采纳。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条第一款、第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1239元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二六年四月十三日 书记员 *** 附：本案适用法律条款 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十六条第一款第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。 第一百七十七条第一款第一项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决。