河南省全能科技有限公司
某某与某某等股权转让纠纷一审民事裁定书
来源：中国裁判文书网
北京市房山区人民法院
民事裁定书
（2020）京0111民初17016号
原告：***，女，1971年2月9日出生，汉族，住河北省秦皇岛市卢龙县。
被告：河南省全能科技有限公司，住所地河南省郑州高新技术产业开发区长椿路大学科技园Y04号。
法定代表人：***。
被告：北斗时空网联科技发展有限公司，住所地北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-155。
法定代表人：***。
被告：***，男，1973年9月14日出生，汉族，住天津市津南区。
被告：***，女，1971年3月12日出生，汉族，住河南省孟津县。
***与河南省全能科技有限公司（以下简称河南全能公司）北斗时空网联科技发展有限公司（以下简称北斗时空公司）、***、***产品责任纠纷一案，本院于2020年12月21日立案。
***向本院提出诉讼请求：1、判令解除与河南全能公司、北斗时空公司、***、***之间的订购产品关系；2、判令河南全能公司、北斗时空公司、***、***共同承担侵权责任中退一赔三责任即赔偿***2245万元（561+561×3）；3、判令河南全能公司、北斗时空公司、***、***赔偿占用561万元期间***可得利益损失，***每月可得利益损失为11.22万元；4、河南全能公司、北斗时空公司、***、***相互之间承担连带归还及赔偿损失责任；河南全能公司、北斗时空公司、***、***承担本案诉讼费、保全费、律师费、调取欺诈证据费等一切费用。事实和理由：2019年12月，***被朋友邀约至房山区中关村新兴产业前沿技术研究院的招商会场，了解其生产、销售的产品，同时分别认识了河南全能公司、北斗时空公司、***、***，并了解到***与***是一对夫妻，负责研发、生产及全国运营，步入河南全能公司、北斗时空公司、***、***的办公场地及招商会场，更是既尊贵又气派，根据河南全能公司、北斗时空公司、***、***的引导，在国家工商总局网站上，查询到北斗时空公司是实缴注册一个亿，所以：相信了河南全能公司、北斗时空公司、***、***在虚假宣传中的身份、背景、资产规模等、等、等......！两日内***购买河南全能公司、北斗时空公司、***、***销售的主动防碰撞AEBS产品支付款项200万元，并签字确认了相互之间的关系，也签订了河南全能公司、北斗时空公司、***、***赠送的股权事宜，后在河南全能公司、北斗时空公司、***、***的继续要求中，造成***共支付河南全能公司、北斗时空公司、***、***款项561万元之巨，均按照河南全能公司、北斗时空公司、***、***的要求分别支付到了代收银行卡号上。该案焦点一：河南全能公司、北斗时空公司、***、***实缴注册变为认缴注册的套路，是造成各路被欺诈者均错误地认为河南全能公司、北斗时空公司、***、***经济实力雄厚，定是厚德载物之人，人是在相信和坚信中，才会犯下被欺诈者钻空子的被动局面。该案焦点二：河南全能公司、北斗时空公司非法销售的是无国家合格检测手续的产品，完全属于是非法销售，理应承担欺诈侵权中的加罚责任。综上所述：***、***系夫妻关系，双方共同侵权销售的款项及加罚责任理应归夫妻共同承担，***系北斗时空公司的唯一股东，理应承担公司、个人之间财产混同的责任，河南全能公司是生产者、北斗时空公司是销售者，期间共同欺诈销售所得款项，根据侵权法规43条、51条规定，理应承担加罚金额以示惩戒，为保护***合法权益不受到枉法的侵害，请求贵院支持***诉请，依法裁判。
本院受理后，***申请诉讼保全，本院在审查诉讼保全期间***向本院重新提供起诉状及相关证据，该诉状原、被告身份信息与立案时提交的诉状原、被告身份信息一致，但案由变更为合同纠纷，诉讼请求也进行了变更，事实和理由也进行了补充及相应的更改，并重新提供了相应证据。经本院询问后***表示向本院重新提供的诉状作为立案时提交诉状的补充，以立案时提交的诉状向四被告送达。本院在根据***保全申请采取相应的保全措施后，向四被告送达了起诉书、裁定书、传票及相关证据。
河南全能公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：本案与产品责任纠纷无关。***于2019年12月10日和2019年12月11日分两次汇入的购货款948 000元和100万元，已分两次退还***，其中2019年12月16日退还100万元和2019年12月17日退还100万元，与***在2019年12月10日所签订的协议已于2019年12月17日退款当天协商解除作废，向***索要作废的协议，***声称丢失。鉴于上述事实和理由，贵院对本案无权管辖，请求依法移送至河南省郑州市高新区人民法院处理。
与此同时，***再次向本院重新提交诉状及相关证据，该诉状中不再列河南全能公司为被告，案由变更为股权转让纠纷，诉讼请求为：1、请求判令撤销***与***之间达成的股权转让协议；2、请求判令***向***返还向其支付的559万元股权转让款；3、请求判令***向***支付资金占用利息损失914 555.05元（以559万元为基数，自***应返还款项之日，即2020年1月21日算起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的四倍暂计至2021年1 月31日），并判令***以559万元为基数自2021 年2 月1 日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的四倍向***支付因迟延返还支付款项的利息损失至实际返还之日止；4、请求判令***、北斗时空公司对诉讼请求2-3承担连带责任；5、请求判令***承担本案保全费、诉讼财产保全责任保险费、鉴定费和案件受理费等全部诉讼费用。事实和理由：2019年10月，***成立北斗时空公司，***对外宣传“北斗时空公司实缴注册10 000万元人民币”，以及“北斗时空公司主要从事北斗/GPS卫星定位应用、汽车自动驾驶、汽车防碰撞系统的产品研发、生产”，但是至今***没有完成实缴，2021年初工商登记信息业已恢复为“认缴”，并且北斗时空公司至今没有任何研发基地和生产工厂，现从事的销售业务也是从第三方购买后再转售。在此过程中，***利用已实缴10 000万元注册资金以及北斗时空公司具有前景和竞争力的研发生产实力鼓动***进行投资入股、将其持有的10%的股权转让给***，基于上述虚假信息，***在2019年12月26 日至2021 年1 月21日经***指示向北斗时空公司银行账户支付股权转让款共计559万元，此后，***始终没有将此项内容提交股东会决议并进行股东信息的变更与登记。随着北斗时空公司欺诈行为败露，***多次向***表明撤销转让股权行为并要求退还股权转让款项，但截至目前***进行推诿拒不退还。另，全国企业信用公示系统显示：北斗时空公司为自然人独资公司，***持有100%的股权，且***将全部款项经***指示支付至北斗时空公司账户，可以证明***财产与北斗时空公司财产混同，故，北斗时空公司应当与***就该笔款项的偿还承担连带责任。除此之外，***与***为夫妻关系，且股权转让款项作为投资收益应为夫妻共同财产，故，根据法律规定***亦应当与***就该笔款项的偿还承担连带责任。该案的核心焦点：***通过非法的手段，通过特殊的渠道，在一开始查询国家工商总局上的登记注册信息，当时北斗时空公司工商网站上显示是实缴注册一个亿，后来才变成了认缴，实缴的过程，一、造成北京市市政府副市长被欺诈，特批了北京的京牌车辆数十台（只要去告状：北斗时空公司的北京车牌肯定会被收回）；二、造成房山区的副区长高武军特批了房山区产业园研究院基地为其免费办公（因三被告的欺诈事实败露，已经被区政府逐出了产业园基地）；三、股东陆建华、张海鹏相继要求必须退股（钱、股手续已经结清）；四、***知其该案实情后，要求***、北斗时空公司、***必须退钱，他们以各种理由拒绝退款，经多次协商均未果；五、为了证明***和***是合法的夫妻关系，***只能去国家公安部信访办告状后，公安局才注销了***的双户籍双身份证的信息。因此，为维护***的合法权益，特向贵院提起诉讼。
经本院询问后***表示其之前向法院提交的诉状，因事实判断与法律适用错误，故申请撤回对河南全能公司的起诉，并申请解除对河南全能公司采取的财产保全措施；要求以落款时间为2021年2月5日的《民事起诉状》为准，重新给北斗时空公司、***、***送达，后本院再次给北斗时空公司、***、***送达了***重新提交的2021年2月5日《民事起诉状》及相关证据，向***邮寄送达河南全能公司的管辖异议申请，其后***又向本院邮寄提交了撤回对河南全能公司的起诉申请书、变更案由申请书、变更诉讼请求申请书、解除对河南全能公司采取的财产保全措施申请书。
本院经审查，裁定准许了***对河南全能公司的起诉，解除了对河南全能公司财产采取的保全措施；并向河南全能公司、北斗时空公司、***、***重新送达了变更案由申请书、变更诉讼请求申请书及相关证据，以及本院针对撤诉及解除保全作出的裁定书。
北斗时空公司在收到落款时间为2021年2月5日的起诉书以及其后的变更案由申请书、变更诉讼请求申请书后在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：因北斗时空公司住所地为北京市顺义区临空经济核心区融慧园六号楼3-155。且根据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条之规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第127条的规定，提出管辖权异议，请求贵院依法将该案移送北京顺义区人民法院审理。
***、***在提交答辩状期间未对管辖权提出异议。
本院经审查认为，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”
本案中，首先，***的户籍地为天津市津南区咸水沽镇景明花园景明大厦4门301号，***的户籍地为河南省孟津县朝阳镇卫坡村，北斗时空公司住所地为北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-155。
其次，虽然在2019年12月10日，北斗时空公司（甲方）与***（乙方）签订《汽车智能辅助驾驶主动安全防碰撞系统（ABES）授权经销商合同》（以下简称《合同》），***在2019年12月8日至11日间，向北斗时空公司转账200万元用于购买ABES产品，但北斗时空公司已于2019年12月16日至19期间，向***转账返还了货款200万元；且***也认可收到了北斗时空公司返还的货款200万元。现***主张在2019年12月26日至2020年1月21日经***指示向北斗时空公司银行账户支付股权转让款共计559万元，但***始终没有将此项内容提交股东会决议并进行股东信息的变更与登记；换言之，***在本案中的主张与北斗时空公司与***于2019年12月10日签订的《合同》无关，故***以股权转让纠纷为由，并依据《合同》中协议管辖的约定，认为本案应该由房山区人民法院审理与法相悖，即《合同》中协议管辖的约定不能作为***以股权转让纠纷为由向本院提起诉讼的依据。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条，裁定如下：
北斗时空网联科技发展有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市顺义区人民法院处理。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 员 赵鹏杰
二〇二一年四月十九日
法 官 助 理 丛 丹
书 记 员 安 双
民事裁定书
（2020）京0111民初17016号
原告：***，女，1971年2月9日出生，汉族，住河北省秦皇岛市卢龙县。
被告：河南省全能科技有限公司，住所地河南省郑州高新技术产业开发区长椿路大学科技园Y04号。
法定代表人：***。
被告：北斗时空网联科技发展有限公司，住所地北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-155。
法定代表人：***。
被告：***，男，1973年9月14日出生，汉族，住天津市津南区。
被告：***，女，1971年3月12日出生，汉族，住河南省孟津县。
***与河南省全能科技有限公司（以下简称河南全能公司）北斗时空网联科技发展有限公司（以下简称北斗时空公司）、***、***产品责任纠纷一案，本院于2020年12月21日立案。
***向本院提出诉讼请求：1、判令解除与河南全能公司、北斗时空公司、***、***之间的订购产品关系；2、判令河南全能公司、北斗时空公司、***、***共同承担侵权责任中退一赔三责任即赔偿***2245万元（561+561×3）；3、判令河南全能公司、北斗时空公司、***、***赔偿占用561万元期间***可得利益损失，***每月可得利益损失为11.22万元；4、河南全能公司、北斗时空公司、***、***相互之间承担连带归还及赔偿损失责任；河南全能公司、北斗时空公司、***、***承担本案诉讼费、保全费、律师费、调取欺诈证据费等一切费用。事实和理由：2019年12月，***被朋友邀约至房山区中关村新兴产业前沿技术研究院的招商会场，了解其生产、销售的产品，同时分别认识了河南全能公司、北斗时空公司、***、***，并了解到***与***是一对夫妻，负责研发、生产及全国运营，步入河南全能公司、北斗时空公司、***、***的办公场地及招商会场，更是既尊贵又气派，根据河南全能公司、北斗时空公司、***、***的引导，在国家工商总局网站上，查询到北斗时空公司是实缴注册一个亿，所以：相信了河南全能公司、北斗时空公司、***、***在虚假宣传中的身份、背景、资产规模等、等、等......！两日内***购买河南全能公司、北斗时空公司、***、***销售的主动防碰撞AEBS产品支付款项200万元，并签字确认了相互之间的关系，也签订了河南全能公司、北斗时空公司、***、***赠送的股权事宜，后在河南全能公司、北斗时空公司、***、***的继续要求中，造成***共支付河南全能公司、北斗时空公司、***、***款项561万元之巨，均按照河南全能公司、北斗时空公司、***、***的要求分别支付到了代收银行卡号上。该案焦点一：河南全能公司、北斗时空公司、***、***实缴注册变为认缴注册的套路，是造成各路被欺诈者均错误地认为河南全能公司、北斗时空公司、***、***经济实力雄厚，定是厚德载物之人，人是在相信和坚信中，才会犯下被欺诈者钻空子的被动局面。该案焦点二：河南全能公司、北斗时空公司非法销售的是无国家合格检测手续的产品，完全属于是非法销售，理应承担欺诈侵权中的加罚责任。综上所述：***、***系夫妻关系，双方共同侵权销售的款项及加罚责任理应归夫妻共同承担，***系北斗时空公司的唯一股东，理应承担公司、个人之间财产混同的责任，河南全能公司是生产者、北斗时空公司是销售者，期间共同欺诈销售所得款项，根据侵权法规43条、51条规定，理应承担加罚金额以示惩戒，为保护***合法权益不受到枉法的侵害，请求贵院支持***诉请，依法裁判。
本院受理后，***申请诉讼保全，本院在审查诉讼保全期间***向本院重新提供起诉状及相关证据，该诉状原、被告身份信息与立案时提交的诉状原、被告身份信息一致，但案由变更为合同纠纷，诉讼请求也进行了变更，事实和理由也进行了补充及相应的更改，并重新提供了相应证据。经本院询问后***表示向本院重新提供的诉状作为立案时提交诉状的补充，以立案时提交的诉状向四被告送达。本院在根据***保全申请采取相应的保全措施后，向四被告送达了起诉书、裁定书、传票及相关证据。
河南全能公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：本案与产品责任纠纷无关。***于2019年12月10日和2019年12月11日分两次汇入的购货款948 000元和100万元，已分两次退还***，其中2019年12月16日退还100万元和2019年12月17日退还100万元，与***在2019年12月10日所签订的协议已于2019年12月17日退款当天协商解除作废，向***索要作废的协议，***声称丢失。鉴于上述事实和理由，贵院对本案无权管辖，请求依法移送至河南省郑州市高新区人民法院处理。
与此同时，***再次向本院重新提交诉状及相关证据，该诉状中不再列河南全能公司为被告，案由变更为股权转让纠纷，诉讼请求为：1、请求判令撤销***与***之间达成的股权转让协议；2、请求判令***向***返还向其支付的559万元股权转让款；3、请求判令***向***支付资金占用利息损失914 555.05元（以559万元为基数，自***应返还款项之日，即2020年1月21日算起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的四倍暂计至2021年1 月31日），并判令***以559万元为基数自2021 年2 月1 日起按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率的四倍向***支付因迟延返还支付款项的利息损失至实际返还之日止；4、请求判令***、北斗时空公司对诉讼请求2-3承担连带责任；5、请求判令***承担本案保全费、诉讼财产保全责任保险费、鉴定费和案件受理费等全部诉讼费用。事实和理由：2019年10月，***成立北斗时空公司，***对外宣传“北斗时空公司实缴注册10 000万元人民币”，以及“北斗时空公司主要从事北斗/GPS卫星定位应用、汽车自动驾驶、汽车防碰撞系统的产品研发、生产”，但是至今***没有完成实缴，2021年初工商登记信息业已恢复为“认缴”，并且北斗时空公司至今没有任何研发基地和生产工厂，现从事的销售业务也是从第三方购买后再转售。在此过程中，***利用已实缴10 000万元注册资金以及北斗时空公司具有前景和竞争力的研发生产实力鼓动***进行投资入股、将其持有的10%的股权转让给***，基于上述虚假信息，***在2019年12月26 日至2021 年1 月21日经***指示向北斗时空公司银行账户支付股权转让款共计559万元，此后，***始终没有将此项内容提交股东会决议并进行股东信息的变更与登记。随着北斗时空公司欺诈行为败露，***多次向***表明撤销转让股权行为并要求退还股权转让款项，但截至目前***进行推诿拒不退还。另，全国企业信用公示系统显示：北斗时空公司为自然人独资公司，***持有100%的股权，且***将全部款项经***指示支付至北斗时空公司账户，可以证明***财产与北斗时空公司财产混同，故，北斗时空公司应当与***就该笔款项的偿还承担连带责任。除此之外，***与***为夫妻关系，且股权转让款项作为投资收益应为夫妻共同财产，故，根据法律规定***亦应当与***就该笔款项的偿还承担连带责任。该案的核心焦点：***通过非法的手段，通过特殊的渠道，在一开始查询国家工商总局上的登记注册信息，当时北斗时空公司工商网站上显示是实缴注册一个亿，后来才变成了认缴，实缴的过程，一、造成北京市市政府副市长被欺诈，特批了北京的京牌车辆数十台（只要去告状：北斗时空公司的北京车牌肯定会被收回）；二、造成房山区的副区长高武军特批了房山区产业园研究院基地为其免费办公（因三被告的欺诈事实败露，已经被区政府逐出了产业园基地）；三、股东陆建华、张海鹏相继要求必须退股（钱、股手续已经结清）；四、***知其该案实情后，要求***、北斗时空公司、***必须退钱，他们以各种理由拒绝退款，经多次协商均未果；五、为了证明***和***是合法的夫妻关系，***只能去国家公安部信访办告状后，公安局才注销了***的双户籍双身份证的信息。因此，为维护***的合法权益，特向贵院提起诉讼。
经本院询问后***表示其之前向法院提交的诉状，因事实判断与法律适用错误，故申请撤回对河南全能公司的起诉，并申请解除对河南全能公司采取的财产保全措施；要求以落款时间为2021年2月5日的《民事起诉状》为准，重新给北斗时空公司、***、***送达，后本院再次给北斗时空公司、***、***送达了***重新提交的2021年2月5日《民事起诉状》及相关证据，向***邮寄送达河南全能公司的管辖异议申请，其后***又向本院邮寄提交了撤回对河南全能公司的起诉申请书、变更案由申请书、变更诉讼请求申请书、解除对河南全能公司采取的财产保全措施申请书。
本院经审查，裁定准许了***对河南全能公司的起诉，解除了对河南全能公司财产采取的保全措施；并向河南全能公司、北斗时空公司、***、***重新送达了变更案由申请书、变更诉讼请求申请书及相关证据，以及本院针对撤诉及解除保全作出的裁定书。
北斗时空公司在收到落款时间为2021年2月5日的起诉书以及其后的变更案由申请书、变更诉讼请求申请书后在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为：因北斗时空公司住所地为北京市顺义区临空经济核心区融慧园六号楼3-155。且根据《中华人民共和国民事诉讼法》第26条之规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”。为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第127条的规定，提出管辖权异议，请求贵院依法将该案移送北京顺义区人民法院审理。
***、***在提交答辩状期间未对管辖权提出异议。
本院经审查认为，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。
对公民提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖；被告住所地与经常居住地不一致的，由经常居住地人民法院管辖。对法人或者其他组织提起的民事诉讼，由被告住所地人民法院管辖。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条规定：“公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。”
本案中，首先，***的户籍地为天津市津南区咸水沽镇景明花园景明大厦4门301号，***的户籍地为河南省孟津县朝阳镇卫坡村，北斗时空公司住所地为北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼3-155。
其次，虽然在2019年12月10日，北斗时空公司（甲方）与***（乙方）签订《汽车智能辅助驾驶主动安全防碰撞系统（ABES）授权经销商合同》（以下简称《合同》），***在2019年12月8日至11日间，向北斗时空公司转账200万元用于购买ABES产品，但北斗时空公司已于2019年12月16日至19期间，向***转账返还了货款200万元；且***也认可收到了北斗时空公司返还的货款200万元。现***主张在2019年12月26日至2020年1月21日经***指示向北斗时空公司银行账户支付股权转让款共计559万元，但***始终没有将此项内容提交股东会决议并进行股东信息的变更与登记；换言之，***在本案中的主张与北斗时空公司与***于2019年12月10日签订的《合同》无关，故***以股权转让纠纷为由，并依据《合同》中协议管辖的约定，认为本案应该由房山区人民法院审理与法相悖，即《合同》中协议管辖的约定不能作为***以股权转让纠纷为由向本院提起诉讼的依据。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三条，裁定如下：
北斗时空网联科技发展有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市顺义区人民法院处理。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。
审 判 员 赵鹏杰
二〇二一年四月十九日
法 官 助 理 丛 丹
书 记 员 安 双
