运城市华阳中基远洋新能运业有限公司与吉运集团股份有限公司等融资租赁合同纠纷一案二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民 事 判 决 书

(2017)京02民终1867号

上诉人（原审被告）：运城市华阳中基远洋新能运业有限公司，住所地山西省运城市绛县开发区商贸步行街北楼81号。

法定代表人:苏静，总经理。

委托诉讼代理人：柴利军，男，1970年3月16日出生。

委托诉讼代理人:王锋，河北双弘律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：吉运集团股份有限公司，住所地北京市丰台区南四环西路188号十六区5号楼9-12层101房间。

法定代表人：赵六栋，总经理。

委托诉讼代理人:杜文曲，女，1989年6月8日出生。

委托诉讼代理人:袁海波，北京市天伦怡达律师事务所律师。

原审被告：河北力浩智能建筑工程有限公司，住所地河北省邯郸经济开发区文明路9号。

法定代表人:范雷雷，总经理。

委托诉讼代理人:王锋，河北双弘律师事务所律师。

上诉人运城市华阳中基远洋新能运业有限公司（以下简称华阳公司）因与被上诉人吉运集团股份有限公司（以下简称吉运集团）、原审被告河北力浩智能建筑工程有限公司（以下简称力浩公司）融资租赁合同纠纷一案，不服北京市丰台区人民法院2015年丰民（商）初字第09132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

华阳公司上诉请求：撤销北京市丰台区人民法院2015年丰民（商）初字第09132号民事判决第一项，改判为华阳公司给付吉运集团余款221.8万元，全部诉讼费由吉运集团承担。事实和理由：一、一审判决认定华阳公司与吉运集团存在融资租赁法律关系错误。华阳公司与吉运集团签订的《融资租赁合同》属于名为融资租赁、实为借贷合同。1、本案租金与租赁标的价值严重不符，不能反映租赁物的真实价值。按照双方签署的《融资租赁合同》、《租金支付表》等协议可以认定，租赁物价值为14556000元，而双方约定的融资金额（即租金总额）为7278000元。租金根本不能反映租赁物的价值及合理利润等，与融资租赁合同的法律特征明显不符。2、本案租赁标的物即车辆的所有权始终归华阳公司所有。《金融租赁公司管理办法》第33条、34条规定：从事售后回租业务的金融租赁公司应真实取得相应标的物的所有权。租赁物属于国家法律法规规定所有权转移必须到登记部门进行登记的财产类别，金融租赁公司应当进行相关登记。结合本案，虽然双方签署了《所有权转让协议》，但该协议并不直接产生车辆所有权转移的法律效果，且吉运集团并没有取得车辆所有权的意愿，从2014年7月28日双方签订《融资租赁合同》、《车辆所有权转让协议》至2015年2月双方产生纠纷诉至法院，吉运集团始终没有要求华阳公司办理车辆所有权变更或车辆抵押担保手续。事实上，吉运集团向华阳公司融资7278000元，其不应当也不可能要求华阳公司将价值14556000元的车辆产权转移至吉运集团名下。3、吉运集团要求华阳公司提供第三方担保的方式提供贷款，也不符合融资租赁合同的法律特征和习惯做法。售后回租合同中出租人享有的物权保障是租赁物的所有权，承租人对物的占有使用收益是基于承租人支付的租金及出租人对其物权权能的让渡。售后回租合同与抵押借款合同的最主要区别在于出租人对标的物所享有的权利属性不同，即前者出租人享有对租赁物的所有权，后者则是抵押权。因此，出租人对租赁物的所有权是法院判断合同性质的一个重要因素。4、华阳公司和吉运集团签订融资租赁合同的背景。2014年3月，华阳公司根据经营发展需要，拟融资14556000元，华阳公司和吉运集团经人介绍认识后，双方拟定签署真正的融资租赁协议，因此，华阳公司已经支付公证费和手续费等38万余元。然而因吉运集团资金紧张等原因，双方没有签署融资租赁协议。在此情况下，华阳公司自行筹资14556000元购买了30部大型车辆。吉运集团为避免退还华阳公司缴纳的公证费等费用，于2014年7月又联系华阳公司，商谈签订所谓的“融资租赁协议”，但吉运集团确实没有资金，因此要求华阳公司先支付吉运集团7278000元，然后承诺支付14556000元。吉运集团该做法的目的就是为了造成融资14556000元的表象，然后又借用其他合同版本与华阳公司签署了所谓的《融资租赁合同》,以规避企业借贷的法律风险。根据上述事实，华阳公司仍然是车辆的所有权人，吉运集团对租赁车辆没有所有权，结合租金及租赁标的物的价值等因素，综合认定华阳公司与吉运集团签订的《融资租赁合同》只有融资之实，而无融物关系，不符合融资租赁合同的法律特征及经济本质，属于名为融资租赁合同，实为借贷合同。二、一审判决华阳公司向吉运集团支付租金7982424元，属于事实认定错误。1、2014年11月10日和12月4日，华阳公司与吉运集团分别签署《转账证明书》和《转账证明函》，华阳公司同意将案外第三人茌平县中基远洋物流运输有限公司、张家口中基通运新能源运营有限公司和鄂尔多斯市乌鑫煤业运销有限责任公司等三家公司对吉运集团的还款共计482万元转为吉运集团向华阳公司的还款。签署上述转账证明书（函）时，吉运集团承诺不再向案外第三人等三家公司主张上述欠款。另外，在吉运集团违约迟迟不能向华阳公司放款的情况下，华阳公司被迫同意。2、华阳公司和吉运集团在诉讼期间，双方对融资具体数额进行核实，根据2014年12月和2015年1月双方及案外第三人核实结果：吉运集团不但没有将《转账证明书（函）》内容告知案外第三人，而且也通过司法程序向案外第三人追偿全部欠款。在庭外调解期间，吉运集团承诺不向案外第三人追偿华阳公司实际代为履行的482万元。但吉运集团至今没有履行相应义务。因此不能认定吉运集团通过《转账证明书（函）》方式向华阳公司放款482万元。一审判决认定吉运集团和华阳公司于2015年底至2016年初进行协商，就涉案合同项下的租金金额8222424元予以确认与事实不符。根据合同法第88条及80条的规定，转让合同的权利义务，必须经合同的相对方同意，即便是转让债权，也应当通知债务人，否则转让行为不生效。本案中吉运集团所谓转让的482万元根本就没有其相对方的同意任何证据，其合同相对方根本就不承认华阳公司的债权存在。一审法院对此不做调查，主观认定，属于认定事实错误。3、吉运集团实际向华阳公司放款221.8万元。根据本案证据可以证明：吉运集团虽然主张融资总额为14556000元，但华阳公向吉运集团预先支付所谓的合同首付款7278000万元，诉讼期间华阳公司向吉运集团支付24万元，此外，吉运集团并没有将《转账证明函》所涉及的482万元转为对华阳公司的放款，因此吉运集团实际向华阳公司放款221.8万元。三、一审判决适用法律错误。由于合同法出台较早，相关条文规定笼统，最高法院制定了《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》作为审理融资租赁案件的裁判指导，一审法院应当根据该司法解释第一条来认定双方合同性质，确定双方的权利义务，但是一审法院拒绝适用该解释，导致适用法律错误。一审法院适用民诉法144条，与本案无关，该条是有关缺席判决的规定，不知一审法院为何适用此条。四、一审法院审理程序存在的问题。本案自立案（2015年4月）到判决（2016年12月）超过一年半的时间，华阳公司多次询问案件进展，一审法院均答复等待双方另外一个案子出结果，以另外一个案子的结果为依据，但是至今也没有给华阳公司出具过中止裁定。更为不解的是华阳公司与吉运集团的另外一个案子刚刚出了一审判决，并未生效，本案就匆匆忙忙出判了。既然要等前一个案子出结果，那么就应当在前一个案子判决生效后再开庭出判。一审法院的此举十分反常，有违法律程序，请二审法院查明。综上所述，一审判决认定的部分事实不清，部分事实认定错误，适用法律错误，程序不当等问题，为维护华阳公司的合法权益，维护诚信的市场交易秩序，华阳公司特诉至贵院，请依法支持华阳公司的上诉请求。

吉运集团辩称，不同意华阳公司的观点，华阳公司说的不是事实，同意一审判决。涉案合同是融资租赁合同，租赁项目是售后回租，属于合法的租赁模式。融资租赁总额不是700余万元，吉运集团已经支付了全部款项14556000元。关于华阳公司说的三家公司付款抵扣的问题。该三家公司是华阳公司的关联公司，三家公司对抵偿的事情知晓，而且三家公司没有向吉运集团支付482万元。吉运集团是通过占有改定方式获得所有权，车辆所有权变动不以登记为生效要件。对于租金支付其他三家公司的欠款只是代偿行为，并非债务转让，一审法院适用法律正确。

吉运集团向一审法院起诉请求：1、判令华阳公司支付吉运集团剩余租金8222424元；2、判令华阳公司支付吉运集团违约金共计118194元（自2014年10月12日计至实际给付完毕日止,按照每日万分之五计，暂计算至2015年4月20日）；3、判令力浩公司对上述债务承担连带清偿责任；4、判令华阳公司、力浩公司负担本案的诉讼费用。

一审法院认定事实：2014年3月27日，华阳公司为向吉运集团融资租赁，先行向吉运集团支付融资手续费、公证费等合计381659元。2014年7月28日，承租人（甲方）华阳公司与出租人（乙方）吉运集团签订编号为吉融回租2014009号《融资租赁合同》及《所有权转让协议》、《租赁标的物清单》、《租金支付表》等附件，约定：乙方向甲方购买甲方自有的牵引车30台、挂车30台等设备，并出租给甲方使用，乙方同甲方同时签订的《所有权转让协议》项下的标的物就是本合同的租赁物；本合同的租赁期限为2年，租赁期限自转让协议项下的首笔转让价款支付日起始，租赁期限起始日就是起租日，起租日起第24个月的最后一日就是租赁期限届满日；各期租金是根据租赁物价值和租赁利率按照等额回收法计算得出的，合同租赁物价值为14556000元，本合同租赁利率为年12%；本合同生效3日内，甲方一次性向乙方支付手续费291120元；《所有权转让协议》生效，即视为乙方已向甲方交付租赁物；租赁物的所有权属于乙方；甲方在租赁期限内对租赁物有充分的和排他的占有权，以及与之不可分割的使用权和通过使用获得收益的权利；租赁期间或租赁期届满，甲方未按约定完全履行合同义务的，租赁物由乙方收回；乙方未按照转让协议的约定支付相关款项，致使本合同无法履行，乙方对因此给甲方造成的损失应承担赔偿责任；由于乙方的原因致使甲方无法正常行使对租赁物的占有权，甲方可以解除本合同，也可以要求顺延租期，乙方对此给甲方造成的损失，应承担赔偿责任；甲方未按照本合同的约定金额、币种、时间和支付方式向乙方支付租金及其他一切款项，乙方有权对延付额按日计收万分之五的违约金；若甲方未按约定连续二期或累计二期未按时或足额履行支付义务的，乙方可不经催告直接选择采取以下措施：1、要求甲方支付全部结欠及未到期的租金和其他款项，提前终止合同，若甲方不能支付，自乙方通知甲方支付之日起，乙方有权对甲方结欠及未到期的全部租金和其他款项按日计收万分之五的违约金；2、收回租赁物解除合同，并要求甲方赔偿因解除合同而受到的一切损失。《所有权转让协议》约定：乙方应甲方要求，以出租给甲方为目的，受让甲方自有资产（见附件所列租赁物清单，简称租赁物）；租赁物原始发票价值、账面价值及乙方的受让价格均为14556000元；乙方在甲乙双方签订的主合同履行后七个工作日内将受让价款根据甲方要求购买甲方指定的设备；乙方履行付款义务之日，租赁物所有权即转归乙方，租赁物处置为合同结束后租赁物以人民币100元的价格转让给承租人。《租金支付表》载明：租赁本金为14556000元，合同首付7278000元，手续费291120元，违约金按日千分之二；租金总额为8222424元，每期租金金额为342601元。《放款及租金支付确认单》载明：融资期限自2014年9月12日至2016年9月11日,约定还款日为每月11日。

上述合同签订后，华阳公司向吉运集团于2014年7月25日支付200万元、2014年7月29日支付490万元、10万元，后通过其他公司支付278000元，共计支付融租租赁合同首付款7278000元。

2014年9月12日，吉运集团向华阳公司支付了首笔设备购买款300万元。2014年11月10日、2014年12月4日，华阳公司向吉运集团出具两份《转账证明函》，申请并同意将吉运集团的设备购买款1633557元、3188271元转为案外人茌平县中基远洋物流运输有限公司等其他三家公司的还款；截止2014年12月19日，吉运集团的剩余设备购买款以现金或承兑汇票的方式陆续向华阳公司支付。

因华阳公司未支付租金，吉运集团于2015年2月4日扣押了华阳公司运营的涉案车辆3台，并在2015年4月3日扣押了涉案车辆2台、2015年4月19日扣押了涉案车辆1台。此后，华阳公司通过电话、发函等方式要求吉运集团返还扣押车辆并赔偿损失。双方对此发生争议且一直未能达成一致意见，故吉运集团诉至法院。

另查，华阳公司原名称为运城市中基远洋新能源物流运输有限公司，后更名为现名称。

一审审理中，经该院询问，吉运集团与华阳公司于2015年底至2016年初进行过协商，就涉案合同项下租金金额8222424元予以确认，并对吉运集团已扣押的车辆进行处理。吉运集团表示，在此之后，华阳公司曾向其支付保证金24万元，这部分款项其同意用以抵扣华阳公司应当支付的租金。

一审审理中，经该院询问，吉运集团表示：除了之前扣押的6辆车之外，其之后还扣押了双方合同项下的7辆车，目前仍有9辆车扣押在吉运集团处；关于这些已经被吉运集团扣押的租赁物，随时可以向华阳公司交付，且在华阳公司付清租金后按照合同约定将租赁物转让给华阳公司。

一审法院认为：吉运集团与华阳公司签订的《融资租赁合同》以及附件是各方当事人的真实意思表示，依据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定：“承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。”该案所涉《融资租赁合同》即为售后回租合同，该合同中包括了买卖合同关系和融资租赁合同关系。《融资租赁合同》项下存在真实的租赁物，依据双方合同约定，租赁物所有权亦发生转移，并且华阳公司以支付租金的方式，取得对租赁物的占有和使用。该案所涉《融资租赁合同》的签订和履行，符合《中华人民共和国合同法》第十四章以及《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》中关于融资租赁合同的特点和性质，故该案属于融资租赁合同的法律性质。案涉《融资租赁合同》亦未违反我国相关法律、法规的强制性规定，各方当事人均应严格按约履行。华阳公司关于双方之间系借贷关系的答辩意见，缺乏事实和法律依据，该院不予采信。该院认为，该案的争议焦点在于，在合同履行过程中，合同双方是否存在违约行为，华阳公司是否应当向吉运集团继续支付租金以及违约金。一、关于吉运集团是否存在迟延付款情形，根据双方约定“乙方在甲乙双方签订的主合同履行后七个工作日内将受让价款根据甲方要求购买甲方指定的设备”，虽然双方对“主合同履行”的含义存在争议，但根据双方合同约定的权利义务内容，应当认定“主合同履行”为《融资租赁合同》开始履行，而非履行完毕。而双方实际履行从华阳公司2014年3月27日向吉运集团支付手续费、公证费就已开始。即使从合同约定不溯及既往的角度理解，吉运集团亦应当在合同签订之日（2014年7月28日）起七日内将购买款全部支付给华阳公司，其未按约支付的行为构成迟延履行。二、在吉运集团迟延付款的情况下，华阳公司是否有权拒付租金。首先，关于起租日的时间认定问题。审理中，华阳公司提供茌平公司与吉运集团签订的《融资租赁合同》，证明案外人2015年1月的租金到期时间为2015年1月25日，主张应将该日期视为吉运集团向华阳公司最后一笔款项支付的时间。华阳公司并据此认为，吉运集团向华阳公司履行放款义务的时间为该日，双方实际起租日期为2015年1月26日，华阳公司应支付首笔租金的日期为2015年2月26日前。吉运集团在租金日之前即扣押车辆构成违约。吉运集团对此不予认可，并提供《放款及租金支付确认单》证明双方认可的融资期限为2014年9月12日至2016年9月11日，每月11日为还款日，故2014年9月12日为起租日，华阳公司应于2014年10月11日前支付第一笔租金。吉运集团并据此辩称，华阳公司逾期未付租金已构成违约，其扣押车辆行为合理正当。该院认为，既然华阳公司同意吉运集团的设备购买款按照《转账证明函》约定，由茌平县中基远洋物流运输有限公司等三家公司的每月还款冲抵，则应视为在三家公司应还款之日，为吉运集团支付完相应款项日。故吉运集团向华阳公司支付完最后一笔设备购买款的时间应当认定为2015年1月25日。至于是否应当以该日期为起租日，在双方对租期有明确约定的情况下，则应当按照双方约定履行。华阳公司未按该约定日期支付租金构成违约。其次，华阳公司主张其未付租金系因吉运集团迟延付款，其享有相应的履行抗辩权，该院认为，虽然吉运集团履行付款义务不符合约定，但在双方未对履行顺序有明确约定、吉运集团已经履行了部分合同义务的情况下，华阳公司理应做出相应的履行，支付部分租金。其未按约定支付租金的行为不能享有相应履行抗辩权。三、对于吉运集团是否有权扣押涉案车辆的问题，该院认为，根据法律规定，出租人应当保证承租人对租赁物的占有和使用。同时根据双方《所有权转让协议》约定，“甲方在租赁期限内对租赁物有充分的和排他的占有权，以及与之不可分割的使用权和通过使用获得收益的权利”；在《融资租赁合同》关于双方权利义务以及违约责任的约定中，亦无吉运集团可以在未解除合同时扣押租赁物的权利。故该案中，虽然华阳公司欠付租金已达到一定期限，但吉运集团违约付款在先，之后又在未通知解除合同的情况下，径行扣押华阳公司正在占有使用的租赁物，该行为与合同约定的“解除合同收回租赁物”性质不符，构成违约，应当承担相应的违约责任。该案中，虽然吉运集团存在迟延支付租金、扣押租赁物的违约行为，但华阳公司自吉运集团至今尚未支付任何租金，其行为亦构成严重违约。华阳公司关于其不存在违约行为的答辩意见，与事实不符，该院亦不予采信。审理中，华阳公司认可实际欠付租金为8222424元，扣除华阳公司已经支付的保证金24万元后，华阳公司应当支付的租金数额为7982424元。鉴于吉运集团表示可随时配合华阳公司交付其已经扣押的租赁物，并在华阳公司履行给付租金义务之后按照合同约定向华阳公司转让租赁物的所有权，故吉运集团要求华阳公司给付全部剩余租金的诉讼请求中合理部分该院予以支持，超出部分该院不予支持。当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。由于吉运集团与华阳公司均存在违约行为，应各自承担相应的法律责任，故吉运集团要求华阳公司支付违约金的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。力浩公司为华阳公司与吉运集团之间签订的融资租赁合同出具担保书，承诺为华阳公司所负债务承担连带保证责任，其与吉运集团之间保证合同关系成立，且合法有效，吉运集团据此要求力浩公司承担连带保证责任，符合法律规定，该院亦予以支持。力浩公司承担上述保证责任后，有权向华阳公司追偿。力浩公司的答辩意见，缺乏事实和法律依据，该院亦不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、运城市华阳中基远洋新能运业有限公司于判决生效后十日内给付吉运集团股份有限公司租金7982424元；二、河北力浩智能建筑工程有限公司对运城市华阳中基远洋新能运业有限公司所负吉运集团股份有限公司上述债务承担连带保证责任；三、河北力浩智能建筑工程有限公司承担保证责任后，有权向运城市华阳中基远洋新能运业有限公司追偿；四、驳回吉运集团股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审法院查明的事实属实，本院予以确认。

本院认为，一、关于吉运集团与华阳公司签订《融资租赁合同》是否构成融资租赁法律关系。《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定：融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同；《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定:人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理；第二条规定：承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，华阳公司将自有的牵引车、挂车共60台出卖给吉运集团，再从吉运集团处租回，向吉运集团支付租金，双方签订了《融资租赁合同》、《所有权转让协议》及《放款及租金支付确认单》，约定了租赁物名称、数量、租赁期限、租金构成及其支付期限和方式、租赁期间届满租赁物的归属、吉运集团支付租赁物价款后租赁物所有权归吉运集团所有等条款。因华阳公司采用售后回租的方式进行融资不能否认其与吉运集团之间的融资租赁关系，且双方在《融资租赁合同》中约定的权利义务符合融资租赁法律关系的特征，融资租赁的标的物亦真实存在，故双方签订的《融资租赁合同》体现了融资租赁法律关系的本质特征“融资”又“融物”，本院认定双方之间签订《融资租赁合同》构成融资租赁法律关系。华阳公司称租赁标的物价值14556000元,但吉运集团实际支付7278000元,标的物的价值远高于融资额，据此主张双方之间系借贷法律关系。首先，双方约定的标的物转让价格为14556000元,并非7278000元。其次，华阳公司以吉运集团支付转让款前已向吉运集团支付首付款7278000元为由主张实际融资7278000元,华阳公司事先向吉运集团支付首付款7278000元系其自行选择的行为，据此不能否定双方之间的融资租赁法律关系。最后，华阳公司以标的物的账面价值为依据主张标的物价值为14556000元,并非标的物实际价值，且即使融资额低于标的物的实际价值也不能否定双方之间的融资租赁法律关系。在上述情形下，本院难以认定双方之间签订的《融资租赁合同》实际为借贷法律关系。华阳公司以租赁车辆未变更登记至吉运集团名下为由主张双方之间系借贷法律关系，因车辆所有权的变更并不以变更登记为生效要件，故对其该项主张，本院不予采信。华阳公司以力浩公司提供保证为由主张本案系借贷法律关系，缺乏依据，本院不予采信。二、关于吉运集团是否已向华阳公司支付转让款4821828元。2014年11月10日、2014年12月4日，华阳公司向吉运集团出具两份《转账证明函》，申请并同意将吉运集团的设备购买款1633557元、3188271元转为案外人茌平县中基远洋物流运输有限公司等其他三家公司的还款。吉运集团主张其依据《转账证明函》已核减了茌平县中基远洋物流运输有限公司等三家公司4821828元的债务，应当视为其向华阳公司支付了该转让款。华阳公司对此不予认可，称该《转账证明函》系其被迫签署，吉运集团未将该转账函内容告知茌平县中基远洋物流运输有限公司等三家公司,且向该三家公司追偿全部欠款，该三家公司亦不认可证明函中载明的债务。因上述《转账证明函》系华阳公司出具，华阳公司申请并同意吉运集团应向其支付的设备购买款转为茌平县中基远洋物流运输有限公司等三家公司的还款，且华阳公司与茌平县中基远洋物流运输有限公司等三家公司存在关联关系，并非毫无关联的公司，茌平县中基远洋物流运输有限公司等三家公司亦确与吉运集团存在融资租赁合同关系，在上述情形下，本院认定吉运集团支付了转让款4821828元。华阳公司主张其被迫签署《转账证明函》、吉运集团向该三家公司主张了全部欠款、吉运集团对该三家公司不享有债权，缺乏事实依据，本院不予采信。关于一审法院适用法律是否正确，经查，本案被告在一审中均到庭参加诉讼，一审法院引用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条有误，但不影响本案处理结果。综上，华阳公司的上诉理由不成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费50471元，由运城市华阳中基远洋新能运业有限公司负担（已交纳）。

本判决为终审判决。

审 判 长　韩耀斌

审 判 员　种仁辉

审 判 员　钱丽红

二〇一七年五月十六日

法官助理　吴师捷

书 记 员　朱　迪