上海志佳消防工程技术有限公司与共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）股东知情权纠纷二审案件二审民事判决书

上海市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪01民终15957号

上诉人（原审被告）：上海志佳消防工程技术有限公司，注册地上海市奉贤区望园路2165弄2号353室，实际经营地上海市杨浦区黄兴路2077号蓝天大厦24楼。

法定代表人：陈作州，董事长。

委托诉讼代理人：龚纯辉，福建润业律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙），住所地江西省九江市共青城私募基金园区405-80。

执行事务合伙人：深圳市纳兰德投资基金管理有限公司（委派代表：杨时青）。

委托诉讼代理人：李立坤，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：蔡晓芙，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。

上诉人上海志佳消防工程技术有限公司（以下简称志佳公司）因与被上诉人共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称纳兰合伙企业）股东知情权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初14304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年12月17日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。

志佳公司上诉请求：撤销一审判决第一、二项，改判志佳公司向被上诉人纳兰合伙企业提供自纳兰合伙企业成为志佳公司股东之日（即2015年12月14日起）至实际提供之日止的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事决定、历年的年度财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表）以供纳兰合伙企业查阅和复制，驳回被上诉人纳兰合伙企业的其余一审诉讼请求。事实和理由：1.纳兰合伙企业与志佳公司新老股东之间存在纠纷正在仲裁审理；纳兰合伙企业参与经营的Z公司（以下简称Z公司）与志佳公司主营业务基本相同，双方分别在成都、宁德设立分公司，且各自宁德分公司的办公地点在同一写字楼的上下层；志佳公司与Z公司的主营业务均是承接消防工程，在邀标和投标中存在实质性竞争，故纳兰合伙企业要求查阅志佳公司的会计账簿具有不正当目的。2.一审判决志佳公司提供会计凭证供纳兰合伙企业查阅，超出法律规定范围，没有法律依据。3.纳兰合伙企业并非志佳公司成立时的股东，故一审判决志佳公司提供自公司成立之日起的相关材料供纳兰合伙企业查阅或复制，没有法律依据。

被上诉人纳兰合伙企业辩称：1.志佳公司自成立之日起至实际提供之日止的公司章程等文件资料属于法律规定的股东可以查阅、复制的范围。2.会计账簿属于法律规定股东可以查阅的范围，而会计账簿的真实性和完整性只有通过查阅会计凭证才能反映，故一审法院判决纳兰合伙企业可以查阅志佳公司的相关会计凭证，符合法律规定。3.纳兰合伙企业自营的主要业务为投资管理，与志佳公司的主营业务不存在实质性竞争关系。虽然纳兰合伙企业投资了Z公司，但未参与该公司经营，仅是合理的商业交易行为，不属于为他人经营与志佳公司主营业务有实质性竞争关系的业务。同时，Z公司的地域及客户范围与志佳公司并不重合，志佳公司未提供证据证明双方存在互相竞争的事实。纳兰合伙企业投资志佳公司及Z公司，具有利益的一致性，只有志佳公司实现盈利，纳兰合伙企业的投资利益才能实现，不存在纳兰合伙企业将其投资的一家企业的商业秘密泄露给另一家企业的可能性。综上所述，纳兰合伙企业诉请要求查阅志佳公司财务账簿，不存在不正当目的。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。

纳兰合伙企业向一审法院起诉请求：1.判令志佳公司立即向纳兰合伙企业提供自志佳公司成立之日起至实际提供之日期间形成的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事提案及监事决定、历年的年度及月度财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表、财务情况说明和利润分配表、年度经营报告）以供纳兰合伙企业查阅和复制。2.判令志佳公司立即向纳兰合伙企业提供自志佳公司成立之日起至实际提供之日期间形成的全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及使用财务软件期间由财务软件生成的电子账套）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以及与经营相关账户流水、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等文件资料，以供纳兰合伙企业查阅。3.判令志佳公司将上述材料全部置备于公司住所地或实际经营地供纳兰合伙企业查阅或复制，纳兰合伙企业在查阅或复制上述两项材料时，有权委托会计师、律师辅助进行。4.志佳公司承担其他因诉讼产生的合理费用。一审庭审中，纳兰合伙企业明确不再主张第4项诉讼请求。

一审法院认定如下事实：志佳公司于2000年1月19日成立，为自然人投资或控股的有限责任公司，当前股东为：姚某、共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）、福建XX中心（有限合伙）。其中，纳兰合伙企业于2015年12月14日变更登记为志佳公司股东。志佳公司当前经营范围为：消防设施建设工程专业施工，空调设备安装、维修，消防设备批发、零售，消防设施维护、保养、检测（不得从事认证），从事消防安全评估技术、物联网科技领域内的技术服务、技术咨询，建筑智能化建设工程专业施工，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，智能化建设工程专项设计，自动化控制设备批发、零售，安全防范工程，建设工程施工劳务作业，电子与智能化施工，计算机系统集成，计算机、软件及辅助设备、电子产品、电子元器件、通讯设备、机械设备的批发、零售，从事货物进出口及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2019年3月28日，纳兰合伙企业通过EMS快递的方式向志佳公司注册地及实际经营地邮寄《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》，邮寄至上海市杨浦区XX路XX号XX大厦XX楼的快递于2019年3月29日显示签收；邮寄至上海市奉贤区XX路XX弄XX号XX室的快递显示被退回。《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》的内容为：“……；请贵司收到本函之日起十五日内，将公司成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事会会议决议、历次董事会会议决议和全部财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）予以复制并向我方提供，并与我方协商具体时间地点，以便我方人员查阅公司成立至今的全部会计账簿及凭证。……”。

志佳公司于2019年4月1日向纳兰合伙企业回函，内容为：“贵司《关于股东查阅会计账簿及相关文件的函》我司已收到，现回复如下：贵司自2015年12月成为我司的股东以来，我司的运营情况良好，财务收支状况正常，现贵司要求查阅我司的章程及财务报表等资料，这些材料在工商部门都有备案，贵司可自行到工商部门查阅和复制，贵司也可派相关人员至我司查阅，但应提前三天通知我司，以便我司能提前安排号查阅的时间和场所”。

2019年4月4日，纳兰合伙企业通过EMS快递的方式向志佳公司邮寄《关于提供会计账簿及相关文件并配合进行审计的函》，内容为：“请贵司配合将公司成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事会会议记录、历次董事会会议决议和全部财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注、财务情况说明书、会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表）予以复制并向本企业委托的审计机构提供（本企业将向审计机构出具授权委托书），并提供会计账簿及相关凭证供审计机构查阅”。上述函件于2019年4月8日被签收。

2019年5月28日，纳兰合伙企业通过EMS快递的方式向志佳公司注册地及实际经营地邮寄《关于再次要求查阅会计账簿等文件的函》，内容为：“……；为全面了解公司运营及财务状况，本企业再次函告贵司，请贵司在2019年6月1日前将以下资料提供给本企业查阅：成立至今的历次章程、历次股东会会议记录、历次董事决定、历次监事决定和全部财务会计报告（包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表、会计报表附注、财务情况说明书）供本企业查阅复制，贵司成立至今的全部会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及使用财务软件期间由财务软件生成的电子帐套）和相应会计凭证（函会计凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等，同时本企业将委托会计师及律师辅助进行。……”。邮寄至志佳公司实际经营地的邮件显示拒收；邮寄至志佳公司注册地的邮件显示被退回。

关于纳兰合伙企业投资的其他公司的情况如下：纳兰合伙企业自2017年11月9日起变更登记为Z公司股东，该公司下设有四川分公司和宁德分公司。Z公司的经营范围为：消防工程设计、施工、维修，建筑装饰装修设计、施工；安全技术防范工程设计施工；建筑智能化工程设计与施工；水电、空调设备安装工程施工；市政公用施工、钢结构施工、城市及道路照明工程、防腐保温工程施工；建筑幕墙工程施工；建筑工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施工；古建筑工程施工；环保工程施工；承试（装、修）电力设施业务；建筑劳务分包；保温管等隔热保温材料、建筑材料（不含危险化学品）；消防设备销售与服务；广播音响设备及公共天线安装与销售；建筑消防安全咨询、检测、评估的技术服务（不含须前置许可的项目）。

另查明：纳兰合伙企业于2015年7月7日成立，为有限合伙企业，经营范围为投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

还查明：志佳公司于2015年7月17日设立了上海志佳消防工程技术有限公司四川分公司、于2016年5月16日设立了上海志佳消防工程技术有限公司福建省分公司。

一审法院认为，本案的争议焦点为：一、纳兰合伙企业行使知情权的时间节点；二、纳兰合伙企业行使知情权的范围；三、纳兰合伙企业查阅公司会计账簿是否存在不正当目的；四、纳兰合伙企业是否有权委托会计师、律师辅助进行查阅或复制。

一审法院认为，知情权是公司股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案纳兰合伙企业作为志佳公司股东，享有上述股东权利。

关于双方争议的焦点一：法律对股东行使知情权规定了必要的前置程序，但并未限定其行使知情权范围中的时间界限，志佳公司认为应以纳兰合伙企业具备股东身份为起始时间界限，缺乏相应法律依据，故纳兰合伙企业有权查阅自志佳公司成立之日起的相关文件资料。

关于双方争议的焦点二：首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。纳兰合伙企业要求查阅历次监事提案并无法律规定。其次，关于财务会计报告的组成，根据《中华人民共和国会计法》第二十条相关规定，财务会计报告由会计报表、会计表报附注和财务情况说明书组成；《企业财务会计报告条例》第七条相关规定，会计报表包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表，纳兰合伙企业还要求查阅损益表、财务状况变动表及年度经营报告缺乏法律依据；此外，纳兰合伙企业要求查阅月财务会计报告，根据《企业财务会计报告条例》第八条相关规定，月财务会计报告通常仅指会计报表，而会计报表已包含在年财务会计报告中，无需再单列。再次，关于查阅会计账簿，纳兰合伙企业已于2019年4月4日、5月28日向志佳公司提出了书面请求并说明目的，志佳公司辩称两份快递均未收到，但根据邮递记录显示，2019年4月4日寄往上海市杨浦区XX路XX号XX大厦XX楼的函件已签收，而2019年5月28日寄往上海市杨浦区XX路XX号XX大厦XX楼的函件被拒收，至此，纳兰合伙企业已经完成了要求查阅的前置程序，但关于查阅的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十五条相关规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，纳兰合伙企业还要求查阅使用财务软件期间由财务软件生成的电子账套缺乏法律依据。最后，关于会计凭证，志佳公司认为纳兰合伙企业要求查阅会计凭证超出法律规定，属于不可查阅范围，对此，一审法院认为，会计凭证是会计账簿形成的基础，能够真实、完整地展示公司财务状况，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅，将难以了解公司真实财务状况，故为保护股东知情权，为其提供充分、真实、全面的公司经营信息和财务信息，纳兰合伙企业要求查阅会计凭证，并无不当，但关于查阅会计凭证的范围，根据《中华人民共和国会计法》第十四条相关规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，纳兰合伙企业要求查阅的其他资料并无法律规定。此外，纳兰合伙企业还要求查阅经营账户相关流水、合同文本、税收凭证、债权债务凭证等文件资料，亦无相关法律规定。

关于双方争议的焦点三：志佳公司以纳兰合伙企业是Z公司股东，存在“股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务”的情形以及纳兰合伙企业与志佳公司其他股东之间发生仲裁纠纷，存在可能损害公司合法利益的情况为由，认为纳兰合伙企业查阅会计账簿具有不正当目的。对此，一审法院认为，纳兰合伙企业作为一家投资管理的合伙企业，向外进行投资系其经营内容，志佳公司认为因纳兰合伙企业投资了与志佳公司主营业务基本一致的公司即具有实质性竞争关系，显然缺乏事实依据，志佳公司也并未举证证明纳兰合伙企业投资的Z公司与志佳公司或者志佳公司下属的分公司之间确实发生了实质性的竞争事实，且各公司之间的经营范围并非完全一致，故不能仅以纳兰合伙企业投资了Z公司这一事实就认定纳兰合伙企业存在“不正当目的”的情形；而关于纳兰合伙企业与志佳公司其他股东之间存在仲裁纠纷，并不影响纳兰合伙企业行使其作为股东的知情权，志佳公司认为纳兰合伙企业存在向他人通过有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益亦缺乏事实依据。综上，对志佳公司认为纳兰合伙企业要求查阅会计账簿存在“不正当目的”的抗辩意见不予采纳。

关于双方争议的焦点四：根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行，故在符合前述规定的情况下，纳兰合伙企业有权委托会计师、律师辅助进行查阅或复制。

综上，对纳兰合伙企业要求行使股东知情权予以支持，但对于超过法律法规等规定的查阅或复制内容本院不予支持。

据此，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、志佳公司于判决生效之日起十日内向纳兰合伙企业提供自志佳公司成立之日起（即2000年1月19日起）至实际提供之日止的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事决定、历年的年度财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表）以供纳兰合伙企业查阅和复制；二、志佳公司于判决生效之日起十日内向纳兰合伙企业提供自志佳公司成立之日起（即2000年1月19日起）至实际提供之日止的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证）以供纳兰合伙企业查阅；三、上述材料由纳兰合伙企业在志佳公司正常经营时间内复制或查阅，可以委托会计师、律师辅助进行，地点为志佳公司实际经营地上海市杨浦区XX路XX号XX大厦XX楼；四、驳回纳兰合伙企业的其余诉讼请求。

本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。

经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。

二审中，双方当事人均确认一审判决书中记载的“共青城纳兰投资管理合伙（有限合伙）”即为本案被上诉人纳兰合伙企业。

本院认为，本案二审双方争议焦点在于：1.纳兰合伙企业是否有权对其成为志佳公司股东之前的材料主张行使股东知情权。2.纳兰合伙企业要求查阅会计账簿是否具有不正当目的。3.纳兰合伙企业要求查阅会计凭证是否有法律依据。对此，本院评析如下：

关于第一个争议焦点。本院认为，如一审法院所述，股东知情权是股东享有的一项知晓和了解公司经营状况相关信息的重要权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的重要基础。本案中，虽然志佳公司成立于2000年1月19日，纳兰合伙企业直至2015年12月14日才成为该公司的股东，但志佳公司自成立时至纳兰合伙企业成为该公司股东期间的经营状况等对纳兰合伙企业作为新加入的股东的权益具有一定影响。鉴于纳兰合伙企业现仍具有志佳公司股东的身份，故其在本案中主张自志佳公司成立之日起行使股东知情权，与法不悖。

关于第二个争议焦点。志佳公司主张，纳兰合伙企业与志佳公司新老股东之间存在纠纷正在仲裁审理；纳兰合伙企业参与经营的Z公司与志佳公司主营业务基本相同，双方分别在成都、宁德设立分公司，且各自宁德分公司的办公地点在同一写字楼的上下层；志佳公司与Z公司的主营业务均是承接消防工程，在邀标和投标中存在实质性竞争，故纳兰合伙企业要求查阅志佳公司的会计账簿具有不正当目的。本院认为，志佳公司对其主张纳兰合伙企业要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，应当提供证据加以证明。本案中，首先，纳兰合伙企业与志佳公司的其他股东之间的纠纷，与纳兰合伙企业在本案中主张行使股东知情权无关。其次，尽管志佳公司与纳兰合伙企业另投资的Z公司的经营范围中均涉及消防工程施工等项目，但在其他项目上仍存在差异，且志佳公司对其下属分公司与Z公司下属分公司存在实质性竞争关系的业务，未能提供证据佐证。因此，志佳公司主张纳兰合伙企业要求查阅会计账簿具有不正当目的，缺乏事实依据，本院不予采纳。

关于第三个争议焦点。志佳公司主张，一审判决其应提供会计凭证供纳兰合伙企业查阅，超出法律规定范围。本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款虽然仅规定股东可以要求查阅公司会计账簿，对于会计凭证能否查阅，没有明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条以及第十五条第一款的规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓；股东在行使会计账簿查阅权时，对于会计账簿内容的真实性、完整性的判断，必然要借助会计凭证的查阅才能实现；不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况，股东知情权就得不到实质性的保护。因此，一审法院判决纳兰合伙企业可以查阅志佳公司的会计凭证，并无不当。志佳公司的相关主张，本院不予采纳。

此外，本院注意到，一审判决书中将被上诉人纳兰合伙企业的名称错误写成“共青城纳兰投资管理合伙（有限合伙）”，且判决主文中亦存在同样差错。鉴于双方当事人对一审判决书中所载“共青城纳兰投资管理合伙（有限合伙）”即为本案被上诉人纳兰合伙企业不持异议，故本院对一审法院判决中的上述差错予以纠正。

综上所述，上诉人志佳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，但一审判决中对纳兰合伙企业的名称记载有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：

一、撤销上海市奉贤区人民法院（2019）沪0120民初14304号民事判决；

二、上诉人上海志佳消防工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）提供自上诉人上海志佳消防工程技术有限公司成立之日起（即2000年1月19日起）至实际提供之日止的历次公司章程及章程修正案、历届股东会会议记录、历次执行董事决定、历次监事决定、历年的年度财务会计报告（包括资产负债表、现金流量表、财务情况说明和利润分配表）以供被上诉人共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）查阅和复制；

三、上诉人上海志佳消防工程技术有限公司应于本判决生效之日起十日内向被上诉人共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）提供自上诉人上海志佳消防工程技术有限公司成立之日起（即2000年1月19日起）至实际提供之日止的财务会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含原始凭证和记账凭证）以供被上诉人共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）查阅；

四、上述第二、三项材料由被上诉人共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）在上诉人上海志佳消防工程技术有限公司正常经营时间内复制或查阅，可以委托会计师、律师辅助进行，地点为上海志佳消防工程技术有限公司实际经营地：上海市杨浦区XX路XX号XX大厦XX楼；

五、驳回被上诉人共青城纳兰投资管理合伙企业（有限合伙）的其余一审诉讼请求；

六、驳回上诉人上海志佳消防工程技术有限公司的上诉请求。

一审案件受理费80元，减半收取计40元，由上诉人上海志佳消防工程技术有限公司负担；二审案件受理费80元，由上诉人上海志佳消防工程技术有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　周清

审判员　　桂佳

审判员　　王峥

二〇二〇年二月十八日

书记员　　肖洋

附：相关法律条文

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……