威海市商业银行股份有限公司天津分行、天津米凤商业集团有限公司等金融借款合同纠纷民事一审民事判决书

天津市和平区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）津0101民初65号

原告：威海市商业银行股份有限公司天津分行，住所地天津市和平区南市街福安大街150号。

负责人：王希峰，行长。

委托诉讼代理人：毕平，男，该行职员。

被告：天津米凤商业集团有限公司，住所地天津市东丽区张贵庄村。

法定代表人：应泽通。

被告：天津北方创业市政工程集团有限公司，住所地天津市东丽区华明镇华明家园。

法定代表人：高学刚。

被告：天津中商联商贸有限公司，住所地天津自贸试验区（空港经济区）西十一道135号（8）幢。

法定代表人：应泽通。

被告：天津市小白楼市场经营投资有限公司，住所地天津市和平区劝业场街滨江道286号二层。

法定代表人：应泽通。

被告：应泽从，男，1970年1月2日出生，汉族，住天津市和平区。

被告：鲁军，女，1970年10月9日出生，汉族，住天津市和平区。

原告威海市商业银行股份有限公司天津分行与被告天津米凤商业集团有限公司（以下简称米凤公司）、天津北方创业市政工程集团有限公司（以下简称北方公司）、天津中商联商贸有限公司（以下简称中商联公司）、天津市小白楼市场经营投资有限公司（以下简称小白楼公司）、应泽从、鲁军金融借款合同纠纷一案，本院于2022年1月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告威海市商业银行股份有限公司天津分行的委托诉讼代理人毕平到庭参加诉讼，被告米凤公司、北方公司、中商联公司、小白楼公司、应泽从、鲁军经本院依法传唤，均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

威海市商业银行股份有限公司天津分行向本院提出诉讼请求：1.判令米凤公司偿还原告自2018年2月28日至实际还款之日的借款利息、罚息、复利（暂计至2019年5月20日利息1184201.39元，罚息103906.25元、复利22002.86元）；2.判令北方公司、中商联公司、小白楼公司、应泽从、鲁军对第一项给付事项承担连带保证责任；3.判令原告对小白楼公司质押的财产享有优先受偿权；4.本案的诉讼费等由各被告承担。

事实和理由：2017年2月28日，原告与被告米凤公司签订《流动资金借款合同》，合同约定：米凤公司向原告借款人民币25000000元，借款用途为购买猪皮、羊皮、牛皮等，借款期限自原告向米凤公司实际发放贷款之日起至还款之日止，最长不超过12个月，年利率4.35%，按日计息，按月结息，借款到期，利随本清。借款到期（含被宣布立即到期）米凤公司未按约偿还的，原告有权自逾期之日起按合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对米凤公司未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利，直至清偿本息为止。逾期罚息利率为约定借款利率基础上加收50%。后经双方协商，对借款期限及借款利率进行了重新约定，于2018年2月28日签订《借款展期合同》，变更借款到期日为2019年2月22日，展期后借款利率按年利率4.75%执行等。

2016年3月31日，原告与小白楼公司签订《最高额权利质押合同》，合同约定：小白楼公司以其收益权37000000元为米凤公司提供最高额质押担保。2017年2月28日及2018年2月28日，原告分别与北方公司、中商联公司签订了《保证合同》，合同约定各被告就原告与被告米凤公司之间的《借款合同》及《展期借款合同》承担连带责任保证，保证担保范围包括借款合同项下债务本金及其产生的利息、罚息、复利等和为实现债权、担保权发生的一切应付费用等，保证人同意本合同项下借款展期的，保证期间至展期合同重新约定的借款期限届满之日后两年止。2017年2月28日，原告与应泽从、鲁军签订了《最高额保证合同》，合同约定，应泽从、鲁军自愿为米凤公司自2017年2月28日起至2018年2月28日止，在原告处办理约定的各类业务，实际形成的债务最高本金余额70000000元整提供担保。2018年2月28日，原告与应泽从、鲁军签订了保证合同，合同约定各被告就原告与被告米凤公司之间的《借款合同》及《展期借款合同》承担连带责任保证，保证担保范围包括借款合同项下债务本金及其产生的利息、罚息、复利等和为实现债权、担保权发生的一切应付费用等，保证人同意本合同项下借款展期的，保证期间为自主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

2017年3月1日，原告依约向米凤公司发放贷款25000000元，还款日期为2019年2月22日，借款到期发生逾期，2019年3月15日，被告与原告协商通过借新还旧的方式归还了贷款本金。截至目前未偿还借款利息。天津应大投资集团有限公司于2019年6月24日更名为天津应大商业集团有限公司，又于2019年9月26日更名为米凤公司。

米凤公司、北方公司、中商联公司、小白楼公司、应泽从、鲁军未作答辩。

原告围绕诉讼请求向本院提交了以下证据材料：1.流动资金借款合同；2.借款凭证；3.贷款账户明细查询；4.展期通知书、展期合同；5.最高额权利质押合同、公证书；6.最高额保证合同；7.保证合同；8.催收逾期贷款/欠息通知书；9.股东会决议、核保书；10.营业执照、身份证复印件、授权委托书、公证书、个人婚姻状况声明等。经审查，原告提交的上述证据材料来源合法，客观真实，且与本案有关联，本院依法确认上述证据材料具有证据效力。

根据当事人当庭陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

2016年3月31日，原告与小白楼公司签订编号为2016年威商银最高额权质字第DBHT81700160048614号最高额权利质押合同》，合同约定：小白楼公司自愿为天津应大投资集团有限公司自2016年3月31日起至2017年3月31日止，在原告处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高本金余额70000000元整提供最高额权利质押担保；质押担保的范围包括所有主合同项下债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管费用和为实现债权、质权发生的一切费用和其他应付费用；用于出质的权利详见“出质权利清单”，质押权利暂作价37000000元，但不作为原告处分该权利时的估价依据，不对原告行使质权构成任何限制。合同还约定了违约责任、争议解决方式、送达地址等内容。合同附件“出质权利清单”载明，权利价值为3700万，其他内容为空白。庭审中，经询原告，对于该项权利为租赁收益权，但原告无法提交相应的证据予以证实收益权的存在、交付及相关登记情况。

2017年2月28日，原告与天津应大投资集团有限公司签订编号为2017年威商银借字第8171820170301056817号流动资金借款合同。合同约定：借款金额25000000元；借款用途为购买猪皮、羊皮、牛皮；借款期限自贷款人向借款人实际发放贷款之日起至约定还款之日止，最长不超过12个月，实际起讫日期以借款凭证的记载为准；借款利率为年利率4.35%，借款期间以及本合同项下借款逾期后，遇法定利率调整，按年调整，于次年1月1日开始，按相应的利率档次和浮动幅度执行新的利率；本合同项下借款自实际发放贷款之日起按日计息，按月结息，借款到期，利随本清，其中日利率＝年利率/360；逾期还款的罚息利率为期内利率上浮50%，复利的计收方式按照逾期罚息利率计算；借款人承担本合同的订立和履行所发生的费用，以及贷款人为本合同项下债权已付和应付的费用；发生下列情形之一的，构成借款人违约：（1）借款人未按照约定偿还本合同项下借款本息及其他应付款项，或未履行本合同项下任何其他义务，或违背在本合同项下的陈述、保证或承诺的；借款人违约，贷款人有权采取下列一项或多项措施：（3）宣布本合同和贷款人与借款人之间其他合同项下未偿还的借款和其他融资款项立即到期，立即收回未偿还的借款和其他融资款项；贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利；贷款人（也包括诉讼后的受诉法院）向合同约定的送达地址送达相关法律文书，视为贷款人（也包括诉讼后的受诉法院）有效送达，不论借款人签收、拒收、无人签收等，相关法律文书一经发出3日，即视为有效送达。合同还约定了管辖法院、法律适用、争议解决方式、送达地址等内容。

同日，原告与北方公司签订编号为2017年威商银保字第DBHT817001700880287号保证合同，原告与中商联公司签订编号为2017年威商银保字第DBHT81700170080141Z号保证合同，均约定对原告与天津应大投资集团有限公司签订的流动资金借款合同（合同编号：2017年威商银借字第8171820170301056817）项下主债权，即本金25000000元、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用等，提供保证；保证方式为连带责任保证；保证范围为所有主合同项下债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和实现债权、担保权的费用；保证期间为主债务履行期届满之日起两年；合同还约定了违约责任、争议解决方式、送达地址等内容。

同日，原告与应泽从、鲁军签订编号为2017年威商银最高额保字第DBHT81700170080124号最高额保证合同，合同约定：对天津应大投资集团有限公司自2017年2月28日起至2018年2月28日止，在原告处办理约定的各类业务，实际形成的债务的最高本金余额人民币70000000元整提供担保；保证方式为连带责任保证；保证范围为所有主合同项下债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和实现债权、担保权的费用；保证期间为主债务履行期届满之日起两年，主合同债务提前到期的，保证期间为主合同债务提前到期之日起两年。合同还约定了违约责任、争议解决方式、送达地址等内容。2013年5月14日，鲁军出具《授权委托书》：委托人鲁军因个人原因，无法在财产共有人的法定文本、个人贷款及担保类合同文本上签字，故委托人鲁军授权受托人应泽从，在需本人签署的各类相关合同文本上签字及办理有关手续等事宜。受托人签字所产生的法律效力视同委托人。委托期限：2012年12月31日起至本委托单事务终止情形之日止。天津市北方公证处出具（2013）津北方证经字第2679号《公证书》，证明鲁军在上述《授权委托书》上签名、捺指印，并表示知悉委托的法律意义和法律后果。

2017年3月1日，原告向天津应大投资集团有限公司发放贷款25000000元。借款凭证注明的借款日期为2017年3月1日，约定还款日期为2018年2月28日，借款利率为年利率4.35%。

2018年2月28日，原告分别与天津应大投资集团有限公司、北方公司、小白楼公司、应泽从、中商联公司等签订借款展期合同，合同约定：将借款展期到2019年2月22日；展期后的借款利率自展期日起按年利率4.75%执行；展期后各方权利、义务以及有关事项按上述借款及担保合同约定的条款执行，计息方式为利随本清，应泽从代鲁军在借款展期合同中签字。

同日，原告又分别与北方公司、中商联公司、应泽从等签订保证合同，合同均约定：对原告与天津应大投资集团有限公司签订的流动资金借款合同、展期合同项下主债权，即本金25000000元、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用等，提供保证；保证方式为连带责任保证；保证范围为所有主合同项下债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和实现债权、担保权的费用；保证期间为主债务履行期届满之日起两年；合同还约定了违约责任、争议解决方式、送达地址等内容，应泽从代鲁军在保证合同中签字。

原告提供了北方公司、中商联公司、小白楼公司同意为天津应大投资集团有限公司提供担保的股东会决议。

2019年3月11日，原告向天津应大投资集团有限公司、北方公司、小白楼公司、应泽从发出催收逾期贷款/欠息通知书，载明天津应大投资集团有限公司在原告贷款25000000元已于2019年2月22日到期，尚有25000000元本金、1184201.39元利息逾期未还。天津应大投资集团有限公司、北方公司、小白楼公司、应泽从均在该函上签字确认。

庭审中，原告称对于本案所涉合同项下借款本金偿还问题，原告于2019年3月15日，与天津应大投资集团有限公司签订编号为2019年威商银借字第8171820190315014488号流动资金借款合同，该合同约定：借款金额70000000元，借款用途为借新还旧，用于偿还包括本案所涉借款合同项下借款本金25000000元在内的共计三笔借款本金，并于当日发放贷款70000000元。后原告于2020年1月13日向天津市第一中级人民法院提起诉讼，天津市第一中级人民法院作出（2020）津01民初24号民事判决，判决借款人偿还原告新债中未还的本金及相应的利息、罚息、复利。本案诉讼主张的利息、罚息、复利系基于旧债合同约定提出。

根据流动资金借款合同及借款展期合同的约定，截至2019年5月20日，天津应大商业集团有限公司尚欠原告自2018年2月28日起至2019年2月22日止的期内利息1184201.39元，自25000000元贷款本金逾期之日即2019年2月22日起至贷款本金通过借新还旧偿还之日即2019年3月15日产生的罚息103906.25元，以及相应的复利，对于原告主张复利的金额，经询原告，其表示系以逾期罚息利率为计算标准，按月以上一期应付未付的利息、罚息、复利之和为基数，乘以逾期天数进行计算。后天津应大商业集团有限公司亦未偿还过利息、罚息、复利。

中商联公司企业类型为有限责任公司（法人独资），股东为天津应大投资集团有限公司。鲁军与应泽从系夫妻关系。

天津应大投资集团有限公司于2019年6月24日变更公司名称为天津应大商业集团有限公司，后天津应大商业集团有限公司于2019年9月26日变更公司名称为米凤公司。

本院认为，关于本案的法律适用问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案中，原告提起本案诉讼虽在民法典实施之后，但借款、展期及担保行为，以及款项到期的时间点均在民法典实施之前，因本案发生争议的法律事实发生在民法典实施之前，故应当依照前款规定予以处理。

本案中，原告与各被告签订的流动资金借款合同、借款展期合同、最高额保证合同、保证合同，系各方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。各方当事人均应当依照合同约定行使合同权利，履行合同义务，违反合同义务的，应当按照合同约定和法律规定承担法律责任。

本案的争议焦点为：一、诉争复利的计算方式；二、各担保人的担保责任应如何承担。

关于争议焦点一，流动资金借款合同约定：“借款到期，借款人未按约偿还的，贷款人有权自逾期之日起按本合同约定的逾期罚息利率计收罚息，对借款人未按时支付的利息，按逾期罚息利率计收复利”，借款展期合同约定：“2018年2月28日起，借款展期到2019年2月22日，展期后各方权利、义务以及有关事项按上述借款及担保合同约定的条款执行，计息方式为利随本清”。《人民币利率管理规定》第二十条规定：“对贷款期内不能按期支付的利息按贷款合同利率按季或按月计收复利，贷款逾期后改按罚息利率计收复利。最后一笔贷款清偿时，利随本清”。本案中，经本院审核原告提供的贷款账户流水，米凤公司在2018年2月28日，偿还了自2017年3月1日至2018年2月28日所欠原告的利息、复利，之后未再还息，因此米凤公司欠付原告的利息，应为自2018年2月28日至2019年2月22日的利息即1184201.39元。由于流动资金借款合同并未对于罚息能够计收复利进行约定，且罚息、复利是对贷款逾期后，原告有权要求被告支付的逾期还款利息，其本身已经具有惩罚性，故本案复利的计算方式，应为以米凤公司所欠期内利息1184201.39元为基数，按照罚息利率标准，自2019年2月22日起至实际清偿之日止，按日计算。

关于争议焦点二，保证合同约定，北方公司、中商联公司、应泽从、鲁军对原告与米凤公司签订的流动资金借款合同、借款展期合同项下主债权，即本金25000000元、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用等，提供保证，保证方式为连带责任保证，保证范围为所有主合同项下债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金等和实现债权、担保权的费用，保证期间为主债务履行期届满之日起两年。本案中，借款展期合同到期日为2019年2月22日，原告于2019年3月11日向北方公司、应泽从发出催收逾期贷款/欠息通知书，北方公司、应泽从均已签字、盖章，故北方公司、应泽从应按照保证合同的约定，对米凤公司的债务承担连带保证责任，承担保证责任后，有权向米凤公司追偿。对于中商联公司、鲁军是否应承担保证责任，原告发出的催收逾期贷款/欠息通知书中，虽然并未包含中商联公司、鲁军，但中商联公司的唯一股东为米凤公司，鲁军系应泽从之妻且已递交了授权委托书，授权应泽从，在需签署的各类相关合同文本上签字及办理有关手续等事宜，不存在明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的情形，故应视为原告在保证期间内向中商联公司、鲁军主张了权利。对于原告要求中商联公司、鲁军承担连带保证责任的诉讼请求，本院予以支持。

原告与小白楼公司签订的最高额质押合同约定，用于出质的权利详见“出质权利清单”，质押权利暂作价37000000元，但不作为原告处分该权利时的估价依据，不对原告行使质权构成任何限制。合同还约定了违约责任、争议解决方式、送达地址等内容。合同附件“出质权利清单”载明，权利价值为3700万，其他内容为空白。《中华人民共和国担保法》第六十四条规定：“出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同，质押合同自质物移交于质权人占有时生效”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十九条规定：“质押合同中对质押的财产约定不明，或者约定的出质财产与实际移交的财产不一致的，以实际交付占有的财产为准”。本案中，出质权利清单中仅载明了权利价值，属于对于出质财产约定不明，原告亦未提交实际收到出质财产的相关证据，故对于原告要求对小白楼公司质押财产享有优先受偿权的诉讼请求，本院不予支持。

米凤公司、北方公司、中商联公司、小白楼公司、应泽从、鲁军经本院合法送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为自动放弃抗辩权利，应承担相应的法律后果。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十四条，最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第二款，第三条规定，缺席判决如下：

一、被告天津米凤商业集团有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告威海市商业银行股份有限公司天津分行偿还借款利息1184201.39元，罚息103906.25元以及复利（以欠付期内利息1184201.39元为基数，自2019年2月22日至期内利息实际给付之日止，以罚息利率为标准计算）；

二、被告天津北方创业市政工程集团有限公司、天津中商联商贸有限公司、应泽从、鲁军对被告天津米凤商业集团有限公司的上述债务承担连带保证责任，被告天津北方创业市政工程集团有限公司、天津中商联商贸有限公司、应泽从、鲁军承担保证责任后，有权向被告天津米凤商业集团有限公司追偿；

三、驳回原告威海市商业银行股份有限公司天津分行其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费8295.5元，由被告天津米凤商业集团有限公司、天津北方创业市政工程集团有限公司、天津中商联商贸有限公司、应泽从、鲁军共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。

审判员　　秦晨

二〇二二年三月十六日

书记员　　曹妍

附本案裁判引用的法律条文

《中华人民共和国合同法》

第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。

第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。

第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。

《中华人民共和国担保法》

第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。

连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。

第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。

第六十四条出质人和质权人应当以书面形式订立质押合同。

质押合同自质物移交于质权人占有时生效。

最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》

第八十九条质押合同中对质押的财产约定不明，或者约定的出质财产与实际移交的财产不一致的，以实际交付占有的财产为准。

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。

《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》

第一条第二款民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。

第三条民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。