长安园林有限责任公司;天津市博川建设工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

天津市武清区人民法院 民事判决书 （2025）津0114民初23179号 原告：某甲公司，住所地陕西省西安市高新区。 法定代表人：薛某，总经理。 委托诉讼代理人：***，上海锦天城（天津）律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地天津市武清区。 法定代表人：康某，总经理。 委托诉讼代理人：***，天津昭元律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，天津昭元律师事务所律师。 原告某甲公司与被告某乙公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年10月22日受理，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某丙公司委托诉讼代理人***，被告某乙公司委托诉讼代理人***、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告给付货款共计4390000元；2.判令被告支付逾期付款利息损失（以4390000元为基数，自2025年10月1日起至实际付清之日止，按照年利率3%的标准计算）；3.诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：原被告双方在2019年签订《雄安新区白洋淀农村污水、垃圾、公厕等环境问题一体化综合系统治理先行项目（二标段）污水处理设备采购合同书》，约定原告向被告出售污水成套设备，总价值是2616万元，后原告按合同约定向被告交付了货物，被告也支付了部分款项，截止到起诉前仍有4390000元未支付，故原告起诉。 某乙公司辩称，某乙公司与某甲公司某系代某丁公司垫资设备款性质，而非传统的买卖合同关系，本案系某甲公司滥用公司法人独立地位损害债权人利益；某甲公司的诉讼请求缺乏事实依据及法律依据，涉案买卖合同的价格数量仅为暂定，而非最终确定的价格和数量，某甲公司缺少证明其污水处理设备具体交付数量及金额的证据材料，且某甲公司的诉讼请求已超过诉讼时效；某丁公司与某甲公司存在人格混同，应当将某丁公司追加为本案被告或第三人参加诉讼，即便真存在任何未结货款，也应当由某丁公司直接向某甲公司支付，故请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理查明事实如下：某戊公司于2025年6月将公司名称变更为某乙公司，2019年9月，原告与某戊公司签订编号为CAXA2019-101《雄安新区白洋淀农村污水、垃圾、公厕等环境问题一体化综合系统治理先行项目（二标段）污水处理设备采购合同》（以下简称采购合同一），及编号为CAXA2019-102《雄安新区白洋淀农村污水、垃圾、公厕等环境问题一体化综合系统治理先行项目（二标段）污水处理设备采购合同2》（以下简称采购合同二），采购合同一约定，被告（甲方）从原告（乙方）处订购污水成套处理设备约25套，合同总额为1500万元，该合同价为固定总包价，包含设备整体供应，含运输安装、设备及水质调试、质保期内备品备件，含13%增值税，由乙方开具对应金额的增值税专用发票；交付地点为雄安新区安新县各对应污水站；交付检验为乙方负责设备的整体生产制造、安装和调试，甲方负责对设备运行结果整体验收。在合同规定的质保期内，如发现设备不符合相应的国家、行业技术规范，乙方负责设备的整改；交货方式为分批到达现场安装，整体完工后交货；付款方式为本合同生效后2日内，甲方支付乙方合同总价款的30%，设备到场5日内，甲方支付乙方合同总价款的30%，验收后5日内，甲方向乙方支付合同总价款的30%，设备稳定运行1个月后5日内，甲方向乙方支付总合同余款的10%，甲方每次付款前，乙方应提供付款额等额的增值税专用发票，乙方对甲方付款的最终确认以银行的汇款及到账记录为准，合同还约定了双方的其他权利义务关系。采购合同二约定，被告（甲方）从原告（乙方）处订购污水成套处理设备约11套，合同总额为1116万元，其余合同条款与采购合同一约定的条款一致。合同签订后，原告依约向被告提供污水处理设备36套，价款合计2616万元，被告于2019年9月29日向原告支付货款290万元，于2019年10月15日向原告支付货款122万元，于2019年11月8日通过电子商业汇票的形式向原告支付货款885万元，于2019年12月6日向原告支付货款280万元，于2019年12月12日向原告支付货款287万元，于2019年12月19日向原告支付货款290万元，于2020年3月23日向原告支付货款23万元，以上货款合计2177万元。 另查，某乙公司曾在河北省安新县人民法院起诉某丁公司及某己公司，案号为（2023）冀0632民初708号，要求某丁公司及某己公司向其支付工程款及利息损失等，该案中法院查明的事实中记载，某丁公司与某乙公司于2019年9月签订了雄安新区白洋淀农村污水、垃圾、公厕等环境问题一体化综合系统治理先行项目（二标段）项目的《施工协议》，由某丁公司将上述项目发包给某乙公司进行施工建设，施工合同约定工程规模为27个自然村，原污水处理场站的拆除，新建污水处理场站36个，污水处理设施已建2793吨，新建1507吨，一体化污水处理设备36套及相关附属配套材料的采购及安装等。因某乙公司不具有市政总承包资质，某丁公司遂找到某己公司，双方商定将某己公司总承包资质出借给某乙公司，2019年11月18日某丁公司作为发包人、某己公司作为承包人、某乙公司作为分包人就上述涉案项目签署《施工协议书》，该协议书载明工程规模为项目范围内部分土建、安装与设备供应，其中工程约2400万元左右，设备约3600万元左右，总共6000万元，承包方式为包工包料，成本加酬金方式，工程建设成本费包括施工期间设备采购费、机械费、人工费、工程材料费、工程协调费、试验费等。设备及材料采购酬金按采购费用的12%计取。案涉工程于2019年7月10日开工，施工期间某乙公司与某甲公司签订了《污水处理设备采购合同》，由某乙公司向某甲公司共计支付设备采购款2177万元，现双方未办理最终结算。2020年3月31日案涉工程竣工验收合格。原被告双方对该判决中认定上述事实均无异议。 本院认为，本案的争议焦点为原被告之间是否属于买卖合同关系，如属于买卖合同关系，被告现在是否尚拖欠原告货款，以及原告诉讼请求是否超过诉讼时效。 关于第一个争议焦点，《中华人民共和国民法典》第五百九十五条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同；第五百九十六条规定，买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。本案中，被告对原告提交的两份污水处理设备采购合同真实性均无异议，该两份采购合同对标的物的名称、数量、价款、履行期限、履行地点、检验标准等均作了明确规定，符合上述法律规定中买卖合同应具备的形式要件；从合同的履行情况看，在案相关证据能够证实某乙公司作为涉案项目的建设施工单位，其施工内容包括一体化污水处理设备36套及相关附属配套材料的采购及安装，工程建设成本费包括施工期间设备采购费等。该一体化污水处理设备36套与本案中两份污水设备采购合同中约定的标的物的数量相吻合，工程已经竣工验收合格可以佐证作为整体工程组成部分的36套污水处理设备已安装完毕，被告亦未举证证明其从其他厂商处订购污水处理设备的事实，由此可以认定，原告已经依照合同约定向被告提供了36套污水处理设备，再结合被告向原告支付款项的情况，可以证实涉案两份采购合同已经实际履行。综合上述情况，足以认定原被告之间建立的系买卖合同关系。某乙公司辩称双方系垫资关系，证据不足，不予采信。涉案两份合同约定的货款总额为2616万元，原告已经依照合同约定履行交付及安装等义务，被告仅支付货款2177万元，现原告主张被告拖欠货款的总额为439万元（2616万元-2177万元），证据充分，予以支持。 关于第二个争议焦点，《中华人民共和国民法典》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。双方签订的采购合同中对于付款方式进行了约定，根据合同约定被告付款的期限应在设备稳定运行1个月后5日内，从合同的约定和工程竣工验收的时间上看，被告应在2020年5月份向原告支付全部货款。《中华人民共和国民法典》第五百四十三条规定，当事人协商一致，可以变更合同。虽然双方签订的合同中对付款时间节点作出了明确约定，但从被告实际付款的情况上看，被告并未按照合同约定履行付款义务，原告对此亦未提出异议，由此可以认定双方对于付款期限已作出变更，依照上述规定，诉讼时效应从原告向被告催要货款的宽限期届满之后起算，被告庭审中称原告在起诉前并未向被告主张过诉争款项，原告亦未提交相关催要货款的证据，故原告向被告主张货款的诉讼请求并未超过诉讼时效。原告主张逾期付款的利息损失，于法有据，但主张自2025年10月1日起算，依据不足，本院调整为自原告起诉之日，即2025年10月22日起开始起算。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条、第四百六十五条、第四百六十九条、第五百零九条、第五百四十三条、第五百七十七条、第五百九十五条、第五百九十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下： 被告某乙公司于本判决生效后十日内给付原告某甲公司货款4390000元及逾期付款的利息损失（以4390000元为基数，自2025年10月22日起至实际付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算）。 案件受理费减半收取计20960元，保全费5000元，合计25960元，由被告某乙公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。也可以在判决书送达之日起十五日内，向天津市第一中级人民法院在线提交上诉状。 本判决生效后(当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准)，负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知及财产报告令，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年十二月二十六日 书记员*** 附：本裁判文书所依据的具体法律条文 《中华人民共和国民法典》 第一百八十八条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。 诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。但是，自权利受到损害之日起超过二十年的，人民法院不予保护，有特殊情况的，人民法院可以根据权利人的申请决定延长。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。 第四百六十九条当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。 书面形式是合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。 以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百四十三条当事人协商一致，可以变更合同。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。 第五百九十六条买卖合同的内容一般包括标的物的名称、数量、质量、价款、履行期限、履行地点和方式、包装方式、检验标准和方法、结算方式、合同使用的文字及其效力等条款。 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号） 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。 买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。 买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。 买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。