浙江金凤凰电气有限公司、浙江钱江工业集团有限公司等股权转让纠纷再审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2015）浙绍商提字第6号

再审申请人（原审被告）杭州钱江弹簧有限公司。住所地杭州市经济技术开发区222号大街78号。

法定代表人张涌森，董事长。

委托代理人（特别授权）黄克海，上海建纬（杭州）律师事务所律师。

被申请人（原审原告）浙江金凤凰电气有限公司，住所地绍兴市上虞区上虞经济开发区东山路。

法定代表人章银龙，董事长。

委托代理人（特别授权）何钰萍，浙江金道律师事务所律师。

原审被告浙江钱江工业集团有限公司，住所地杭州市江干区明月桥路1号。

法定代表人张涌森，董事长。

委托代理人（特别授权）黄克海，上海建纬（杭州）律师事务所律师。

原审被告吕晓峰。

再审申请人杭州钱江弹簧有限公司（以下简称钱江弹簧公司）与被申请人浙江金凤凰电气有限公司（以下简称金凤凰电气公司）、原审被告浙江钱江工业集团有限公司（以下简称钱江工业公司）、吕晓峰股权转让纠纷一案，绍兴市上虞区人民法院于2015年2月9日作出（2014）绍虞商初字第687号民事判决，已经发生法律效力。钱江弹簧公司不服，向本院申请再审，本院于2015年10月13日作出（2015）浙绍民申字第109号民事裁定，提审本案。本院立案受理后依法组成合议庭于2015年12月16日公开开庭审理了本案。钱江弹簧公司、钱江工业公司的委托代理人黄克海，金凤凰电气公司的委托代理人何钰萍到庭参加诉讼，原审被告吕晓峰经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。

原审原告金凤凰电气公司于2014年6月10日起诉至原审法院称，原告系钱江电力公司股东，三被告系钱江电力公司原股东，其中钱江弹簧公司在股权转让前持有钱江电力公司5%的股权。2012年7月24日，原、被告及浙江金凤凰投资有限公司（以下简称金凤凰投资公司）签订《浙江钱江电力有限公司新老股东关于股权转让后企业来往款项和部分资产的处理协议（以下简称《处理协议》），约定股权转让价格以钱江电力公司2012年4月30日财务报表的净资产为基础商定，并就股权转让款与往来款项的扣除、折抵等进行了约定。协议签订后，原告当日向钱江弹簧公司支付了股权转让款。为工商备案需要，原告和钱江弹簧公司于2012年8月30日签订了《股权转让协议》，进一步确认钱江弹簧公司将其持有的5%股权转让给原告，转让价为255950元，并向上虞工商行政管理部门办理了股权变更登记。2012年9月4日，钱江弹簧公司向法院起诉钱江电力公司，要求钱江电力公司支付其租赁费用945000元及利息，支付水电、网络、保安等费用178112元、违约金177697.32元，承担评估费用24479元及诉讼费用，合计1325288.30元。案经审理、执行，钱江电力公司于2014年2月支付执行款、执行费合计477298.50元。原告认为，原被告之间股权转让价格是以钱江电力公司2012年4月30日财务报表的净资产为基础商定，而该报表中显示的应付账款合计为1040487.52元，具体明细下并不包含应付钱江弹簧公司的上述款项。钱江弹簧公司、钱江工业公司的法定代表人同时也是钱江电力公司的法定代表人，吕晓峰系钱江电力公司总经理，三被告均参与钱江电力公司的实际控制与管理，但三被告在股权转让时却对上述款项未进行告知和披露，反而为了提升转让价格而进行共同的欺诈和隐瞒，致使原告在违背真实意思的情况下受让股权。基于三被告的共同故意隐瞒真实情况，原告重大误解订立的股权转让协议的价款应当予以变更，股权转让价格应当以扣减上述款项后的净资产来确定。按照股权比例，钱江弹簧公司应返还原告股权转让款23864.93元。基于三被告共同欺诈和隐瞒，钱江工业公司、吕晓峰应承担连带责任。故诉请：1.变更原告和钱江弹簧公司于2012年8月30日签订的《股权转让协议》的股权转让价为232085.07元；2.钱江弹簧公司返还原告股权转让款23864.93元，并支付自2012年7月24日起至实际支付日止按银行同期贷款利率计算的利息；3.钱江工业公司、吕晓峰承担连带责任。在审理过程中，原告放弃第一项诉讼请求。

原审被告钱江弹簧公司、钱江工业公司辩称：1.本案纠纷应围绕2012年8月30日《股权转让协议》展开，股权转让的基准日为2012年8月30日。关于股权转让，包括原、被告在内的多方曾多次协商并达成多个书面或非书面的一致意见，第一个是以2012年4月30日为基准日，总转让价格为560万元；第二个是以2012年7月11日为基准日，总转让价格为5119000元；第三个是以2012年8月30日为基准日，即原、被告以5%股权为交易对象的《股权转让协议》中确定的，该协议签订时间最晚，且为工商备案，最具公信力。而该协议并未说明股权转让价格确定的依据，在实际洽商过程中，双方已经考虑了房租这个因素。2.被告是被原告和相关人员设套的情况下才转让股权的，相关人员就股权转让价格、股权转让工商变更手续给被告设套。原告在股权转让之前答应支付房租费，但等被告一签署股权转让协议，就发函想赖掉房租、水电费等，这显然是欺诈被告，而不是被告欺诈原告。3.原告没有证据能证明被告欺诈，被告不存在欺诈原告的行为，三被告更不可能联合起来欺诈原告，原告也不存在被欺诈的可能。

原审认定，2012年10月10日前，钱江电力公司工商登记的股东为钱江工业集团、金凤凰投资公司、吕晓峰、钱江弹簧公司，持有股份比例分别为51%、28%、16%、5%。2012年7月24日，金凤凰投资公司、金凤凰电气公司和钱江工业公司、钱江弹簧公司、吕晓峰，就钱江电力公司的股权转让及相关款项、资产处置达成《处理协议》一份，约定：钱江工业公司、钱江弹簧公司、吕晓峰将股权转让给金凤凰投资公司、金凤凰电气公司；钱江电力公司总的股权转让价为560万元，该价格以钱江电力公司2012年4月30日的财务报表净资产为基础商定，现股权基准日为2012年7月11日，需对期间产生的亏损480694.77元进行调账，因此最终转让价格为5119000元，其中钱江工业公司、钱江弹簧公司、吕晓峰股权合计转让价为3685640元；钱江弹簧公司于2012年4月6日向钱江电力公司借款75万元，截止2012年7月11日未还，扣除金凤凰电气公司应支付钱江弹簧公司的股权转让款255950元，余款在钱江工业公司的股权转让款中扣除；钱江电力公司净值为342860.35元的固定设施不予拆除，作为对钱江弹簧公司的补偿，金凤凰投资公司应在股份交割完成后半个月内完成其他设施搬迁和人员动迁，逾期则钱江弹簧公司有权按照市场价格收取场地租金。《处理协议》还对相关款项结算、资产归属等事项作了约定。同日，金凤凰投资公司按约支付钱江工业公司股权转让款1799347.33元（金凤凰电气公司应付钱江弹簧公司股权转让款255950元，金凤凰投资公司应付钱江工业公司股权转让款2610690元，合计2866640元，再扣除钱江弹簧公司应付钱江电力公司借款本息760416.67元、应付货款306876元）。2012年8月30日，为办理工商变更登记需要，金凤凰电气公司与钱江弹簧公司签订《股权转让协议》一份，约定钱江弹簧公司将其持有的钱江电力公司5%股权转让给金凤凰电气公司，转让价为255950元，股权转让的基准日为2012年8月30日。2012年10月10日，上述股权转让事宜完成工商变更登记。

原审还认定，2012年8月28日，钱江弹簧公司致函钱江电力公司，要求其支付2012年前尚未结清的房租费、水电费、住宿费、网络费、保洁费、保安费等各项费用。钱江电力公司收函后于2012年8月30日回函，认为无需支付房租费，同时确认应付水电、网络、保安费用为36596.76元。

2012年9月13日，钱江弹簧公司向杭州市江干区人民法院起诉，要求钱江电力公司支付2011年至2012年8月6日期间生产车间租赁费用945000元及利息，支付租赁期间所产生的水电、网络、保安等费用178112元、违约金177697.32元，承担鉴定评估费用24479元。2013年11月19日，杭州市江干区人民法院作出（2012）杭江九民初字第442号（以下简称442号）民事判决，判决钱江电力公司支付钱江弹簧公司房屋占有使用费252785.38元，网络费、水电费、保洁费、保安费178112元，违约金7463.29元，合计438360.67元，并支付178112元自2012年9月23日起至实际付清日止按每日万分之二点一计算的违约金；钱江电力公司负担案件受理费5731元、财产保全费1860元，合计7591元。判决后，双方当事人均未提起上诉。至2014年2月24日，钱江电力公司已支付442号判决确定的费用及违约金456015.13元、迟延履行债务利息6952.37元、诉讼费7591元、执行费6740元，合计477298.50元。

原审针对双方当事人的争议焦点和相关问题，作如下评述：

（一）关于股权转让的效力和基准日

根据合同法和公司法相关规定，当事人之间签订股权转让合同，即对当事人产生法律效力；在交付股权之时，对当事人产生股权转让的效力；在登记于股东名册后，股权转让的效力及于公司；在办理工商变更登记后，股权转让的效力及于第三人。因此，本案双方当事人关于股权转让的权利义务，应按2012年7月24日《处理协议》确定，股权转让的基准日亦应据此确定为2012年7月11日。2012年8月30日《股权转让协议》系股权转让双方为办理工商登记需要而签订，在处理转让双方之间的纠纷时，不应据此确定双方的权利义务。

（二）关于442号案债务是否系股权转让中的遗漏债务

《处理协议》明确股权转让价格以钱江电力公司2012年4月30日财务报表的净资产为基础商定，2012年7月11日进行调账的原因是期间产生亏损480694.77元，而442号案债务显然不在此列，故判断442号案债务是否系股权转让中的遗漏债务，仍应以2012年4月30日财务报表为依据。

1.钱江电力公司2012年4月30日资产负债表载明的应付账款为1040487.52元，而钱江弹簧公司在442号案中的起诉标的为130余万元，故442号案债务客观上不可能包括在2012年4月30日的应付账款中；

2.根据《处理协议》记载，钱江弹簧公司当时尚欠钱江电力公司借款75万元，钱江弹簧（北京）有限公司尚欠钱江电力公司货款30余万元，上述款项均在抵销原告应付钱江弹簧公司股权转让款255950元后，由钱江工业公司的应收股权转让款抵销。如442号案债务当时即在钱江电力公司财务账册中有体现，则钱江弹簧公司据此主张抵销即可，而无需由钱江工业公司代为抵销；

3.钱江弹簧公司对原告提供的2012年4月30日钱江电力公司资产负债明细表不认可，但也未主张442号案债务在资产负债明细表中，更未提供相应证据。钱江弹簧公司称在之后的实际洽商过程中，双方已经考虑了房租这个因素，并无相应证据证实。

综上，原审认为，442号案债务既未在作为确定转让价格基础的资产负债表中列明，也无证据证明股权转让双方在确定转让价格时已考虑了该争议债务的因素，应认定系股权转让中的遗漏债务。

（三）关于遗漏债务金额的认定

442号案债务为2011年1月1日至2012年8月6日的生产车间租赁费用和2010年5月1日至2012年8月6日的网络费、水电费等费用及违约金。其中，2012年7月24日股权交割之前的费用，属于股权转让中的遗漏债务当无异议。2012年7月25日至2012年8月6日期间产生的各项费用，虽发生在股权交割之后，但钱江弹簧公司在《处理协议》中仅要求股权受让方在股份交割完成后半个月内搬迁，故在此期限内产生的费用仍应视为股权转让前的费用。违约金、诉讼费用系因遗漏债务和确定该债务金额而产生，均应计入遗漏债务金额。迟延履行债务利息6952.37元、执行费6740元，系钱江电力公司未按判决确定的期间履行债务而产生，不属于遗漏债务。综上，该院认定442号案中属于股权转让中的遗漏债务金额为463606.13元。

原审认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原、被告签订的股权转让协议合法、有效。被告钱江弹簧公司作为股权转让方，负有向受让方保证公司不存在未披露债务的义务，对于股权转让中的遗漏债务，不论是否存在主观过错，均应向受让方承担违约责任。本案所涉股权转让价格系按公司净资产为基础确定，股权转让中存在遗漏债务，意味着受让方持有的公司股权价值减少，钱江弹簧公司作为转让方应当根据遗漏债务金额和股权比例予以赔偿。现原告要求被告钱江弹簧公司赔偿损失23180.31元，并支付自2012年7月24日起按银行同期贷款利率计算的利息，理由正当，予以支持；超过上述金额部分诉讼请求，依据不足，不予支持。原告在审理过程中已放弃变更合同的诉讼请求，并明确其对钱江弹簧公司的诉讼请求系基于其隐瞒公司债务而要求其承担赔偿损失的民事责任，不再基于重大误解、欺诈或共同欺诈，故原告要求被告钱江工业公司、吕晓峰承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。被告吕晓峰经传票传唤无正当理由拒不到庭，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、杭州钱江弹簧有限公司于本判决生效后七日内赔偿浙江金凤凰电气有限公司损失23180.31元，并支付自2012年7月24日起至判决确定的履行止按银行同期贷款利率计算的利息；二、驳回浙江金凤凰电气有限公司其他诉讼请求。

钱江弹簧公司不服，向本院申请再审称：1.原审主审法官审理本案存在徇私舞弊、枉法裁判的行为；2.原审以2012年7月24日的《处理协议》来确定双方的权利义务并以2012年7月11日作为股权转让基准日不当；3.申请再审人在双方签订《股权转让协议》之前已于2012年8月28日书面告知钱江电力公司欠付租金及水电费等事项，并抄送了被申请人。《处理协议》中“搬迁时间最迟不得超过股份交割完成后半个月，否则杭州钱江弹簧有限公司有权按照市场价格收取场地租金”的条款已经明确约定了租金事项，故不存在故意隐瞒的情形；4.钱江电力公司2012年4月30日的财务报表不真实，不能作为判断“遗漏债务”的依据；5.退而言之，即使存在“遗漏债务”，原审认定的金额也不正确，钱江电力公司认可的水电费、因不支付租金而产生的违约金、诉讼费不属于“遗漏债务”；6.金凤凰电气公司诉请的基础是钱江弹簧公司在签订股权转让合同时存在隐瞒重大事项或欺诈等事实，导致金凤凰电气公司持有公司的股权价值减少，因此要求再审申请人返还多付的股权转让款并承担利息损失，同时要求钱江工业公司、吕晓峰承担连带责任。但原审判令再审申请人赔偿金凤凰电气公司损失的依据是再审申请人存在违约行为，再审申请人承担的是合同法第一百零七条规定的违约责任，明显适用法律错误。退一步说，即使股权出让方要承担瑕疵担保责任，其前提是出让方未尽披露义务，且受让方对此瑕疵不知情，而实际上所谓的瑕疵再审申请人已经多次通过不同的方式告知了被申请人，原审判令再审申请人承担股权转让瑕疵担保的违约责任也是毫无依据的。综上，请求：1.撤销（2014）绍虞商初字第687号民事判决；2.改判驳回被申请人的全部诉讼请求；3.判令被申请人承担本案原审及再审的诉讼费用。

被申请人金凤凰电气公司辩称：1.再审申请人关于原审法官存在徇私舞弊、枉法裁判的再审理由不符合民诉法解释第三百九十四条的规定，再审申请人的该项主张不能成立；2.本案股权转让应以2012年7月24日的处理协议来确认，该处理协议明确了股权转让协议的所有细节，对股权转让价款以及价款支付过程中各方往来帐款如何折抵扣除进行了明确的约定，从履行情况看，被申请人也正是在2012年7月24日支付股权转让款，如果以2012年8月30日的股权转让协议为准，被申请人就不会在2012年7月24日支付股权转让款；3.442号案件的债务应属于遗漏债务。首先，2012年4月30日的财务报表中应付账款是104万，被申请人提交的资产负债明细表中显示该应付账款并不包含442号案件确定的房租费。其次，2012年7月24日的《处理协议》将钱江弹簧公司所应收取的股权转让款与其尚欠钱江电力公司的货款进行了折抵，假如钱江电力公司尚欠钱江弹簧公司房屋租金，也会予以抵扣，折抵下来钱江弹簧公司的股权转让款将是负数。再次，钱江弹簧公司在442号案件中诉请的金额也超过了2012年4月30日资产负债表中列明的应付账款。4.股权转让合同从宏观上看也是买卖合同。其交易标的是股权，当交易的股权存在瑕疵时，原审依照合同法第一百零七条的规定，判令再审申请人承担违约责任，并无不当。综上，请求驳回再审申请人的再审请求，维持原判。

原审被告钱江工业公司、吕晓峰未作答辩。

本案再审审理过程中，再审申请人钱江弹簧公司提交钱江电力公司于2014年2月24日向再审申请人出具的介绍信复印件一份，以证明2012年8月30日的股权转让协议才是双方的真实意思表示。

被申请人质证认为，该证据与本案无关联性，不能达到其证明目的。

本院认证认为，该证据与本案缺乏关联性，本院不予确认。

再审中，再审申请人钱江弹簧公司提出调查取证申请，要求调取浙江钱江电力有限公司的全部财务凭证、工商档案、（2012）杭江九民初字第442号全部卷宗、钱江电力公司2012年9月向上虞市工商局提交的《企业迁入登记申请书》及其附件、印章刻制的全套申请材料以证明在案涉股权转让时被申请人知晓钱江电力公司与钱江弹簧公司存在房屋租赁关系及欠付房屋租金的事实，本院审查认为，被申请人金凤凰公司是否知晓有关租金的事实并不必然影响对钱江弹簧公司在股权转让中是否存在违约责任的判断，具体理由将在裁判说理部分予以阐述，故而上述证据材料与本案缺乏实质关联性，对于再审申请人该项调查取证申请，本院不予准许。

其他各方当事人均未向本院提交新的证据。

本院再审查明的事实与原审一致。

本院认为，本案的主要争议在于：一、案涉股权转让应以2012年7月24日的《处理协议》还是以2012年8月30日的《股权转让协议》为依据确定双方的权利义务关系；二、（2012）杭江九民初字第442号案件确定的债务是否系股权转让中的遗漏债务；三、原审判令再审申请人钱江弹簧公司承担违约责任返还股权转让款是否正确。

关于第一个争议焦点，本院认为，本案中，再审申请人钱江弹簧公司与被申请人金凤凰电气公司就案涉股权转让于2012年7月24日达成《处理协议》，并于2012年8月30日签订了《股权转让协议》，对于哪一份合同体现当事人的真实意思表示，不应拘泥于股权转让协议这一文字表述，而应综合考虑当事人的订约行为、合同内容及履行行为来予以判断。本案系争的2012年7月24日《处理协议》系钱江电力公司新老股东协商一致订立的，该协议中，既有股权转让价款的约定，也有股权转让价款支付过程中之前各方的往来款如何折抵的约定，还有股权转让款支付后如何出具相关手续的约定，同时还对公司资产处理及股份交割后的后续事项作了约定。故而该协议并非仅为公司资产的转让协议，实质上是股权转让的一种外在表现形式。从实际履行情况来看，金凤凰投资公司于2012年7月24日签约当日即依约向钱江工业公司支付股权转让款1799347.33元（支付方式为银行汇款），而钱江工业集团有限公司也正是按照《处理协议》的约定，于2012年7月25日向金凤凰投资公司出具载明为“股权转让款”的收据。故而从整个股权转让的订立和履行过程来看，双方的履行方式、内容及实际效果显然与2012年7月24日协议约定的内容相符。虽再审申请人钱江弹簧公司称双方的股权转让实际应以2012年8月30日协议为准，但其不能对为何在2012年8月30日股权转让协议签订之前即发生上述行为作出合理解释。相反，2012年8月30日的《股权转让协议》约定双方“股权转让价款的交割方式为现金，于2012年9月5日前交割”显然也与实际情况不符。故原审认定2012年8月30日《股权转让协议》系股权转让双方为办理工商登记需要而签订，符合常理和本案实际，并无不当。本案《处理协议》系双方的真实意思表示，内容上不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的协议，股权转让双方的权利义务理应按照2012年7月24日的《处理协议》来予以确定。

关于第二个争议焦点，本院认为，2012年7月24日的《处理协议》明确约定，浙江钱江电力公司总的股份转让价格为560万，该价格以浙江钱江电力有限公司2012年4月30日的财务报表的净资产为基础商定的。也即双方所商定的股权转让价格与公司净资产紧密相关，当公司净资产发生变化后，据此所计算出的每股价格也会相应的发生变更。再审申请人钱江弹簧公司认为，442号案件确定的债务不属于股权转让中的遗漏债务，以25.595万元价格受让钱江电力公司5%的股权是双方在已经充分考虑了房租这一因素后达成的真实意思表示。对此，本院认为，再审申请人的该项主张不能成立。首先，从2012年4月30日的财务报表来看，该资产负债表显示，截止2012年4月30日，钱江电力公司对外应付账款为1040487.52元，而钱江弹簧公司在442号案中的起诉标的为130万余元，该金额远远超出资产负债表中的应付账款金额，故该资产负债表中不可能包括该笔债务；其次，《处理协议》中对股权转让款支付前各方的往来款如何折抵作了明确约定，对于钱江弹簧公司当时尚欠钱江电力公司的借款75万元以及货款30万元，均与被申请人金凤凰电气公司应付钱江弹簧公司的股权转让款255950元抵销后，不足部分，在钱江工业公司的应收股权转让款中抵销，如果钱江弹簧公司当时对钱江电力公司所享有的租金债权在财务账册中有所体现，从常理上说，该借款及货款将直接与钱江电力公司所欠其的租金债务相抵销，而无需由钱江工业公司代为抵销。由此，2012年4月30日的财务报表中也不可能涵盖该笔债务；再次，再审申请人认为2012年4月30日的财务报表不真实，不能作为判断“遗漏债务”的依据，但对此并未提供相应的证据予以证实，本院认为，该财务报表经税务部门盖章确认，具有较强的证明力，可以作为双方股权转让时确定公司净资产的基本依据；最后，再审申请人钱江弹簧公司认为，案涉股权转让时双方已经考虑了房租这一因素，但对此并未提供充分的证据予以证实，退一步说，即使金凤凰电气公司在签订股权转让协议时知晓钱江弹簧与钱江电力之间尚有租金争议，但案涉股权转让时租金数额并不确定，也不能据此得出“金凤凰电气公司认可钱江弹簧主张的租金数额，该股权转让价系在通盘考虑租金债务上的基础上所作出的”的结论，况且实际上，在442号案件中钱江电力公司坚持抗辩认为钱江弹簧公司曾给予其免租期的承诺，钱江电力公司不应再向钱江弹簧公司支付租金，也即股权受让方嗣后的行为亦表明双方并未就此争议达成一致意见。故而，442号案件债务既未在2012年4月30日的资产负债表中列明，在案证据亦不能表明双方系在考虑了该争议债务的因素后而达成股权转让协议，故而原审认定该笔债务系股权转让中的遗漏债务并无不当。关于遗漏债务金额的认定，经审查核算，本院认为原审对于该遗漏债务金额的认定正确。

关于第三个争议焦点，本院认为，案涉股权转让，实际上是以股权为标的的买卖行为，因此因当适用合同法关于买卖合同的规定。对此，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条第一款规定：“法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定”。《中华人民共和国合同法》第一百七十四条规定：“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定，没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定”。《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定“出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应该符合该说明的质量要求。”也即出卖人对标的物的品质应当承担瑕疵担保义务。本案中，再审申请人钱江弹簧公司与被申请人就案涉股权转让达成协议，明确约定股权转让价格以2012年4月30日钱江电力公司财务报表的净资产为基础商定，而442号案件确定的债务并未在2012年4月30日的财务报表中列示。对于客观存在的该笔债务无论是漏列还是转让方钱江弹簧公司故意隐瞒，都不符合股权转让时双方的约定，从而导致金凤凰电气公司的利益受损。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。”因此，再审申请人钱江弹簧公司作为股权转让方应对受让方的损失予以赔偿。至于再审申请人关于其并未隐瞒该笔债务，股权转让中并未欺诈相对方的再审理由，本院认为，由于我国对违约责任的归责原则采用严格责任，即无过错责任，故钱江弹簧公司主观上存在过错与否并不影响其违约责任的承担。虽原审原告金凤凰公司系基于钱江弹簧公司隐瞒公司债务而要求其承担赔偿损失的民事责任，但该诉请的实质是要求追究钱江弹簧公司的违约责任，原审根据本案事实及当事人的诉请判令钱江弹簧公司承担违约责任返还股权转让款并无不当。

关于再审申请人所提出的原审法官存在徇私舞弊、枉法裁判的再审理由，本院认为，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百九十四条之规定，民事诉讼法第二百条第十三项规定的审判人员审理该案件时有贪污受贿、徇私舞弊、枉法裁判行为是指已经由生效刑事法律文书或者纪律处分决定所确认的行为，本案中再审申请人并未提供相应的生效法律文书等证据予以证实，故再审申请人的该项主张缺乏事实依据，不能成立。

综上，再审申请人钱江弹簧公司的再审理由均不能成立，本院不予采纳，其再审请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百四十四条之规定，判决如下：

维持绍兴市上虞区人民法院（2014）绍虞商初字第687号民事判决。

再审案件受理费397元，由再审申请人杭州钱江弹簧有限公司负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　赵启龙

代理审判员　　陈卓佳

代理审判员　　张　明

二〇一六年三月三日

书　记　员　　余剑英