南京瑞阳玻璃幕墙有限公司（原江苏豪迈建设工程有限公司）与***民间借贷纠纷申诉、申请民事裁定书

江苏省南京市中级人民法院 民 事 裁 定 书 （2019）苏01民申9号 再审申请人（原审被告）：南京瑞阳玻璃幕墙有限公司（原江苏豪迈建设工程有限公司），住所地江苏省南京市雨花台区铁心桥街道定坊工业园。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，江苏锦隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏锦隆律师事务所实习律师。 被申请人（原审原告）：***，男，1972年4月2日出生，汉族，户籍地江苏省大丰县，现住江苏省南京市六合区。 委托诉讼代理人：**，北京大成（南京）律师事务所律师。 再审申请人南京瑞阳玻璃幕墙有限公司（以下简称瑞阳公司）因与被申请人***民间借贷纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2017）苏0116民初5584号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 瑞阳公司申请再审称，1.案涉借条均加盖豪迈公司公章，而豪迈公司是通过违法途径变更公司名称而来，工商部门已撤销了该变更登记，豪迈公司自始不合法存在。案涉借条并非瑞阳公司的真实意思表示，瑞阳公司及其合法股东***、***均对案涉债务不知情，案涉借条对瑞阳公司不产生法律效力。2.***与“豪迈公司”公章实际持有人***、**、***存在利益关系，且本案一审诉讼发生在***、***维权期间，不排除***与***等人恶意串通，案涉债务不真实，系虚假诉讼。 被申请人***提交意见称，借贷事实真实。豪迈公司和瑞阳公司只是名称不同，两个公司是同一法律主体，本案执行过程中法院作出的执行裁定已确认了这一点。申请人公司内部股东之间矛盾不能对抗作为善意债权人的***，申请人主张***和他人恶意串通并无证据证明。 本院审查中，瑞阳公司提交了以下证据：1.与本案相关联案件的法律文书、庭审笔录：南京市雨花台区人民法院（以下简称雨花法院）审理的（2017）苏0114民初501号即***诉***、第三人***、**股东资格确认纠纷一案，以及（2017）苏0114民初502号即***诉***、第三人***、**股东资格确认纠纷一案的民事判决、庭审笔录、再审审查裁定即本院（2018）苏01民申282号民事裁定；雨花法院审理的（2018）苏0114民初3070号即***、***诉豪迈公司、第三人***公司决议纠纷一案的一审判决、二审裁定即本院（2018）苏01民终9872号民事裁定。2.南京市雨花台区市场监督管理局于2018年10月26日作出的《撤销登记行政决定书》。证据1、2用于证明：案外人**、***、***等人违法变更瑞阳公司股权、公司名称等，因此以豪迈公司名义签订的案涉借条与瑞阳公司无关，不能代表瑞阳公司的真实意思表示。3.南京市鼓楼区人民法院审理的（2018）苏0116民初2382号即***诉***、第三人南京巅峰钢结构有限公司（以下简称巅峰公司）合同纠纷一案的庭审笔录。4.江苏国川建设有限公司（原南京巅峰钢结构有限公司，以下简称国川公司）工商信息查询表；江苏***设有限公司（以下简称**公司）工商信息查询表。证据3、4用于证明：***、***、**同为巅峰公司、**公司的利益相关人员，是利益共同体，***不是善意第三人，本案可能是虚假诉讼。5.***和**于2016年11月26日的微信聊天记录。瑞阳公司主张：该聊天记录中**提到将支付给***车管所工程款，该工程款就是本案中***于2016年11月26日打入***账户的13.5万元。6.豪迈公司名下一辆奥迪车的车辆登记信息，用于证明：本案所涉的第三笔借款是用于购买车辆，但该车辆不是瑞阳公司购买的，与瑞阳公司无关。7.从税务机关调取的瑞阳公司纳税人经办人登记表，用于证明：***与豪迈公司关系密切，并非善意第三人。8.豪迈公司在银行设立账户的开户许可证以及银行账户流水。用于证明**等人控制豪迈公司期间侵占瑞阳公司资金，瑞阳公司已另案提起了诉讼。 ***对上述证据质证称：无论公司股权怎么变更，豪迈公司和瑞阳公司都是一个公司，公司股东内部矛盾不能对抗作为善意第三人的***，上述证据不能证明***和豪迈公司存在恶意串通；车辆登记信息证明车辆登记在豪迈公司名下，印证了案涉第三笔借款的真实性；证据5不能确认真实性，证据7、8和本案无关联性。 本院审查中***提交证据：本案原审判决执行过程中本院作出的（2018）苏01执复191号执行裁定书，用以证明：豪迈公司和瑞阳公司名称变更，但其主体资格并未改变。瑞阳公司质证称，对该证据的真实性予以认可，但对证明目的不认可。 本院对于瑞阳公司提交的证据1、2、3、4、6、7以及***提交的执行裁定书的真实性予以认定。根据上述证据，本院确认以下事实：2016年10月8日，经南京市雨花台区市场监督管理局核准，瑞阳公司的公司名称、法定代表人、股东、经营范围、注册资本均进行了变更登记，其中，公司名称变更为豪迈公司，公司股东由***、***变更为***、***，公司法定代表人由***变更为***。上述变更时向登记机关所提交材料包括股权转让协议、公司股东会决议等。***、***不服上述变更登记，于2017年1月分别向雨花法院起诉***，案由为股东资格确认纠纷，雨花法院分别作出（2017）苏0114民初501号、（2017）苏0114民初502号民事判决：确认2016年9月1日备案的股权转让协议不成立、驳回原告***其他诉讼请求。***不服，向本院提起上诉，因其未按规定缴纳上诉费，本院于2017年1月对两案作出按撤回上诉处理的裁定。2018年6月，***、***又向雨花法院起诉豪迈公司，案由为公司决议纠纷，雨花法院作出（2018）苏0114民初3070号民事判决：确认2016年9月1日的《南京瑞阳玻璃幕墙有限公司股东会决议》不成立；确认2016年9月1日的《江苏豪迈建设工程有限公司章程》不成立。豪迈公司不服，向本院提起上诉，后因豪迈公司名称变更登记为瑞阳公司，瑞阳公司向本院申请撤回对该案的上诉，本院于2019年1月14日作出（2018）苏01民终9872号裁定，准许瑞阳公司撤回上诉。另外，2018年10月26日，南京市雨花台区市场监督管理局作出《撤销登记行政决定书》，主要内容为：决定撤销2016年10月8日作出的准予江苏豪迈建设工程有限公司企业变更登记，恢复登记“南京瑞阳玻璃幕墙有限公司”的企业名称、法定代表人、注册资本、股东名称及份额、经营范围、**事备案、章程备案至2016年10月7日以前状态。 本院经审查认为，瑞阳公司申请再审的事由不成立，理由如下：1.虽然瑞阳公司变更登记所依据的股权转让协议、公司股东会决议已被法院生效判决认定为不成立，相应的变更登记被行政机关撤销，但对外享有权利、承担义务的主体是公司，在对外法律关系中，瑞阳公司、豪迈公司是同一法律主体的不同名称，瑞阳公司应承继豪迈公司存续期间的权利、义务。瑞阳公司申请再审称案涉借款对其不发生法律效力无法律依据，本院不予支持。2.瑞阳公司申请再审称，***与豪迈公司实际控制人恶意串通、案涉借款虚假，但瑞阳公司所提交证据只能证明***和豪迈公司法定代表人***之间有其他经济往来，不足以证明***和***恶意串通、虚构案涉借款。3.瑞阳公司主张案涉第一笔借款即***打入***账户的13.5万元是工程款而并非借款，但其提交的微信聊天记录与***无关联性，并不能证明该借款虚假；案涉的其他两笔借款系***打入公司账户以及用于公司购买奥迪轿车，瑞阳公司主张该两笔借款虚假并无证据证明。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回南京瑞阳玻璃幕墙有限公司的再审申请。 审判长　　*** 审判员　　张　倩 审判员　　*** 二〇一九年四月十七日 书记员　　李　好