中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司、苏州市伟基基础工程有限公司等金融借款合同纠纷一审民事判决书

苏州市姑苏区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）苏0508民初3358号

原告：中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行，住所地苏州姑苏区旧学前105号。

负责人：顾英姿，该支行行长。

委托诉讼代理人：朱洪,江苏简文律师事务所律师。

委托诉讼代理人：陆扬,江苏简文律师事务所律师。

被告：德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司，住所地苏州市吴中区胥口镇工业园子胥路66号。

法定代表人：ＸＸ合。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董晗，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：苏州市伟基基础工程有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路5号3幢214B室。

法定代表人：段志清，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：刘英平，江苏法凯律师事务所律师。

被告：德合集团有限公司，住所地苏州市姑苏区盘胥路188号。

法定代表人：ＸＸ合。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董晗，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：ＸＸ合，男，1965年8月31日出生，汉族，住苏州市姑苏区。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董晗，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：吴彬，女，1978年7月7日出生，汉族，住苏州市姑苏区。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董晗，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：马启友，男，1970年10月12日出生，汉族，住苏州市姑苏区。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：董晗，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：德合集团国际商业广场（苏州）有限公司，住所地苏州市姑苏区解放东路555号。

法定代表人：赵德亦。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王艳鸣，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：德合集团苏州农副产品批发基地有限公司，住所地苏州市姑苏区福运路188号。

法定代表人：ＸＸ合。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王艳鸣，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：德合集团（苏州）德合国际商城有限公司，住所地苏州市姑苏区盘胥路188号。

法定代表人：翟勇。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王艳鸣，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司，住所地苏州市吴中区苏蠡路88号。

法定代表人：ＸＸ合。

委托诉讼代理人：张宗峦，上海市浩信（苏州）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王艳鸣，上海市浩信（苏州）律师事务所实习律师。

被告：苏州伟基集团有限公司，住所地苏州市吴中经济开发区越溪街道天鹅荡路5号3幢。

法定代表人：王玉涛，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：边瑞鹏，江苏越湖律师事务所律师。

委托诉讼代理人：简连华，江苏越湖律师事务所律师。

原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行（以下简称农业银行姑苏支行）诉被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司、苏州市伟基基础工程有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司金融借款合同纠纷一案，本院于2018年5月31日立案受理后，依法适用简易程序审理，原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行申请追加苏州伟基集团有限公司作为本案被告，本院予以准许。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，并于2018年10月31日、12月22日公开开庭进行了审理。原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行的委托诉讼代理人朱洪、陆扬，被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友的共同委托诉讼代理人张宗峦、董晗，苏州市伟基基础工程有限公司的委托诉讼代理人刘英平，德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司的共同委托诉讼代理人张宗峦、王艳鸣，苏州伟基集团有限公司的委托诉讼代理人边瑞鹏、简连华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告农业银行姑苏支行向本院提出诉讼请求：1、判令被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司立即归还原告贷款本金92500000元，利息1822731.95元、复利25966.93元、罚息8100.32元（暂计算至2018年10月21日，之后的利息、罚息、复利按《流动资金借款合同》中约定计算至本息全部清偿之日止）；2、判令被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司承担原告为本案诉讼而支付的律师费332500元；3、判令被告苏州市伟基基础工程有限公司就被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务在本金数额8480万元范围内对原告承担连带清偿责任；4、判令被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友就被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的本金数额9250万元债务承担连带清偿责任；5、判令被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司就被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的本金数额9250万元债务承担连带清偿责任；6、判令原告对被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司的质押权利（应收账款）优先受偿；7、判令原告对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司所有的抵押财产（苏州绿色农产品物流中心项目的在建工程及土地）在4700万元范围内优先受偿优先受偿；8、判令原告对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司所有的抵押财产（位于苏州市吴中区的土地使用权）在最高额770万元范围内优先受偿；9、被告苏州伟基集团有限公司在减资1600万元范围内对被告苏州市伟基基础工程有限公司的债务承担补充赔偿责任；10、本案诉讼费、保全费等诉讼费用十一被告共同承担。

事实与理由：2013年4月25日，原告与被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订编号为32010420130000442的《固定资产借款合同》，约定向被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放贷款4700万元，借款期限为5年。双方签订了编号为32100220130055390号的《抵押合同》，约定被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司将“苏州绿色农产品物流中心项目在建工程”抵押给原告，并办理了在建工程的抵押手续。同日，为保证被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司履行还款义务，原告与被告苏州市伟基基础工程有限公司签订了编号为32100120130055777的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任。原告与被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友签订了编号为32100120130055777-1的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任。原告与被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司签订了编号为32100120130055777-2的《租金账户监管协议》、《权利质押合同（应收账款〉》，约定以上述权利对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担质押担保责任。2013年5月6日，原告与被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订编号为32010420130000472的《固定资产借款合同》，约定向被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放贷款770万元，借款期限为7年。双方并签订了编号为32100620130004272号的《最高额抵押合同》，被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司将其名下“苏州绿色农产品物流中心项目土地使用权”抵押给原告，并办理了抵押登记手续。同日，为保证被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司履行还款义务，原告与被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友签订了编号为3210012013004272-1的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任。原告与被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司签订了编号为3210012013004272-2的《租金账户监管协议》、《权利质押合同（应收账款〉》，约定以上述权利对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担质押担保责任。2013年5月7日，原告与被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订编号为32010420130000476的《固定资产借款合同》，约定向被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放贷款1000万元，借款期限为5年。同日，为保证被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司履行还款义务，原告与被告苏州市伟基基础工程有限公司签订了编号为32100120130060364的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任；原告与被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友签订了编号为32100120130060364-1的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任。原告与被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司签订了编号为32100120130060364-3的《租金账户监管协议》、《权利质押合同（应收账款）》，约定以上述权利对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担质押担保责任。2016年6月15日，原告与被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司、苏州市伟基基础工程有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司签订了编号为cxyp20160615002号《补充合同》，约定新约期限为2020年4月23日，被告苏州市伟基基础工程有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司对上述借款承担连带保证责任。2013年5月27日，原告与被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订编号为32010420130000503的《固定资产借款合同》，约定向被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放贷款2030万元，借款期限为7年。同日，为保证被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司履行还款义务，原告与被告苏州市伟基基础工程有限公司签订了编号为32100120130070418的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任。原告与被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友签订了编号为32100120130070418-1的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任。原告与被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司签订了编号为32100120130070418-2的《租金账户监管协议》、《权利质押合同（应收账款）》，约定以上述权利对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担质押担保责任。2013年9月6日，原告与被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订编号为32010420130000790的《固定资产借款合同》，约定向被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放贷款1000万元，借款期限为6年。同日，为保证被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司履行还款义务，原告与被告苏州市伟基基础工程有限公司签订了编号为32100120130119272的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任；原告与被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友签订了编号为32100120130119272-1的《保证合同》，约定其对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担连带清偿责任；原告与被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司签订了编号为32100120130119272的《租金账户监管协议》、32100120130119272-2《权利质押合同（应收账款）》，约定以上述权利对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述债务承担质押担保责任。上述合同签订后，原告按约发放贷款。但被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司已涉案多起，符合《流动资金借款合同》第5.2条中第2、5项约定：借款人还款能力可能发生重大不利变化、借款人对其他债权人发生重大违约。为此，原告根据合同约定，原告要求被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司立即归还全部本息，要求被告苏州市伟基基础工程有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的债务向原告承担连带清偿责任。经原告调查发现，2014年6月18日，被告苏州市伟基基础工程有限公司的注册资本从1500万元增加至3100万元，经股权转让后，被告苏州伟基集团有限公司即持有被告苏州市伟基基础工程有限公司100％的股权。2017年8月15日，被告苏州市伟基基础工程有限公司将注册资本从3100万元减至1500万元，在减少注册资本时未履行告知债权人的义务，也未对被告苏州市伟基基础工程有限公司的担保债务进行清偿或提供其他有效担保，因此被告苏州市伟基基础工程有限公司减资本身对作为债权人的申请人并不产生约束力，被告苏州伟基集团有限公司应对苏州市伟基基础工程有限公司在2014年6月18日至2017年8月15日期间的债务在减资范围内承担相应的清偿责任。遂原告诉至法院，诉至法院。

被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司辩称：对借款关系无异议，对本息金额需要核实，但大部分贷款都没到期，我方贷款只逾期50万元，对原告提前宣布到期有异议，我方的还款能力没有发生重大变化。涉案权利质押合同及清单并未进行登记，不发生应收账款质押的法律效力。

被告苏州市伟基基础工程有限公司辩称：对我方担保的事实无异议，对担保金额有异议，根据借款合同约定了“待借款人苏州绿色农产品物流中心项目房产形成后，由该项目的土地及房产抵押担保，不足部分另外仍由被告苏州市伟基基础工程有限公司保证担保”。对4700万元贷款的担保是阶段性的，房产现已建成且借款人在房产建设时已办理了在建工程抵押，不能以项目房产没有办理产权登记手续而继续加重担保人的责任。在中国人民银行征信系统中，原告自行披露的信息中也未有该笔担保，2016年6月15日，原告与借款人针对4700万元的补充协议中，担保人名录中已没有苏州市伟基基础工程有限公司，已充分证明苏州市伟基基础工程有限公司关于4700万元的保证责任已经结束，不应承担保证责任。

被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司共同辩称：原告没有提供计算利息、复利、罚息的计算基础和依据，担保人既有人保又有物保的情况下应优先实行物保，且被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司所归还的贷款，原告没有明确是扣减在哪一笔借款上，各被告担保的借款金额是不一样的。涉案权利质押合同及清单并未进行登记，不发生应收账款质押的法律效力。借款合同未到期，保证人不应当承担担保责任。

被告苏州伟基集团有限公司辩称：我公司不应成为本案被告，也不存在在减资范围1600万元内对被告苏州市伟基基础工程有限公司的债务承担连带清偿责任。因为保证人和债务人有着严格区别，苏州市伟基基础工程有限公司的减资行为是独立法律行为，与苏州伟基集团有限公司无法律和事实上的关联；苏州市伟基基础工程有限公司的减资行为已经向原告尽到了通知义务；苏州市伟基基础工程有限公司的减资只是名义上的减资，总资产并未因减资而发生变化，苏州伟基集团有限公司并未在其中收益。另外，苏州市伟基基础工程有限公司在向被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司提供担保时，其注册资本是1500万元，即无论苏州市伟基基础工程有限公司是否在保证合同签订后增资或者减资，也与保证责任的承担无任何影响，因为苏州市伟基基础工程有限公司只是将注册资本又恢复到担保合同签订当时的状况。

本院经审理查明：2013年4月25日，农业银行姑苏支行（贷款人）与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）签订编号为32010420130000442《固定资产借款合同》一份，约定：贷款人向借款人发放借款4700万元，借款期限为5年，借款用途为置换交通银行贷款，用于支付项目工程款。借款利率为固定利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上上浮15%，直至借款到期日。借款人按月结息，结息日为每月20日。分期归还借款本金，2015年6月15日归还650万元，2015年12月15日归还350万元，2016年6月15日归还650万元，2016年12月15日归还650万元，2017年6月15日归还800万元，2017年12月15日归还800万元，2018年4月24日归还800万元。借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，上浮50%计收罚息。借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。如借款人或保证人违约，借款人或保证人还款能力可能发生重大不利变化的，贷款人有权解除本合同及双方签订的其他合同，提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期。因借款人违约致使贷款人采用诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他为实现债权的一切费用由借款人承担。在其他约定中约定“本笔4700万元贷款用于置换交行贷款，由苏州市伟基基础工程有限公司提供阶段性保证担保，待借款人的苏州绿色农产品物流中心项目的房产形成后，由该项目用地及房产抵押担保，不足部分由苏州市伟基基础工程有限公司保证担保”。

2013年4月26日，农业银行姑苏支行向德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放借款4700万元。

2013年4月25日，农业银行姑苏支行（债权人）与苏州市伟基基础工程有限公司（保证人）签订编号为32100120130055777的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友（保证人）签订编号为32100120130055777-1的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（保证人）签订编号为32100120130055777-15的《保证合同》一份，2014年9月4日，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（保证人）签订编号为32100120130055777-14的《保证合同》一份，4份《保证合同》均约定为了确保债权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000442《固定资产借款合同》的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保。被担保的主债权金额为人民币4700万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权。

2013年4月25日，农业银行姑苏支行（抵押权人）与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（抵押人）签订编号为32100220130055390的《抵押合同》一份，约定为了确保抵押权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000442《固定资产借款合同》的履行，抵押人愿为抵押权人按主合同与债务人形成的债权提供抵押担保，被担保的主债权本金数额为4700万元，抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金以及诉讼费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。抵押物为苏州绿色农产品物流中心项目在建工程。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），抵押权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。2013年5月17日，双方办理了对位于苏州市吴中区胥口镇子胥路北侧、皋峰路东侧的在建工程的抵押登记手续，抵押登记的债权数额为4700万元，抵押权人为农业银行姑苏支行。

2013年4月25日，农业银行姑苏支行（质权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（出质人）签订编号为32100120130055777-2的《权利质押合同（应收账款）》一份，约定为了确保质权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000442《固定资产借款合同》的履行，出质人愿为质权人按主合同与债务人形成的债权提供质押担保。被担保的主债权金额为4700万元。质押担保的范围包括本合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等质权人实现债权和质权的一切费用。出质人同意以其在桐泾商务广场商铺租赁项目上已经产生和将来可能发生的租赁合同项下应收账款权利出质，详见权利质押清单，上述出质权利暂作价9500万元，最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。出质人应与质权人签订《应收账款质押登记协议》，质权人应于本合同签订之日起15日内按人民银行应收账款质押登记管理办法的规定办理出质登记。合同签订后，农业银行姑苏支行并未在中国人民银行征信中心建立的应收账款质押登记公示系统内办理应收账款质押登记手续。

2015年6月12日，德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）与农业银行姑苏支行（贷款人）、德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（担保人）签订《补充协议》一份，约定鉴于借款人不能按期足额偿还与贷款人签订的编号为32010420130000442《固定资产借款合同》项下的借款，借款人申请重新约期，贷款人同意对借款合同项下的借款重新约期，担保人同意继续为其提供担保，重新约期后到期日和金额为2015年6月15日归还50万元，2015年12月15日归还50万元，2016年6月15日归还650万元，2016年12月15日归还650万元，2017年6月15日归还1150万元，2017年12月15日归还1150万元，2018年4月24日归还1000万元。除涉及上述内容的条款外，原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效。

2016年6月15日，德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）与农业银行姑苏支行（贷款人）、德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（担保人）签订《补充协议》一份，约定鉴于借款人不能按期足额偿还与贷款人签订的编号为32010420130000442《固定资产借款合同》及2015年6月12日签订的《补充协议》项下的借款，借款人申请重新约期，贷款人同意对借款合同项下的借款重新约期，担保人同意继续为其提供担保，重新约期后到期日和金额为2015年6月15日归还0万元，2015年12月15日归还0万元，2016年6月15日归还10万元，2016年12月15日归还40万元，2017年6月15日归还50万元，2017年12月15日归还50万元，2018年6月15日归还50万元,2018年12月15日归还50万元，2019年6月15日归还1300万元，2019年12月15日归还1300万元，2020年4月24日归还1750万元，合计4600万元。由于2015年上下半年的各50万元借款已还，目前借款合同实际借款余额为4600万元。除涉及上述内容的条款外，原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效。

2013年5月6日，农业银行姑苏支行（贷款人）与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）签订编号为32010420130000472《固定资产借款合同》一份，约定：贷款人向借款人发放借款770万元，借款期限为7年，借款用途为支付项目工程款。借款利率为浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上上浮20%。借款人按月结息，结息日为每月20日。分期归还借款本金，2018年12月15日归还100万元，2020年5月5日归还670万元。借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，上浮50%计收罚息。借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。如借款人或保证人违约，借款人或保证人还款能力可能发生重大不利变化的，贷款人有权解除本合同及双方签订的其他合同，提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期。因借款人违约致使贷款人采用诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他为实现债权的一切费用由借款人承担。

2013年5月21日，农业银行姑苏支行向德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放借款770万元。

2013年5月6日，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友（保证人）签订编号为3210062013004272-1的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（保证人）签订编号为3210062013004272-15的《保证合同》一份，2014年9月4日，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（保证人）签订编号为3210062013004272-14的《保证合同》一份，3份《保证合同》均约定为了确保债权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000472《固定资产借款合同》的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保。被担保的主债权金额为人民币770万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，债权人已经选择某一担保来实现债权的，也可同时主张通过其他担保来实现全部或部分债权。

2013年5月6日，农业银行姑苏支行（抵押权人）与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（抵押人）签订编号为3210062013004272的《最高额抵押合同》一份，抵押人自愿为抵押权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司自2013年5月6日起至2014年1月27日止期间办理约定的各类业务所形成的债权提供最高额抵押担保，担保的债权最高余额为770万元，抵押担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、以及贷款人实现债权的一切费用。抵押物为苏州绿色农产品物流中心项目土地使用权（位于苏州市吴中区，本合同所担保的债权同时存在物的担保（含债务人或第三人提供）和保证担保的，抵押权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，本合同所担保的债权同时存在两个以上物的担保人的（含债务人提供物的担保），抵押权人有权就其中任一或者各个担保物行使担保物权。2013年5月15日，双方办理了对位于苏州市吴中区胥口镇子胥路的国有土地使用权抵押登记手续，抵押登记的债权数额为770万元，抵押权人为农业银行姑苏支行。

2013年5月6日，农业银行姑苏支行（质权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（出质人）签订编号为3210062013004272-2的《权利质押合同（应收账款）》一份，约定为了确保质权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000472《固定资产借款合同》的履行，出质人愿为质权人按主合同与债务人形成的债权提供质押担保。被担保的主债权金额为770万元。质押担保的范围包括本合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等质权人实现债权和质权的一切费用。出质人同意以其在桐泾商务广场商铺租赁项目上已经产生和将来可能发生的租赁合同项下应收账款权利出质，详见权利质押清单，上述出质权利暂作价9500万元，最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。出质人应与质权人签订《应收账款质押登记协议》，质权人应于本合同签订之日起15日内按人民银行应收账款质押登记管理办法的规定办理出质登记。合同签订后，农业银行姑苏支行并未在中国人民银行征信中心建立的应收账款质押登记公示系统内办理应收账款质押登记手续。

2013年5月7日，农业银行姑苏支行（贷款人）与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）签订编号为32010420130000476《固定资产借款合同》一份，约定：贷款人向借款人发放借款1000万元，借款期限为5年，借款用途为支付项目工程款。借款利率为固定利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上上浮15%，直至借款到期日。借款人按月结息，结息日为每月20日。分期归还借款本金，2015年12月15日归还300万元，2018年5月6日归还700万元。借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，上浮50%计收罚息。借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。如借款人或保证人违约，借款人或保证人还款能力可能发生重大不利变化的，贷款人有权解除本合同及双方签订的其他合同，提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期。因借款人违约致使贷款人采用诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他为实现债权的一切费用由借款人承担。在其他约定中约定“本笔4700万元贷款用于置换交行贷款，由苏州市伟基基础工程有限公司提供阶段性保证担保，待借款人的苏州绿色农产品物流中心项目的房产形成后，由该项目用地及房产抵押担保，不足部分由苏州市伟基基础工程有限公司保证担保”。

2013年5月7日，农业银行姑苏支行向德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放借款1000万元。

2013年5月7日，农业银行姑苏支行（债权人）与苏州市伟基基础工程有限公司（保证人）签订编号为32100120130060364的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友（保证人）签订编号为32100120130060364-1的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（保证人）签订编号为32100120130060364-15的《保证合同》一份，2014年9月4日，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（保证人）签订编号为32100120130060364-14的《保证合同》一份，4份《保证合同》均约定为了确保债权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000476《固定资产借款合同》的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保。被担保的主债权金额为人民币1000万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。

2013年5月7日，农业银行姑苏支行（质权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（出质人）签订编号为32100120130060364-3的《权利质押合同（应收账款）》一份，约定为了确保质权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000476《固定资产借款合同》的履行，出质人愿为质权人按主合同与债务人形成的债权提供质押担保。被担保的主债权金额为1000万元。质押担保的范围包括本合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等质权人实现债权和质权的一切费用。出质人同意以其在桐泾商务广场商铺租赁项目上已经产生和将来可能发生的租赁合同项下应收账款权利出质，详见权利质押清单，上述出质权利暂作价9500万元，最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。出质人应与质权人签订《应收账款质押登记协议》，质权人应于本合同签订之日起15日内按人民银行应收账款质押登记管理办法的规定办理出质登记。合同签订后，农业银行姑苏支行并未在中国人民银行征信中心建立的应收账款质押登记公示系统内办理应收账款质押登记手续。

2015年6月15日，德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）与农业银行姑苏支行（贷款人）、苏州市伟基基础工程有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（担保人）签订《补充协议》一份，约定鉴于借款人不能按期足额偿还与贷款人签订的编号为32010420130000476《固定资产借款合同》项下的借款，借款人申请重新约期，贷款人同意对借款合同项下的借款重新约期，担保人同意继续为其提供担保，重新约期后到期日和金额为2015年12月15日归还0万元，2018年5月6日归还1000万元。除涉及上述内容的条款外，原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效。

2016年6月15日，德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）与农业银行姑苏支行（贷款人）、苏州市伟基基础工程有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（担保人）签订《补充协议》一份，约定鉴于借款人不能按期足额偿还与贷款人签订的编号为32010420130000476《固定资产借款合同》及2015年6月15日签订的《补充协议》项下的借款，借款人申请重新约期，贷款人同意对借款合同项下的借款重新约期，担保人同意继续为其提供担保，重新约期后到期日和金额为2015年12月15日归还0万元，2020年4月23日归还1000万元。除涉及上述内容的条款外，原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效。

2013年5月27日，农业银行姑苏支行（贷款人）与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）签订编号为32010420130000503《固定资产借款合同》一份，约定：贷款人向借款人发放借款2030万元，借款期限为7年，借款用途为支付工程款。借款利率为浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上上浮20%。借款人按月结息，结息日为每月20日。分期归还借款本金，2019年12月15日归还900万元，2020年5月26日归还1130万元。借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，上浮50%计收罚息。借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。如借款人或保证人违约，借款人或保证人还款能力可能发生重大不利变化的，贷款人有权解除本合同及双方签订的其他合同，提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期。因借款人违约致使贷款人采用诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他为实现债权的一切费用由借款人承担。

2013年5月27日，农业银行姑苏支行向德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放借款2030万元。

2013年5月27日，农业银行姑苏支行（债权人）与苏州市伟基基础工程有限公司（保证人）签订编号为32100120130070418的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友（保证人）签订编号为32100120130070418-1的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（保证人）签订编号为32100120130070418-15的《保证合同》一份，2014年9月4日，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（保证人）签订编号为32100120130070418-14的《保证合同》一份，4份《保证合同》均约定为了确保债权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000503《固定资产借款合同》的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保。被担保的主债权金额为人民币2030万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。

2013年5月27日，农业银行姑苏支行（质权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（出质人）签订编号为32100120130070418-2的《权利质押合同（应收账款）》一份，约定为了确保质权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000503《固定资产借款合同》的履行，出质人愿为质权人按主合同与债务人形成的债权提供质押担保。被担保的主债权金额为2030万元。质押担保的范围包括本合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等质权人实现债权和质权的一切费用。出质人同意以其在桐泾商务广场商铺租赁项目上已经产生和将来可能发生的租赁合同项下应收账款权利出质，详见权利质押清单，上述出质权利暂作价9500万元，最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。出质人应与质权人签订《应收账款质押登记协议》，质权人应于本合同签订之日起15日内按人民银行应收账款质押登记管理办法的规定办理出质登记。合同签订后，农业银行姑苏支行并未在中国人民银行征信中心建立的应收账款质押登记公示系统内办理应收账款质押登记手续。

2013年9月6日，农业银行姑苏支行（贷款人）与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司（借款人）签订编号为32010420130000790《固定资产借款合同》一份，约定：贷款人向借款人发放借款1000万元，借款期限为6年，借款用途为支付工程款。借款利率为浮动利率，按照每笔借款提款日单笔借款期限所对应的人民银行公布的同期同档次基准利率基础上上浮20%。借款人按月结息，结息日为每月20日。分期归还借款本金，2019年6月15日归还950万元，2019年9月5日归还50万元。借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上，上浮50%计收罚息。借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按月计收复利。借款到期之日前未按期支付利息的，按合同约定的借款利率计收复利；借款到期之日后，按合同约定的逾期罚息利率计收复利。如借款人或保证人违约，借款人或保证人还款能力可能发生重大不利变化的，贷款人有权解除本合同及双方签订的其他合同，提前收回已发放借款，宣布借款人与贷款人签订的其他借款合同项下借款到期。因借款人违约致使贷款人采用诉讼或仲裁等方式实现债权的，贷款人为此支付的律师费、差旅费、执行费、评估费及其他为实现债权的一切费用由借款人承担。

2013年9月6日，农业银行姑苏支行向德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放借款1000万元。

2013年9月6日，农业银行姑苏支行（债权人）与苏州市伟基基础工程有限公司（保证人）签订编号为32100120130119272的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友（保证人）签订编号为32100120130119272-1的《保证合同》一份，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（保证人）签订编号为32100120130119272-15的《保证合同》一份，2014年9月4日，农业银行姑苏支行（债权人）与德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司（保证人）签订编号为32100120130119272-14的《保证合同》一份，4份《保证合同》均约定为了确保债权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000790《固定资产借款合同》的履行，保证人愿为债权人按主合同与债务人形成的债权提供保证担保。被担保的主债权金额为人民币1000万元。保证担保的范围包括本合同项下借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共同对债权人承担连带责任。保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年。

2013年9月6日，农业银行姑苏支行（质权人）与德合集团国际商业广场（苏州）有限公司（出质人）签订编号为32100120130119272-2的《权利质押合同（应收账款）》一份，约定为了确保质权人与德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的编号为32010420130000790《固定资产借款合同》的履行，出质人愿为质权人按主合同与债务人形成的债权提供质押担保。被担保的主债权金额为1000万元。质押担保的范围包括本合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、以及诉讼（仲裁）费、律师费等质权人实现债权和质权的一切费用。出质人同意以其在桐泾商务广场商铺租赁项目上已经产生和将来可能发生的租赁合同项下应收账款权利出质，详见权利质押清单，上述出质权利暂作价9500万元，最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。出质人应与质权人签订《应收账款质押登记协议》，质权人应于本合同签订之日起15日内按人民银行应收账款质押登记管理办法的规定办理出质登记。合同签订后，农业银行姑苏支行并未在中国人民银行征信中心建立的应收账款质押登记公示系统内办理应收账款质押登记手续。

上述五笔贷款发放后，德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司归还了编号为32010420130000442《固定资产借款合同》项下部分借款本金，分别于2015年6月15日归还借款本金50万元，2015年12月15日归还借款本金50万元，2016年6月15日归还借款本金10万元，2016年11月30日归还借款本金10万元，2016年12月1日归还借款本金10万元，2016年12月15日归还借款本金20万元，2017年6月15日归还借款本金50万元，2017年12月15日归还借款本金50万元，以上合计归还32010420130000442《固定资产借款合同》项下借款本金250万元。后德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司涉及多起诉讼案件，自2018年6月起德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司未能按约支付贷款利息，农业银行姑苏支行起诉至本院，宣布五份《固定资产借款合同》全部提前到期。

截至2018年10月21日，德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司结欠农业银行姑苏支行借款本金9250万元，利息1822731.95元、罚息8100.32元、复利25966.93元，包括1、编号为32010420130000442《固定资产借款合同》项下结欠借款本金4450万元、利息633624.45元、罚息8100.32元、复利5810.56元；2、编号为32010420130000472《固定资产借款合同》项下结欠借款本金770万元、利息192423.01元、罚息0元、复利3289.57元；3、编号为32010420130000476《固定资产借款合同》项下结欠借款本金1000万元、利息239487.49元、罚息0元、复利3922.20元；4、编号为32010420130000503《固定资产借款合同》项下结欠借款本金2030万元、利息507297.01元、罚息0元、复利8672.45元；5、编号为32010420130000790《固定资产借款合同》项下结欠借款本金1000万元、利息249899.99元、罚息0元、复利4272.15元。

另查明，农业银行姑苏支行与江苏简文律师事务所签订《聘请律师合同》一份，约定委托该所律师作为本案的诉讼代理人，并约定律师费为33.25万元。

再查明，苏州市伟基基础工程有限公司于2006年2月17日成立，股东为王玉涛、魏丽君，注册资本为1500万元。2014年6月23日，股东变更为王玉涛、魏丽君、苏州伟基集团有限公司，注册资本增加至3100万元（新增的1600万元为苏州伟基集团有限公司的认缴出资）。2016年10月9日，股东王玉涛、魏丽君将1500万元公司股权全部转让给苏州伟基集团有限公司，股东变更为苏州伟基集团有限公司。2017年8月15日，经过减资申请及登报公示程序，苏州市伟基基础工程有限公司的注册资本由3100万元减资至1500万元。2017年8月9日，苏州市伟基基础工程有限公司出具《债务清偿或担保情况说明》，声明减资后公司的资产为13735.94万元，负债为10586.34万元，净资产为1649.60万元。2017年10月25日，苏州伟基集团有限公司将股份全部转让给段志清，股东变更为段志清。2018年6月8日，股东由段志清变更为段志清（95%股权）、张言国（5%股权）。

以上事实，由原告提供的《固定资产借款合同》、《补充协议》、《保证合同》、《最高额抵押合同》、《抵押合同》、《权利质押合同（应收账款）》、在建工程抵押登记证明、土地他项权利证明书、借款凭证、系统欠息截屏、贷款交易明细、《聘请律师合同》、从苏州市吴中区工商行政管理局调取的苏州市伟基基础工程有限公司的工商内档资料等证据，被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司提供的还款凭证等证据，被告苏州市伟基基础工程有限公司提供的企业信用报告、减资登报公告等证据，被告苏州伟基集团有限公司提供的对账函、专项审计报告等证据及当事人庭审陈述予以证明。

本院认为，原告农业银行姑苏支行与被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司签订的《固定资产借款合同》、《最高额抵押合同》、《抵押合同》，与被告苏州市伟基基础工程有限公司、德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司签订《保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违法法律、法规的规定，应认定合同依法成立有效，各方均应按约履行合同义务。

原告按约向被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司发放了5笔借款，被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司在借款期内未能按约还息，且至原告起诉时已有多起诉讼案件，原告以起诉的方式宣布原告与被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司之间签订的5份《固定资产借款合同》项下借款全部提前到期，并要求被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司立即清偿借款本息以及赔偿原告为实现债权而产生的律师费损失，该项诉讼请求符合合同约定及法律规定，本院予以支持。

被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司自愿以苏州绿色农产品物流中心项目在建工程、土地使用权为其上述债务提供抵押担保、最高额抵押担保，并依法办理抵押登记，抵押权成立并生效，如被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司不履行债务，原告有权对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司抵押的在建工程、土地使用权在登记债权额内优先受偿。

被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司自愿作为保证人，为被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司在5份借款合同项下的债务提供连带保证，原告主张其承担连带保证责任的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。对上述被告提出的物保应优先于人保的答辩意见，本院认为，《保证合同》中明确约定所担保的债权同时存在物的担保和保证担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任，因此原告现在本案中同时主张物保和人保来实现债权符合合同约定。对上述被告提出的借款合同未到期不承担保证责任的答辩意见，本院认为，《保证合同》中明确约定若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同项下债务被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同项下债务提前到期之日起二年，本案5份借款合同已经由原告宣布提前到期，保证人根据合同约定应当按约承担保证责任。

被告苏州市伟基基础工程有限公司自愿作为保证人，为被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司在4份借款合同即除编号为32010420130000472《固定资产借款合同》以外的其他4份《固定资产借款合同》项下的债务提供连带保证，原告主张其承担连带保证责任的诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。对被告苏州市伟基基础工程有限公司提出的对4700万元借款的担保为阶段性担保，不应承担担保责任的答辩意见，本院认为，编号为32010420130000442、32010420130000476两份《固定资产借款合同》在其他约定中均手写“本笔4700万元贷款用于置换交行贷款，由苏州市伟基基础工程有限公司提供阶段性保证担保，待借款人的苏州绿色农产品物流中心项目的房产形成后，由该项目用地及房产抵押担保，不足部分由苏州市伟基基础工程有限公司保证担保”，但该字样仅为原告农业银行姑苏支行与借款人即被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的合同内容，而原告农业银行姑苏支行与被告苏州市伟基基础工程有限公司签订的对上述两笔借款担保的《保证合同》中，明确约定保证方式为连带责任保证，且对担保范围、保证期间等均作了明确约定，被告苏州市伟基基础工程有限公司应当按照《保证合同》的约定承担连带保证责任。对被告苏州市伟基基础工程有限公司提出的4700万元借款合同的《补充协议》中担保人名录中没有其公司名称即证明对4700万元的保证责任已结束，不应承担保证责任的答辩意见，本院认为，该意见缺乏法律依据，且《保证合同》中约定“债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起二年”，故即使被告苏州市伟基基础工程有限公司未在《补充协议》上盖章，仍应对原告与借款人即被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司所达成的展期协议承担保证责任。

原告主张对被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司的质押权利（应收账款）行使优先受偿权，本院认为，根据相关法律规定，以应收账款出质的应订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立，中国人民银行征信中心是应收账款质押的登记机构，中国人民银行征信中心建立应收账款质押登记公示系统，办理应收账款质押登记手续，而原告与被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司签订《权利质押合同（应收账款）》后，均未在应收账款质押登记公示系统办理出质登记手续，因此质权尚未设立，该项诉讼请求因缺乏事实及法律依据，本院不予支持。

原告主张被告苏州伟基集团有限公司在减资1600万元范围内对被告苏州市伟基基础工程有限公司的债务承担补充赔偿责任的诉讼请求，本院认为，原告该项诉讼请求成立的前提条件之一是被告苏州市伟基基础工程有限公司作为担保人已不能清偿所担保的债务，本案根据查明的事实认为被告苏州市伟基基础工程有限公司需要承担除32010420130000472《固定资产借款合同》以外的其他4份《固定资产借款合同》项下的债务的保证责任，但目前尚未发生被告苏州市伟基基础工程有限公司作为担保人不能清偿担保债务的事实，因此原告现主张该项诉讼请求的前提条件不成就，缺乏事实依据，本院不予支持。

综上所述，原告主张对被告德合集团国际商业广场（苏州）有限公司的质押权利（应收账款）行使优先受偿权、原告主张被告苏州伟基集团有限公司在减资1600万元范围内对被告苏州市伟基基础工程有限公司的债务承担补充赔偿责任的两项诉讼请求，缺乏事实依据，本院不予支持。原告主张的其他诉讼请求，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十三条、第一百七十六条、第一百八十七条、第一百九十五条、第二百零三条第一款、第二百二十八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条之规定，判决如下：

一、被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行归还编号为32010420130000442《固定资产借款合同》项下的借款本金4450万元、利息633624.45元、罚息8100.32元、复利5810.56元（暂计算至2018年10月21日，之后的利息、罚息、复利按合同约定计算至实际给付之日止）；

二、被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行归还编号为32010420130000472《固定资产借款合同》项下的借款本金770万元、利息192423.01元、复利3289.57元（暂计算至2018年10月21日，之后的利息、罚息、复利按合同约定计算至实际给付之日止）；

三、被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行归还编号为32010420130000476《固定资产借款合同》项下的借款本金1000万元、利息239487.49元、复利3922.20元（暂计算至2018年10月21日，之后的利息、罚息、复利按合同约定计算至实际给付之日止）；

四、被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行归还编号为32010420130000503《固定资产借款合同》项下的借款本金2030万元、利息507297.01元、复利8672.45元（暂计算至2018年10月21日，之后的利息、罚息、复利按合同约定计算至实际给付之日止）；

五、被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行归还编号为32010420130000790《固定资产借款合同》项下的借款本金1000万元、利息249899.99元、复利4272.15元（暂计算至2018年10月21日，之后的利息、罚息、复利按合同约定计算至实际给付之日止）；

六、被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行赔偿律师费损失332500元；

七、如被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司不履行上述第一项债务，原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行有权对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司所抵押的位于苏州市吴中区胥口镇子胥路北侧、皋峰路东侧的在建工程经过协议折价或者拍卖、变卖所得价款中优先受偿；

八、如被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司不履行上述第二项债务，原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行有权对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司所抵押的位于苏州市吴中区胥口镇子胥路的国有土地使用权经过协议折价或者拍卖、变卖所得价款中在登记的最高债权数额770万元范围内优先受偿；

九、被告苏州市伟基基础工程有限公司对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述第一、三、四、五、六项债务（包含案件受理费、财产保全费）承担连带清偿责任；

十、被告德合集团有限公司、ＸＸ合、吴彬、马启友、德合集团国际商业广场（苏州）有限公司、德合集团苏州农副产品批发基地有限公司、德合集团（苏州）德合国际商城有限公司、德合集团长桥小商品城（苏州）有限公司对被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司的上述第一至六项债务（包含案件受理费、财产保全费）承担连带清偿责任；

十一、驳回原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费520064元，财产保全费5000元，合计525064元，由原告中国农业银行股份有限公司苏州姑苏支行负担12500元，被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司负担512564元，被告德合集团苏州绿色农产品物流中心有限公司负担部分于本判决发生法律效力之日起十日内直接支付给原告，原告预交的诉讼费用本院不再退还。

如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行；账号：10×××76。

审　判　长　　黄　瑶

人民陪审员　　薛亚明

人民陪审员　　虞君瑜

二〇一八年十二月二十九日

书　记　员　　卞文华