北京北电科林电子有限公司与湖北某某押运集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市顺义区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0113民初17529号 原告：北京北电科林电子有限公司，住所地北京市东城区东四北大街107号，统一社会信用代码91110000101223393X。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市中闻律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市中闻律师事务所律师。 被告：湖北**押运集团有限公司，住所地湖北省十堰市张湾区发展大道中路8号，统一社会信用代码914203007641435540。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，湖北诚智成律师事务所律师。 第三人：北京中安美瑞商用车有限公司，住所地北京市顺义区***镇小***1号院8幢1层118室，统一社会信用代码911101080613245940。 法定代表人：***。 原告北京北电科林电子有限公司（以下简称北电公司）与被告湖北**押运集团有限公司（以下简称**公司）、第三人北京中安美瑞商用车有限公司（以下简称中安美瑞公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年10月19日立案后，依法适用普通程序，由审判员**独任审判，公开开庭进行了审理。原告北电公司之委托诉讼代理人***、**，被告**公司之委托诉讼代理人***，第三人中安美瑞公司之法定代表人***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告北电公司向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告向原告支付货款739000元；2.请求判决被告向原告支付自2017年9月22日至实际给付日因逾期付款给原告造成的损失，暂计算至2022年9月30日，金额为240027.20元；以上1-2项合计979027.20元；3.请求判决被告承担本案的诉讼费、鉴定费、保全费。事实和理由：2017年3月21日，原告与被告签订《销售合同》，被告向原告采购新桥牌运钞车10辆，总价2358000元。后来，双方签订《<销售合同>变更协议书》，取消部分采购，同时将合同总价变更为1872000元。双方在合同第八条中约定：1.结算方式：电子汇兑（收款单位：北电公司）；2.货款支付方式及期限：车到上牌后付全款。合同签订后，原告已按约向被告交付货物，并开具了发票。原告多次向被告催款，被告仍欠原告货款739000元。原告特起诉至贵院，请贵院查明事实，并依法判如所请。 被告**公司辩称：一、答辩人与被答辩人之间并不存在买卖合同关系。答辩人从未与被答辩人签订过其所诉称的《销售合同》及《<销售合同>变更协议书》，答辩人与被答辩人之间并不存在和成立买卖合同关系。本案答辩人提供的证据《<销售合同>变更协议书》，印章、签名、时间均系伪造，被答辩人伪造合同，恶意诉讼，要求答辩人支付货款、赔偿损失的诉请无任何事实和法律依据。答辩人恳请人民法院查明事实，依法追究被答辩人伪造公司印章、伪造合同的法律责任，切实维护答辩人的合法权益。二、涉案8辆运钞车系答辩人从中安美瑞公司处购买，该买卖合同已履行完毕，合同当事人无任何争议。2017年5月、2017年12月25日答辩人与中安美瑞公司签订《销售合同》2份，购买运钞车8辆，合同总金额为1832000元。2017年5月25日，答辩人向中安美瑞公司支付预付款699000元，尾款1133000元在收到中安美瑞公司交付的车辆及销售发票后，支付至其指定的账户，答辩人已完全履行了合同义务。涉案运钞车买卖合同早已于2018年1月履行完毕，合同当事人无任何争议。涉案车辆销售发票由被答辩人开具，应当是被答辩人与中安美瑞公司之间达成合意，应中安美瑞公司请求为其代开发票并代为收款。三、退一万步讲，即使被答辩人开具发票的行为被错误认定成立买卖合同关系，但其在诉讼时效期间内从未向答辩人主张权利，诉讼时效已超过，其诉讼请求依法应不予支持。综上，被答辩人的诉讼请求并无任何事实和法律依据，请求人民法院依法驳回其全部诉讼请求。在提交答辩状后收到法院保全裁定书，要求被答辩人向人民法院申请解除保全措施及承担相应的赔偿责任。 第三人中安美瑞公司辩称：涉案合同时间太久，想不起来了。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2004年9月17日，十堰市武装押运护***服务有限公司（以下简称十堰市押运公司）成立。2018年12月29日，十堰市押运公司更名为**公司。 2017年3月2日，北电公司（甲方）与中安美瑞公司（乙方）签订《合作协议》，约定：鉴于甲方有生产运钞车的资质和技术，乙方有销售汽车、汽车零配件的资质和渠道，双方共同开展合作，在甲方提供厂房、设备的基础上，由甲方与乙方按约定提供流动资金创造生产运钞车的生产条件，甲方独家委托乙方进行运钞车的销售，并根据乙方获得的订单情况，向乙方采购相关部件进行运钞车的生产，同时将部分劳务外包给乙方，以扩大产能，提高生产效率，节约成本，使双方获得合理的收益。双方合作具体包括代理销售、采购辅材、劳务外包三方面，三方面的合作内容为统一不可分割整体，双方按照具体约定承担义务，享有权利。其中代理销售的方式为：甲方委托乙方独家代理销售上述产品，甲方根据需要为乙方及乙方工作人员出具销售《授权书》，乙方与用户达成买卖合意后，最终由甲方与用户签订正式销售协议。甲方保证不再委托任何第三人（法人、自然人、其他组织）销售上述产品。但甲方有权在条件允许的情况下自行或与乙方配合组织销售。代理事项为开拓市场、代理甲方参与招投标、经授权代理甲方签署合同、催收货款。合作期限为一年，自2017年1月1日至2017年12月31日。2018年，北电公司与中安美瑞公司再次签订《合同协议》。2018年10月23日，北电公司与中安美瑞公司签订《<合作协议>解除协议书》，解除《合作协议》。 一、涉案合同订立情况 （一）《销售合同》 北电公司提交与十堰市押运公司签订的《销售合同》（以下简称第一份《销售合同》），供方为北电公司，需方为十堰市押运公司，约定部分内容如下： “第一条产品的名称、品种、规格、金额及交货日期 产品名称：新桥牌运钞车，产品规格型号：BDK5043XYUF（全顺后双胎），底盘型号：JX1040TH25，订货数量：6辆，单价（人民币，元／辆）：243000元／辆，合计1458000元，技术配置状态：标准配置，交货期限：2017.5.30；产品名称：新桥牌运钞车，产品规格型号：BDK5034XYUF（江铃域虎**），底盘型号：JX1033PSEA5，订货数量：4辆；单价（人民币，元／辆）：225000元／辆，合计900000元，技术配置状态：标准配置，交货期限：2017.5.30。 第二条产品的交货地点、交货方法、运输方式，运输费用：产品的交货地点：湖北十堰，运输方式：免费送车。 第七条鉴于国家对汽车目录（公告）管理的严肃性，需方（或其使用单位）在收到车辆后应在不超过30日内办理完成上牌入户手续，对于逾期可能导致的车辆不能入户，供方不承担责任。供方保留随有关政策或要求变更车辆参数或目录（公告）的权利，并承担交车后30日内由于该变更造成的不能上户的责任，在该期限外供方则不须通知需方，也不承担责任。 第八条结算方式及期限 1.结算方式：电子汇兑（收款单位：北电公司）； 2.货款支付方式及期限：车到上牌后付全款。” 供方落款处盖有北电公司合同专用章、代表人签字，需方落款处盖有十堰市押运公司合同专用章，日期均为2017年3月21日。 **公司对合同的真实性不予认可，辩称该合同不存在且未实际履行，对合同专用章的真实性不申请司法鉴定。北电公司提交《北电公司广播电视研究所合同评审记录》，主张此合同经公司的内部审批流程后签订。中安美瑞公司认可此合同系代理北电公司与**公司签订。 （二）《<销售合同>变更协议书》 北电公司提交《<销售合同>变更协议书》，甲方为十堰市押运公司，乙方为北电公司，内容如下：“甲方与乙方于2017年3月21日签订了编号为ZAMR-124《销售合同》（以下简称原合同），原合同约定甲方向乙方采购十辆新桥牌运钞车，型号分别为：BDK5043XYUF（全顺后双胎），六辆：BDK5034XYUF（江铃域虎**），四辆；合同总价为2358000元（贰佰叁拾伍万捌仟元整）。现因甲方原因就部分车辆取消采购，经甲乙双方协商一致，同意就原合同进行变更，并达成如下协议：1.原合同约定的甲方向乙方采购六辆型号为BDK5043XYUF（全顺后双胎）新桥牌押运车变更为采购四辆；型号为BDK5034XYUF（江铃域虎**）的押运车采购数量不变，原合同采购车辆由十辆变更为八辆，合同总价变更为 1872000元（大写：壹佰捌拾柒万贰仟元整）。2.原合同签订后乙方向甲方提供了四辆BDR5043XYUF（全顺后双胎）新桥牌押运车，四辆BDK5034XYUF（江铃域虎**）新桥牌押运车及额度为壹佰捌拾柒万贰仟元的发票；甲方验收乙方车辆及收到发票后向乙方支付车款1133000元（大写：壹佰壹拾叁万叁仟元整）。3.自本协议签订之日起（空白）日内，甲方需向乙方支付车款739000元（大写：柒拾叁万玖仟元整）。4.本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分，与原合同具有同等的法律效力。除本协议中明确所作修改的条款外，原合同的其余条款继续有效。本协议与原合同相互冲突时，以本协议为准。5.本协议一式四份，甲方执二份，乙方执二份，自双方签字**之日起生效。”甲方落款处盖有十堰市押运公司合同专用章，代表人处有“***”签字，乙方落款处有北电公司**及代表人签字、日期为2021年7月22日。 **公司对《<销售合同>变更协议书》的真实性不予认可，辩称：1.落款日期为2021年7月22日，此时十堰市押运公司已更名为**公司；2.**公司副总经理“***”因涉嫌贪污、受贿罪，于2020年4月29日由十堰市张湾区监察委员会决定留置，于7月27日经十堰市张湾区人民检察院决定刑事拘留，后被十堰市张湾区人民法院判处有期徒刑三年，故不可能签订该协议书。**公司提交十堰市纪委监委网页截图、《关于给予***开除党籍、开除公职的处分的通知》、《费用报销单》（***签字）、刑事判决书。北电公司提交《北电公司合同评审记录》及用印登记表，主张协议书经公司的内部审批流程后签订，系中安美瑞公司代理北电公司签订，由中安美瑞公司将协议书交由北电公司。中安美瑞公司辩称未见过协议书。 （三）中安美瑞公司与十堰市押运公司签订的两份《销售合同》 1.**公司提交供方为中安美瑞公司、需方为十堰市押运公司、合同签订日期为空白的《销售合同》（以下简称第二份《销售合同》），约定部分内容如下： “第一条产品的名称、品种、规格、金额及交货日期 产品名称：防弹运钞车，产品规格型号：BDK5043XYUF1，底盘型号：JX1040PC5（江***），产品颜色：上白下警兰，订货数量：4台，单价（人民币，元／辆）：233000元／辆；产品名称：防弹运钞车，产品规格型号：BDK5034XYUF，底盘型号：JX1033PSEA5，产品颜色：上白下警兰，订货数量：2台，单价（人民币，元／辆）：225000元／辆；以上合计金额1382000元；技术配置状态：标准配置，交货期限：2017年7月30号。 第二条产品的交货地点、交货方法、运输方式，运输费用：产品的交货地点：湖北十堰，运输方式：免费送车。 第七条鉴于国家对汽车目录（公告）管理的严肃性，需方（或其使用单位）在收到车辆后应在不超过30日内办理完成上牌入户手续，对于逾期可能导致的车辆不能入户，供方不承担责任。供方保留随有关政策或要求变更车辆参数或目录（公告）的权利，并承担交车后30日内由于该变更造成的不能上户的责任，在该期限外供方则不须通知需方，也不承担责任。 第八条结算方式及期限 1.结算方式：电子汇兑（收款单位：中安美瑞公司）； 2.货款支付方式及期限：合同签订后首付50%，余款车到付清全款。” **公司陈述合同签订日期为2017年5月，中安美瑞公司***不清。 2.**公司提交供方为中安美瑞公司、需方为十堰市押运公司、合同签订日期为2017年12月25日的《销售合同》（以下简称第三份《销售合同》），约定部分内容如下： “第一条产品的名称、品种、规格、金额及交货日期 产品名称：新桥牌运钞车，产品规格型号：BDK5043XYUF，底盘型号：JX1033PSEA5，产品颜色：**，订货数量：2，单价（人民币，元／辆）：225000元；合计金额450000元；技术配置状态：标准配置，交货期限：2018年1月15日。 第二条产品的交货地点、交货方法、运输方式，运输费用：产品的交货地点：湖北十堰，运输方式：免费送车。 第七条鉴于国家对汽车目录（公告）管理的严肃性，需方（或其使用单位）在收到车辆后应在不超过30日内办理完成上牌入户手续，对于逾期可能导致的车辆不能入户，供方不承担责任。供方保留随有关政策或要求变更车辆参数或目录（公告）的权利，并承担交车后30日内由于该变更造成的不能上户的责任，在该期限外供方则不须通知需方，也不承担责任。 第八条结算方式及期限 1.结算方式：电子汇兑（收款单位：十堰市押运公司）； 2.货款支付方式及期限：车到一月内付清车款。” 二、车辆交付及货款支付情况 2017年5月25日，十堰市押运公司向中安美瑞公司转账两笔款项，合计金额699000元，用途均备注“3台运钞车首付款”。2017年10月19日，十堰市押运公司向北电公司转账683000元，用途：购买3辆运钞车。2018年1月23日，十堰市押运公司向北电公司转账450000元，用途：购买运钞车2台。以上金额合计1832000元。庭审中，**公司陈述系根据中安美瑞公司的指示向北电公司支付两笔购车款。 2017年7月12日，北电公司出具4份《机动车整车出厂合格证》，车辆品牌/车辆名称均为新桥牌押运车，车辆型号均为BDK5043XYUF，底盘型号均为JX1033PSEA5。2017年9月20日，北电公司出具4份《机动车整车出厂合格证》，车辆品牌/车辆名称均为新桥牌押运车，车辆型号均为BDK5043XYUF，底盘型号均为JX1040TH25。 2017年8月29日，北电公司为十堰市押运公司开具机动车销售统一发票2张，每***价税合计225000元。2017年9月22日，北电公司为十堰市押运公司开具机动车销售统一发票4张，每***价税合计243000元。2018年1月4日，北电公司为十堰市押运公司开具机动车销售统一发票2张，每***价税合计225000元。以上发票载明金额合计1872000元。 发票中记载的发动机号、车架号均与《机动车整车出厂合格证》一致。**公司陈述8辆押运车中有6辆于2017年10月13日上牌、有2辆于2018年1月16日上牌。 三、其他情况 北电公司提交落款日期为2021年6月8日的《委托收款协议》，委托方为北电公司，受托方为中安美瑞公司，约定北电公司委托中安美瑞公司妥善解决北电公司客户拖欠北电公司运钞车合同款的问题。在委托收款期间，北电公司应于收到经由中安美瑞公司催收回的债款且收到中安美瑞公司开具的等额增值税发票后7个工作日向中安美瑞公司支付工作费用，工作费用按收回金额的20%支付。协议附件一为《清欠客户名单及金额》，其中第13条记载客户为十堰市押运公司，金额739000元。中安美瑞公司对《委托收款协议》的真实性不予认可，辩称落款处“***”的签名不是本人所签，但对落款处公章的真实性予以认可。中安美瑞公司表示与北电公司另签订债权打包协议，约定所有外欠货款与北电公司无关，北电公司以800多万的价格出售给中安美瑞公司。 2021年12月、2022年3月，北电公司向**公司发送律师函催要涉案款项。 庭审中，北电公司与中安美瑞公司认可由中安美瑞公司代理北电公司与客户签订合同、交付车辆、催要款项等。北电公司陈述在发送《催款函》前未与**公司有过任何接触。 中安美瑞公司陈述：涉案三份《销售合同》均已履行完毕，均由中安美瑞公司交付车辆，无法提供交付手续；中安美瑞公司已根据第二、三份《销售合同》开具金额为1832000元的发票，但无法提供；因**公司已支付全部购车款，故中安美瑞公司未向**公司催要过货款，《清欠客户名单及金额》中记载不属实。**公司陈述未在2017年至2018年期间一次性购买18辆运钞车。**公司辩称即便与北电公司存在买卖合同关系，北电公司在发送《催款函》前从未向**公司主张过货款，故北电公司提出的诉讼请求已超过诉讼时效。 本院认为： 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。引起本案的法律事实发生于民法典施行前，应适用当时的法律、司法解释的规定。 北电公司与**公司签订的第一份《销售合同》系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应按照合同约定履行自己的义务。**公司对《销售合同》的真实性不予认可，但未提交证据予以证明，故本院对此辩解意见不予采信。关于《<销售合同>变更协议书》，根据**公司提交的证据，本院对此协议书的真实性不予认可。 根据北电公司提交的《机动车整车出厂合格证》、机动车销售统一发票，以及涉案8辆运钞车已上牌的事实，本院认为北电公司已完成了车辆交付义务，**公司应按合同约定履行付款义务。第二份、第三份《销售合同》约定**公司自中安美瑞公司处购买8辆运钞车，其中4辆底盘型号为JX1040PC5，另4辆底盘型号为JX1033PSEA5，但中安美瑞公司交付给**公司的8辆运钞车中无底盘型号为JX1040PC5的车辆，而是与第一份《销售合同》中约定的运钞车底盘型号一致。中安美瑞公司辩称已将三份《销售合同》所涉车辆全部交付**公司，但未提交交付手续，**公司认可仅收到8辆运钞车，另结合北电公司、中安美瑞公司就运钞车销售、零部件采购、外包加工业务事宜存在合作关系、由中安美瑞公司负责向客户交付车辆的事实，本院认定中安美瑞公司向**公司交付的8辆运钞车实为第一份《销售合同》所涉车辆，**公司向中安美瑞公司转账的699000元及向北电公司转账的1133000元均实为履行第一份《销售合同》的付款义务。根据第一份《销售合同》约定的单价及实际交付车辆的数量，**公司应向北电公司支付购车款1872000元，扣除已支付款项，**公司欠付40000元。根据第一份《销售合同》的约定，支付期限为车到上牌后付全款。涉案8辆运钞车于2018年1月16日全部上牌，故**公司应于2018年1月17日支付全部购车款。截止2018年1月23日，**公司已支付购车款1832000元，故北电公司向人民法院请求保护其民事权利的诉讼时效期间应自2018年1月24日起计算三年。北电公司在2021年12月前未曾要求**公司支付购车款，故诉讼时效应于2021年1月23日届满。综上，北电公司要求**公司支付购车款739000元及逾期付款损失的诉讼请求，本院不予支持。关于中安美瑞公司收取的购车款699000元，北电公司可另行解决。 依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款之规定，判决如下： 驳回原告北京北电科林电子有限公司的全部诉讼请求。 保全费5000元，由原告北京北电科林电子有限公司负担（已预交）。 案件受理费11190元，由原告北京北电科林电子有限公司负担（已预交）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。 审判员　　** 二〇二三年四月二十八日 书记员　　**