无锡市新锦东冷暖设备有限公司与江苏南城置业发展有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2016)苏02民终2325号

上诉人（原审原告、反诉被告）：无锡市新锦东冷暖设备有限公司，住所地无锡市运河东路555-2301。

法定代表人：周毅，该公司董事长。

委托诉讼代理人：周剑波，江苏庆源律师事务所律师。

上诉人（原审被告、反诉原告）：江苏南城置业发展有限公司，住所地无锡市运河东路557-2106。

法定代表人：许建华，该公司董事长。

委托诉讼代理人：虞耀伦，该公司员工。

委托诉讼代理人：皋惠中，该公司员工。

上诉人无锡市新锦东冷暖设备有限公司（以下简称新锦东公司）因与上诉人江苏南城置业发展有限公司（以下简称南城公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市南长区人民法院(2015)南商初字第00595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。

新锦东公司上诉请求：根据双方的约定，新锦东公司已将产品安装检验报告及产品合格证书交付南城公司的购房户，南城公司无权要求新锦东公司交付上述资料。且根据合同的约定，保修期应按业主确认的交付时间来计算。请求依法改判原审判决主文第二、三项。

南城公司辩称，新锦东公司未交付合格的工程竣工资料，应自2015年1月1日起二年内履行对空调免费保修义务。

南城公司上诉请求：时代国际A栋的空调工程未通过验收，南城公司有权对抗新锦东公司的付款请求权。请求二审法院支持其一审反诉请求。

新锦东公司辩称，本案的部分事实已由一审法院（2014）南商初字第00863号民事判决所确认，南城公司应当按约支付货款，请求驳回南城公司的上诉请求。

新锦东公司向一审法院起诉请求：2010年3月30日新锦东公司与南城公司签订合同书一份，约定由新锦东公司向南城公司供应大金VRV中央空调，并安装于南城公司开发的时代国际大厦，合同总价款3900万元。合同订立后，新锦东公司按约履行合同，但南城公司未按约付款。2014年1月28日，双方签订协议书确认于2014年3月15日前完成结算核算工作。新锦东公司按约于2014年3月14日向南城公司提交了对账单，列明应收账款为2796892.60元，南城公司于2014年7月支付价款20万元，余款未付。新锦东公司于2014年10月9日向一审法院提起诉讼，一审法院于2015年2月10日作出（2014）南商初字第863号民事判决书，确认2014年1月28日的协议书有效，并确认14日向南城公司提交的对账单核算总额可以作为结算依据，据此判决南城公司支付到期债务1507480.19元，该判决现已生效。根据生效判决确认的事实，南城公司应当于2015年6月30日付清全部价款，而南城公司至今未履行其义务。要求，1、南城公司支付价款919412.41元，并支付逾期付款利息（自2015年7月1日起至实际清偿之日，按照同期银行存款利率的双倍计算）；2、诉讼费由被告承担。

南城公司向一审法院反诉请求：南城公司与新锦东公司于2010年3月30日签署关于南城公司开发楼盘时代国际A、B、C三栋大楼中央空调安装工程的承揽合同，约定新锦东公司负责空调的采购、起重、安装、调试等多项工作，价格按实结算，施工水电费用由新锦东公司承担，安装五套系统，2%质保金在验收后一年一个月内付清，空调必须经调试后通过验收，并提交产品安装检验报告和合格证书等报验资料。2010年4月30日报价表中列明计费系统一套14337元。安装期间发生电费298888元、63000元停车费，应当由新锦东公司承担。后A栋空调始终未完工亦未通过验收，并出现质量问题；模块编码被新锦东公司擅自扣留，计费系统未安装完毕，导致各用户的电费无法收取，每天损失空调电费数千元。双方以房抵债，3年多来，新锦东公司注册地在时代国际23楼，物业费均由新锦东公司以支票形式支付，南城公司开票给新锦东公司，双方认可6.5元一平方米的物业费及2元一平方米的公共能耗费。新锦东公司也以此物业费发票记账抵扣，作为公司应付账款，形成交易习惯，实际使用人应当承担物业费，新锦东公司在时代国际23楼办公期间拖欠物业费用60余万元，物业公司已将该债权转让给南城公司，上述费用暂计为1692123.1元。要求：1、新锦东公司继续履约，安装计费系统完工并保证其正常运营，交付内机模块编码；2、新锦东公司组织A楼中央空调验收，交付南城公司产品安装检验报告和合格证书、排装线路竣工图纸等报验资料，对现有质量问题承担维保义务；3、新锦东公司支付空调安装施工电费298888元、63000元停车费、物业费用544436.28元，暂计906324.28元及其利息；4、新锦东公司赔偿因计费系统问题导致的电费损失（暂计1-8月）；5、新锦东公司返还多付的赠送项目（5套计费系统14337*5）71685元，返还提存质保金2%，即714113.82元；6、本案诉讼费由新锦东公司承担。后南城公司撤回第4项诉讼请求及5项中的返还提存2%质保金714113.82元的诉讼请求，作为本诉中的抗辩。

一审法院认定事实：2010年3月30日，新锦东公司与南城公司签订合同书一份，约定：南城公司使用新锦东公司采购的大金品牌VRV中央空调，空调室内外机及材料数量和质量根据时代国际工程A栋（6-36层）、B栋（10-27层）、C栋（4-26层，其中有7层跃层）满足房屋平方空调设计要求来计算总需求量；新锦东公司负责所有大金中央空调的采购、起重、分层、搬运、就位、保管、安装、调试等工作；在二年保修期内免费提供及更换零件，保修期满后以成本价格提供备用零件；新锦东公司提供所需之施工详图、装配详图等，保证所有安装的中央空调通过南城公司、监理、大金公司等部门的验收；南城公司负责协调提供新锦东公司施工所需的临时用水、用电，产生的费用由新锦东公司承担；严格按合同文件、图纸要求及大金公司规范要求安装、试验、调校整个项目工程之中央空调系统（五套电脑控制系统）;各中央空调的开工日期可根据南城公司和装潢公司的要求分批分期进行，平均每5个楼层的安装周期为25天，以不影响装潢进度为准；签订合同后，新锦东公司5日内提供施工计划和进场施工；南城公司代表为许某某、贡某某、陈某某、周某，代表南城公司管理施工现场，新锦东公司代表为总负责人严某某、洪某某、于某某、孙某；货款支付，南城公司以A栋20层（约1904.59平方）、21层[（除2511）约1696.35平方]、1001（111.04平方）及C栋511（53.2平方）房屋抵充新锦东公司全部空调设备及安装的总工程款（含公共部分装修和空调系统），不含室内装潢；第一期，合同签订后南城公司样板房（约七层）材料全部进场并开始安装，南城公司协助新锦东公司将A栋20层整层办理银行按揭，划转给新锦东公司；第二期，新锦东公司安装至总量的30%，南城公司协助新锦东公司将A栋21层（除2511）、1001及C栋511办理银行按揭到南城公司账户，南城公司再按新锦东公司进度分批预支下批待装设备款项，新锦东公司将合同总价的2%作为质保金，质保金在空调通过验收后一年一个月内付清；本工程为大金VRV中央空调的交钥匙工程，在设备未通过南城公司、监理和大金公司的验收且未正式移交南城公司使用前，设备的数量及维护责任由新锦东公司负责，新锦东公司配合南城公司在2010年11月分批进户，将空调验收交付给业主；中央空调整机的质量保证期为南城公司分批次开始第一次交付业主后分批24个月；新锦东公司履行安装合同后，南城公司可邀请权威人士和专业技术部门对新锦东公司购买安装的大金空调和国家有关的验收技术标准进行最终质量验收，并另向南城公司购房户出具产品安装检验报告和产品合格证书等报验资料；安装质量的保修期为本合同项下所有中央空调验收合格并在南城公司单个整幢楼盘开始第一次交付业主之日起分批24个月，保修期内由新锦东公司承担因产品及安装质量产生的故障免费保修服务；新锦东公司提供大金计费系统（在合同内容内）所有设备及材料详见附件。

2010年4月3日，新锦东公司向南城公司出具报价一览表，载明，项目名称为南城绿洲空调工程，A号楼六-三十六层标准层大金空调系统为484570元，安装人工及材料费为71602元，计费系统6200元，标准层数31，金额小计17433532元；B号楼十-二十七层标准层大金空调系统为374241元，安装人工及材料费为77760元，计费系统6200元，标准层数18，金额小计8247618元；C号楼四-十七层、二十五-二十六标准层大金空调系统为379969元，安装人工及材料费为79422元，计费系统6200元，标准层数16，金额小计7449456元；C号楼十八-二十四跃层标准层大金空调系统为660233.71元，安装人工及材料费为163914元，计费系统14337.15元，标准层数7，金额小计5869394元；合计3900万元。

2010年4月5日，新锦东公司与南城公司签订补充协议一份，约定新锦东公司免费赠送给南城公司二套大金计费系统控制器（合计五套）；新锦东公司针对大金主机电源电柜另补贴给南城公司2万元；新锦东公司另给予南城公司签约协调费15万元。

合同及协议签订后，新锦东公司安装了部分空调设备。2011年8月20日，新锦东公司与南城公司签订补充协议书一份，载明，新锦东公司与南城公司于2010年3月20日签订合同书一份，约定由新锦东公司向南城公司开发的时代国际工程项目提供大金VRV中央空调并提供安装服务，原合同约定供应空调2640台，总价款3900万元，价款支付方式为南城公司以A栋20层（销售标称23层）、21层（销售标称25层，除2511）、1001及C栋511房屋抵充新锦东公司全部空调设备及安装的总工程款，新锦东公司已经按约履行合同，但南城公司未经新锦东公司同意已将A栋21层销售给第三方，致使原合同条款无法履行，造成新锦东公司损失；双方均同意继续履行合同，经充分协商，一致同意订立补充协议条款，作为对原合同的修改和补充，新锦东公司同意南城公司将原抵偿工程款的A幢21层（除2511）、1001及C幢511房屋销售给第三方，南城公司向新锦东公司支付违约金223万元；新锦东公司原订购A幢20层单价10800元/平方米，现改为10500元/平方米，退还571377元给周毅今后合同变更，待B、C幢安装结束后一周内付清；南城公司应于安装开始前支付C幢室外机货款200万元，收到该款后新锦东公司应在15日内完成C幢空调调试工作，安装结束后一周内付清工程余款；A幢应付工程款，由新锦东公司垫资A幢5个楼层工作量，超过5个楼层工作量时南城公司根据工程进度付款；原合同约定的本工程项下空调应于2011年12月31日前全部安装调试结束，非因新锦东公司原因导致工程未完工的，视为新锦东公司已经履行合同义务完毕，按实际工程量计算；南城公司未按照约定履行付款义务的，新锦东公司有权中止进行安装工作，直至南城公司支付相应价款，所造成的损失由南城公司承担；南城公司另需按照同期银行贷款利率向新锦东公司支付逾期付款利息，自约定的付款期限届满之次日起至实际清偿之日止；原合同约定的A幢工程量不得减少超过7个楼层，如超过1个楼层南城公司补偿给新锦东公司6万元每楼层；本协议与原合同不一致的以本协议为准，原合同其余条款继续有效。

补偿协议书签订后，新锦东公司又安装了部分空调设备。2012年2月15日，新锦东公司出具时代国际B、C栋空调工程质量竣工验收报告，南城公司在建设单位验收结果栏内加盖公章，并由贡国安签字，并载明B、C栋两幢楼空调及智能管理系统设备已安装调试结束，现移交给南城公司。

2013年6月17日，新锦东公司发给南城公司一份通知，载明，新锦东公司与南城公司于2010年3月签订的时代国际大厦（A、B、C三幢）大金空调工程实施至今已有三年多，其中B、C幢已经安装调试完毕，根据与合同比较，目前A幢还有十三层没有施工；新锦东公司于2013年4月接大金公司通知，与南城公司合同中的空调设备将不再生产，工程优惠价格将不再保留，并且今后所安装的大金空调将不再接入大金空调计费系统，为了今后更好地将该项目空调工程顺利实施完毕，请南城公司接到该通知后，尽快协调有关事宜，如果不在2013年6月21日前办理相关手续，新锦东公司将不再承担由此产生的任何后果。

2014年1月28日，新锦东公司与南城公司签订协议书一份，约定经双方友好协商，就时代国际空调系统的工程结算与工程款支付达成框架协议，1、双方同意于2014年3月15日前就时代国际空调项目的施工工程量结算清单完成核算工作，双方必须积极配合，如南城公司原因不能及时核算结束，按照新锦东公司送审价格为准，如新锦东公司不安排人员配合，则按南城公司核算价格为准；2、根据双方核算价格，双方签订还款计划，原则上双方同意2014年1月1日起在18个月内南城公司付清余款，具体还款比例为，2014年4月30日前南城公司支付余款的15%给新锦东公司，2014年6月30日前南城公司支付余款的15%给新锦东公司，2014年9月30日前南城公司支付余款的20%给新锦东公司，2014年12月31日前南城公司支付余款的15%给新锦东公司，2015年3月31日前南城公司支付余款的15%给新锦东公司，2015年6月30日前南城公司支付全部余款给新锦东公司；如南城公司不能按时付款给新锦东公司，则南城公司按照该期应付款数额以银行存款的双倍利息支付给新锦东公司。协议订立后，南城公司于2014年7月10日支付了20万元，余款未能支付，新锦东公司于2014年10月9日诉至该院，但部分诉讼请求因付款期限未到而被驳回。期限届满，新锦东公司又诉至该院。

另查明：2012年7月18日，昌诚公司与周毅签订时代国际A栋2301号前期物业管理服务协议，约定：昌诚公司根据临时管理规约对时代国际房屋的共用部位、公用设施设备、绿化、环境卫生、保安等项目进行维护、修缮、服务和管理，依据本协议向周毅收取物业管理服务费用；周毅依据本协议，准时向昌诚公司交纳物业管理服务费及临时管理规约、前期物业管理服务协议中规定支付的一切费用；物业管理费，酒店式公寓为3.5元/平方米/月，写字楼为6.5元/平方米/月；公共能耗、电梯使用费，酒店式公寓为3元/平方米/月，写字楼为2元/平方米/月；室内用电预买金5元/平方米；中央空调用电预买金15元/平方米。协议签订后，新锦东公司曾支付过部分费用。

2014年7月1日，新锦东公司向南城公司出具函件，载明，现新锦东公司所在地时代国际2014年下半年停车费已经到期，续费需29400元，新锦东公司希望此笔费用能够从南城公司欠新锦东公司的工程款中扣除。

2014年8月8日，新锦东公司向南城公司出具情况说明，载明：新锦东公司苏B×××××自2014年8月1日起安排停放在地下层，至2014年12月31日止，每月增加100元，合计500元。

2015年7月1日，新锦东公司向南城公司出具证明，载明：新锦东公司20辆汽车2015年下半年停车费共计28200元，因南城公司目前尚欠新锦东公司工程款，该费用在南城公司所欠工程款中减少28200元。

2015年8月28日，昌诚公司、璟运公司邮寄给新锦东公司债权转让通知书一份，载明：截止到2015年8月31日，新锦东公司拖欠物业公司费用750572.64元，该笔债权于2015年8月26日起转让给南城公司享有，请新锦东公司届时将该款项直接支付给南城公司。

又查明：新锦东公司曾于2014年10月9日，以南城公司为被告向该院提起诉讼，该院于2015年2月10日作出（2014）南商初字第863号民事判决，除本案查明的事实外，另查明：新锦东公司提供应收款明细，载明：新锦东公司为南城公司安装空调系统的价款为35671420元；因11层未安装，根据2011年8月20日的补充协议书，超过7层的应补偿数为60000元/层×4.5层=270000元；南城公司以房抵款20569572元，2011年8月至2013年12月支付价款12574956元。南城公司对以房抵款及付款金额表示无异议，但2010年4月5日的补充协议中约定的17万元尚未支付，应予以扣减。

新锦东公司提供2014年3月14日的客户往来对账单及无锡时代国际工程A栋、B栋、C栋空调工程结算资料一套，载明结算合计费用为35705691.6元，已收账款32908799元，应收账款2796892.60元。新锦东公司对此陈述，该对账单及工程结算资料已交付给南城公司，南城公司未能及时核算，按约定应以送审价为准。南城公司陈述未收到上述资料。为此新锦东公司提供2014年12月18日新锦东公司的严敬忠与南城公司贡国安的通话录音，其中贡国安承认严敬忠所提的3月份200多万工程对账已在南城公司。

新锦东公司提供65份时代国际大厦A幢各房屋客户进场装修确认联系单及相应的家用（商用）中央空调竣工验收报告，2份时代国际大厦A幢1109、2103-2107房屋家用（商用）中央空调竣工验收报告。对此南城公司陈述空调合同是新锦东公司与其订立，南城公司没有进行验收。

综合以上事实和证据，该院在（2014）南商初字第863号一案中认定：2014年1月28日新锦东公司与南城公司签订的协议书是对双方限期核算的制约，对双方均有约束力；根据新锦东公司提供的与贡国安电话录音，可以确认南城公司已收取新锦东公司交付的时代国际空调工程结算资料及对账单，南城公司未能及时审核，按约应对新锦东公司送审结果予以确认，且根据之前新锦东公司出具的报价表及其与南城公司签订的补充协议书，标准层的价格数额基本相同，故新锦东公司核算总额可作为结算依据，南城公司提出工程总价款没有确定的抗辩，不予采信；对于时代国际A栋，新锦东公司提供了入驻客户的空调竣工验收报告，因入驻客户系空调设备的最终用户，其确认的效力等同购买人南城公司的确认效力，且新锦东公司与南城公司于2014年1月28日签订的协议书中亦未将验收作为付款的必要条件，故南城公司提出工程没有正式验收，不具备付款条件抗辩，不予采纳；2014年1月28日新锦东公司与南城公司签订的协议，对双方先期订立合同的付款约定进行了变更，故南城公司提出保留2%质保金的抗辩，不予支持；判决城南公司支付新锦东公司价款1507480.19元。

南城公司对该案提起上诉，后于2015年6月8日撤回上诉。

2015年7月10日，南城公司对该案申请再审。2016年1月18日，江苏省无锡市中级人民法院作出（2015）锡商申字第00011号民事裁定。该裁定认为：新锦东公司的主要合同义务是向南城公司提供大金品牌的VRV中央空调，是种类物；至于空调的安装、调试等工作，是新锦东公司为保证所交付的空调实现运行功能而提供的辅助性服务；报价表也反映出空调价款远高于安装费用；因此，一审判决将本案案由确定为买卖合同纠纷并无不当。

新锦东公司向南城公司主张合同价款，符合双方合同约定。在2014年1月28日双方订立的协议书中，明确约定了结算与付款的内容，并非预约合同性质，且约定双方同意在2014年3月15日前完成结算，并确定了付款时间和付款比例，该协议是对原合同付款内容的变更，并且未约定以验收为付款前提；故即便南城公司否认家用（商用）中央空调竣工验收报告的真实性和证明效力，也不影响其应当履行付款义务；由于计费系统是用于向各户收取电费所用，故计费系统的交付安装并不影响合同主要目的的实现。南城公司以计费系统未完工主张空调质量有问题，并导致合同目的不能实现的理由不成立；据此，南城公司应当向新锦东公司支付余款。

严某某与贡某某的通话录音显示，贡某某承认其收到过新锦东公司交付的同年3月份的对账资料，对账数额为200多万元；虽然南城公司否认该录音资料中的“对账”是指2014年3月14日由新锦东公司出具的客户往来对账单，但其未提供其他对账资料予以证明；一审法院以该对账单，结合报价表与2011年8月20日订立的补充协议书作为结算依据并无不当。原合同虽约定有质保金条款，但2011年8月20日、2014年1月28日签订的两份协议书均对付款内容进行了变更，并未重新约定有质保金，因此一审判决对南城公司要求保留质保金的抗辩不予支持正确。

南城公司主张新锦东公司所欠的调试期间的电费、物业费、停车费，以及计费系统价款应予以抵扣，因一审判决未涉及，并已在另案处理中，因此再审审查中不予理涉。

综上，裁定驳回南城公司的再审申请。

本案一审诉讼中，南城公司提交申请，要求新锦东公司提交的资料为空调合格证书、空调系统检测报告、空调安装竣工图及空调系统电气、管线走向分布图、空调内机模块编码、空调自动计费系统完好性的检测报告。

一审法院至大金（中国）投资有限公司南京分公司无锡事务所（以下简称大金无锡事务所）调查，大金无锡事务所陈述，当时时代国际中央空调的安装是无锡技术公司派员现场指导，调试时由上海技术公司派员进行指导，模块密码是大金公司的核心技术，不会交给其他人的；模块密码是在机内的，如果用户擅自改变原安装空调系统而需要修改或维修，必须由大金公司进行修改。

一审法院认为，依法成立的合同，对合同当事人具有法律约束力，双方均应按合同的约定履行各自的义务；新锦东公司与南城公司间订立的合同及相应的协议，系新锦东公司与南城公司的真实意思表示，且不违反法律、行政法规禁止性规定，应属有效，可作为确定双方权利义务的依据；现支付价款的期限届满，南城公司应支付剩余的款项；

关于本案案由，新锦东公司与南城公司签订合同书中，约定“南城公司使用新锦东公司采购的大金品牌中央空调，新锦东公司负责大金中央空调的采购、起重、分层、搬运、就位、保管、安装、调试等工作”，由此可以确定，南城公司向新锦东公司购买的是空调产品，之后的一系列行为是新锦东公司为所购产品提供的服务，并且新锦东公司采购大金品牌的VRV中央空调，是种类物，空调价款远高于安装费用，因此本案应当定为买卖合同纠纷。

关于南城公司要求扣除的费用，合同中约定了新锦东公司的维修义务，空调计费系统发生故障后，南城公司应及时通知新锦东公司进行修理，本案中南城公司未提供向新锦东公司发出维修通知的相应依据，并且提出的损失仅是通过计算得出，未有相应证据证明，故不予支持；新锦东公司与南城公司签订的协议，对双方先期订立合同的付款约定进行了变更，故南城公司提出保留2%质保金的抗辩，不予采纳；2014年1月28日新锦东公司与南城公司签订的协议书中约定如一方不及时核算，则以对方核算数额为准，是对双方限期核算的制约，对双方均有约束力；根据新锦东公司提供的电话录音，明确了对账单的时间和金额，而结算本身就是对于应付款项的核对和确认，新锦东公司已出具有关单据和具体数据，作为结算方的南城公司怠于行使结算权，因此根据双方的约定，应对于相对方的结算数额予以确认；同时，南城公司未提供电话中认可的结算材料，而新锦东公司出具的报价表及其与南城公司签订的补充协议书，标准层的价格数额基本相同，因此在该院的（2014）南商初字第863号民事判决中对新锦东公司核算总额已予以认可，若新锦东公司又擅自向房屋业主收取了空调费用，应由已交费的业主向新锦东公司主张权利，而非南城公司扣除价款。

关于时代国际A栋空调工程是否完工验收，虽然南城公司提供相应购房合同，证明空调竣工验收报告签字人与购房人不一致，但新锦东公司与南城公司在2014年1月28日签订协议书中，明确双方同意于2014年3月15日前就时代国际空调项目的施工工程量结算清单完成核算工作，其含义为在2014年3月15日前已完成空调安装工程；而根据南城公司提供的证据，在2015年1月时代国际A栋空调系统已由南城公司实际控制并投入使用，因此南城公司提出A栋空调工程未完工验收的抗辩，与事实不符，不予支持。新锦东公司在时代国际A栋空调系统验收交付中存在瑕疵，因此应以2015年1月作为交付的时间，对此新锦东公司应履行保修义务，并交付合同约定的相应资料；由于大金无锡事务所明确模块密码是大金公司的核心技术，由其自行掌握，故南城公司要求新锦东公司交付内机模块编码的主张，不予支持；合同中罗列的资料项目为产品安装检验报告和产品合格证书，结合工程资料交付惯例，另外还应交付空调安装竣工图、空调系统电气、管线走向分布图。

关于空调安装施工电费，南城公司主张的数额仅以电器功率为基数通过估算而得，缺乏相应的事实依据，故不予采信；对于新锦东公司确认的停车费用，应当予以支付；因前期物业管理服务协议明确昌诚公司向周毅收取物业管理服务费用，新锦东公司没有支付管理服务费用的义务，其先期支付的行为不能成为付款义务的必然转移，且南城公司亦未提供收取电费、车位费、电动车费用的相应证据，故南城公司要求新锦东公司支付物业费等费用的主张，不予支持。

关于新锦东公司免费赠送给南城公司二套大金计费系统控制器（合计五套）的约定，是基于新锦东公司履行与南城公司签订合同而发生的赠与合同，在受赠人南城公司拒绝履行义务的情况下，新锦东公司有权行使撤销权，拒绝给付赠与物，并且南城公司在之后的协议中，亦未要求新锦东公司履行赠与物的结算，故南城公司要求新锦东公司返还赠送项目的主张，不予支持。

一审判决：一、江苏南城置业发展有限公司应于判决生效后30日内支付无锡市新锦东冷暖设备有限公司价款人民币861312.41元，并自2015年7月1日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期存款利率的2倍计付利息损失，随本结清；二、无锡市新锦东冷暖设备有限公司应于判决生效后30日内交付江苏南城置业发展有限公司无锡市时代国际工程A栋大金品牌VRV中央空调的产品安装检验报告、产品合格证书、空调安装竣工图、空调系统电气、管线走向分布图；三、无锡市新锦东冷暖设备有限公司应自2015年1月1日起，在2年内对无锡市时代国际工程A栋大金品牌VRV中央空调履行免费保修服务；四、驳回江苏南城置业发展有限公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉诉讼费人民币12990元，财产保全费5000元，反诉诉讼费4980元，合计22970元，由新锦东公司承担296元，南城公司承担22674元。

本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，新锦东公司提供了时代国际A栋部分业主签收的“大金家用（商用）中央空调竣工验收报告”，用以证明该部分空调已由南城公司的购房户验收，且证明空调的说明书和合格证已交给南城公司的购房户。南城公司对该验收报告的真实性不持异议，且提交新证据。

本院认为，一审法院的（2014）南商初字第863号民事判决及本院的（2015）锡商申字第11号民事裁定，均已发生法律效力，南城公司理应履行付款义务。且生效法律文书已明确了南城公司的购房户是空调设备的最终用户，其确认的效力等同于南城公司的确认效力。该部分购房户在“大金家用（商用）中央空调竣工验收报告”上签字收取空调遥控器、说明书、合格证，故新锦东公司无须再向南城公司交付该部分检验报告和合格证。且新锦东公司应根据该部分购房户验收的时间，在2年内提供空调的免费保修义务。

综上所述，新锦东公司的上诉请求请求部分成立，予以支持。南城公司的上诉请求不能成立，应予驳回。根据新锦东公司提供的新证据，一审判决应予更正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、驳回江苏南城置业发展有限公司的上诉。

二、维持无锡市南长区人民法院（2015）南商初字第595号民事判决第一、四项和诉讼费负担部分。

三、变更无锡市南长区人民法院（2015）南商初字第595号民事判决第二项为无锡市新锦东冷暖设备有限公司于本判决生效后30日内交付江苏南城置业发展有限公司无锡市时代国际工程A栋大金品牌VRV中央空调的安装竣工图、空调系统电气、管线走向分布图。

四、变更无锡市南长区人民法院（2015）南商初字第595号民事判决第三项为无锡市新锦东冷暖设备有限公司根据江苏南城置业发展有限公司的购房户签收安装检验报告之日起，在2年内对无锡市时代国际工程A栋大金品牌VRV中央空调履行免费保修服务。

二审案件受理费13090元，由江苏南城置业发展有限公司负担12990元；由无锡市新锦东冷暖设备有限公司负担100元。

本判决为终审判决。

审　判　长　　周　科

审　判　员　　蒋依澄

代理审判员　　郭继光

二〇一六年九月二十一日

书　记　员　　顾骊恺