太仓市皇后纺织制品有限公司与南通元方纺织有限公司设备租赁合同纠纷一审民事判决书

江苏省如皋市人民法院

民事判决书

（2015）皋商初字第0131号

原告太仓市皇后纺织制品有限公司，住所地太仓市璜泾镇湘里村。

法定代表人*关元，董事长。

委托代理人***，公司职员。

委托代理人***，公司职员。

被告南通元方纺织有限公司，住所地如皋市吴窑镇吴窑居12组。

法定代表人钱祖芳。

委托代理人***、***，如皋市正义法律服务所法律工作者。

第三人江苏梅源绿化建设有限公司，住所地如皋市如城镇益寿南路243号。

法定代表人***，董事长。

委托代理人***，如皋市正义法律服务所法律工作者。

第三人如皋市金泰纺织有限公司，住所地如皋市吴窑镇吴窑居委会十一组。

法定代表人***。

原告太仓市皇后纺织制品有限公司（以下简称皇后公司）与被告南通元方纺织有限公司（以下简称元方公司）设备租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。在审理过程中，依法追加江苏梅源绿化建设有限公司（以下简称梅源公司）和如皋市金泰纺织有限公司（以下简称金泰公司）为第三人，原告皇后公司的法定代表人*关元，委托代理人***和***，被告元方公司的委托代理人***、***，第三人梅源公司的委托代理人***到庭参加了审理。本案现已审理终结。

原告皇后公司诉称：2009年被告开始租赁原告的棉纺设备，约定每月租金3万元。2014年2月份之前的租金被告已支付。2014年3月份被告仅支付租金1万元。此后被告拒不支付租金。至2014年底被告尚欠租金29万元。被告将租赁设备抵款给第三人，目的是恶意串通侵吞原告资产。请求法院判令：1、解除原被告租赁合同。2、判令被告支付原告设备租赁费29万元（计算至2014年底）。3、判令被告立即归还原告全部租赁设备（详见清单）。

被告元方公司辩称：同意与原告解除租赁合同关系。签订合同之前被告已预支给原告12万元，应从所欠租金中扣减。由于经营不善，无力偿还银行贷款，被告已将租赁物抵款给担保人梅源公司，由担保人偿还银行贷款。被告同意将租赁物折价赔偿原告。

第三人梅源公司述称：被告与第三人梅源公司签订了资产抵款协议，约定被告将包括案涉租赁物在内的被告财产折价给第三人梅源公司，梅源公司为被告归还所欠银行贷款等。梅源公司取得案涉财产所有权，支付了合理的对价，且该财产已交付给梅源公司。被告在订立协议时明确承诺案涉资产系被告的自有资产。故梅源公司取得资产是善意的。原、被告均无权要求第三人返还。

第三人金泰公司述称：对案涉财产我公司是租赁梅源公司的。因此我公司对原告没有义务返还案涉财物。

经审理查明，2014年太仓市皇后床上用品厂（作为甲方）、元方公司（作为乙方，即本案被告）、皇后公司（作为丙方，即本案原告）、苏州香塘担保有限公司（作为**）共同签订棉纺设备租赁协议书一份，载明丙方有棉纺配套设备闲置，但设备已抵押给**，并办理了抵押登记手续；乙方因生产之需租赁丙方设备，租赁期暂定五年，自2009年5月20日起至2014年5月20日，租赁费为人民币180万元，按月支付，每月3万，每月月底前汇于丁方账户，如不按时支付，应承担拖欠总额1%的违约金（按日计算），如超过三个月不按时支付租赁费，丙方有权终止协议并要求乙方承担100万元损失，设备拆装费用乙方自理。协议附页列明设备清单如下：1、清花壹套（一头一尾）金坛纺机总厂生产，包括精亚除尘一套。2、青岛东佳186H梳棉机15台。3、沈阳宏大FA302并条4节。4、安徽滁州454G粗纱机3台。5、503细纱机26台（420锭／台）。6、槽筒GA014兴化总厂6套（100锭）带吹风、电清。

2009年11月5日蔡剑（被告当时的法定代表人）与*关元共同签署“租赁设备清单”一份，载明1、***（一头一尾，金坛产）1套；2、梳棉机（胶南东佳产）15台；3、并条机（沈阳宏大产）4节；4、粗纱机（安徽滁州产）3台；5、细纱机（东台马佐里产）26台；6、落筒机（100锭，兴化纺机产）6台。7、除尘设备1台。

2015年1月5日，原告向本院提起诉讼。审理中原被告确认2014年2月份之前的租金已结清，2014年3月份的租金已给1万元。之后未给租金。被告提出签订租赁协议前曾向原告预支租金12万元，应在本次结算时扣减。原告声称预付12万元属实，但在2013年8月份与被告结算租金时已冲减。

另查明，2012年苏州香塘担保有限公司（现名苏州香塘担保股份有限公司）与原告皇后公司解除上述设备抵押。

2014年12月30日，被告元方公司（作为甲方）与第三人梅源公司（作为乙方）签订资产抵款协议一份，载明乙方为甲方偿还贷款本金600万元及利息等费用，并以甲方名义分期偿还甲方所欠星展银行上海分行140余万元的贷款本息；甲方将其路北围墙范围内的土地、厂房、车棚、生活用房作价598.86万元，将此厂区内清花机一套、梳棉机及棉箱12套、并条机4节、粗纱机3台、细纱机30台、500kv配电设备一套、***2台等（包含但不限于上述资产）作价180万元，合计作价778.86万元全部抵偿给乙方；只有在乙方履行了本协议约定的还款义务后，甲方方会配合乙方办理本协议中的约定资产转让交接手续。同日双方在财产交接清单上加盖了公章。2015年5月份，被告元方公司将其土地6693m2过户给第三人梅源公司。

在2015年3月第三人金泰公司成立后，第三人梅源公司将其从被告处取得的资产交第三人金泰公司使用。

2014年6月23日被告元方公司向如皋市鑫昊农村小额贷款有限公司（以下简称鑫昊公司）借款100万元，到期日2014年12月22日。第三人梅源公司于2014年12月29日代还46574.63元利息，于2015年1月26日代还本金50万元、利息5850元，于2015年2月9日代还本金50万元、利息8775元、诉讼费12255元、律师代理费的一半29300元。合计代还1102754.63元。

2014年9月26日被告元方公司向无锡农商行如皋支行借款200万元，到期日2015年3月23日。2014年12月22日至2015年4月22日钱祖梅（第三人梅源公司法定代表人***之妻）为被告分期偿还本息共计178813.39元，2014年4月28日第三人梅源公司为被告偿还本息1904344.67元。

2014年6月26日被告元方公司向如皋农商行吴窑支行借款200万元，到期日2015年6月18日。2015年5月5日第三人梅源公司为被告偿还本金100万元，南通正丰养殖有限公司为被告偿还贷款本息1113207.33元。

2014年6月25日，被告元方公司向如皋农商行吴窑支行借款200万元，到期日2015年6月18日。2015年3月31日第三人梅源公司为被告偿还贷款本金200万元。

第三人梅源公司为被告元方公司向鑫昊公司、无锡农商行如皋支行、如皋农商行吴窑支行三单位偿还贷款等合计6007099.3元，如果加上钱祖梅代偿的178813.39元，则合计为6185912.69元。

2015年5月份至8月份，***每月为被告元方公司向星展银行上海分行偿还贷款4万元，合计还款16万元。

以上事实有当事人陈述、租赁协议书、租赁设备清单、资产抵款协议、鑫昊公司证明、无锡农商行如皋支行证明、如皋农商行吴窑支行证明等证据在卷佐证。

本院认为，第一，原、被告所签订的设备租赁协议关于租期和租金的约定合法有效。2014年5月份租期结束后，被告继续使用租赁设备，原告未提出异议，视为原、被告形成不定期租赁关系。**、被告均同意解除租赁合同关系，本院无异议。第二，被告主张签订租赁合同之前预支的12万元至今未冲减，但庭审中被告未能举证证明在这12万元之外向原告另行足额支付了2014年2月份之前的租金。因此被告此项主张法院不予采信，至2014年底被告欠原告租金应认定为29万元。原告要求被告支付所欠租金，应予支持。第三，被告将包括所租原告设备在内的相关资产作价778.86万元给第三人梅源公司，而梅源公司至今为被告偿付银行贷款等费用合计为6007099.3元，即使加上钱祖梅所支付的178813.39元，总合计为6185912.69元。可见梅源公司在获取被告提供的相关资产的情况下，至今未能足额支付对价。因此梅源公司取得被告所租的原告设备，不符合法律规定的善意取得的条件，租赁设备的所有权应认定仍然属于原告，原告享有原物返还请求权。**、被告解除租赁关系，原告要求被告返还租赁设备，应予支持。第三人梅源公司、金泰公司也有向原告返还所持有的原告租赁设备的义务。被告所租原告设备中，有梳棉机3台、槽筒机（即槽筒车或落筒机）5套、除尘设备一套，被告未抵款给梅源公司，应由被告单独负责返还给原告。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百二十六条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下：

一、解除原告太仓市皇后纺织制品有限公司与被告南通元方纺织有限公司之间的设备租赁合同关系。

二、被告南通元方纺织有限公司必须再给付原告太仓市皇后纺织制品有限公司2014年底前租金29万元。

三、被告南通元方纺织有限公司、第三人江苏梅源绿化建设有限公司、如皋市金泰纺织有限公司将被告租赁的原告太仓市皇后纺织制品有限公司的清花机（一头一尾、金坛纺机总厂生产）1套，186H梳棉机（青岛胶南东佳产）12台，FA302并条机（沈阳宏大产）4节，454G粗纱机（安徽滁州产）3台，503细纱机（东台马佐里产、420锭／台）26台，GAO14槽筒机（兴化纺机产、带吹风、电清）1套返还给原告。

四、除上述第三项返还义务之外，被告南通元方纺织有限公司还必须将其租赁的原告太仓市皇后纺织制品有限公司的另外的186H梳棉机（青岛胶南东佳产）3台、GAO14槽筒机（兴化纺机产、带吹风、电清）5套，以及精亚除尘设备一套返还给原告。

以上二至四项于本判决生效后十日内履行完毕。

案件受理费5650元由被告南通元方纺织有限公司负担。

如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状及副本三份，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费5650元（该院开户行：中行西被闸支行户名：南通市财政局账号：471558227682）。

审判长***

人民陪审员***

人民陪审员叶飞

二〇一五年九月三十日

书记员唐诗浩