江苏中化建设有限公司与沧州某某管道科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省扬州市中级人民法院 民 事 判 决 书 (2019)苏10民终344号 上诉人(原审被告)：江苏中化建设有限公司，住所地在扬州市江都区商贸城二区15号楼15-16号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，******事务所律师。 被上诉人（原审原告）：沧州***管道科技有限公司，住所地在沧州经济开发区黄河东路33号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，河北兴盐律师事务所律师。 上诉人江苏中化建设有限公司（以下简称中化公司）因与被上诉人沧州***管道科技有限公司（以下简称***公司）买卖合同纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院(2018)苏1003民初5460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年3月11日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 中化公司上诉请求：撤销扬州市邗江区人民法院作出的（2018）苏1003民初5460号民事判决书，依法改判。事实和理由：1、20%合同尾款付款条件尚未成就。就尾款支付的相关约定属于合同双方的有效约定，不属于无效或可撤销情形；2、上诉人已向***公司的关联公司（河北北海管道制造有限公司）超付货款562677元，其中已包含本案除尾款外的80%货款，故上诉人对被上诉人已无支付义务。综上，上诉人不应再向被上诉人支付货款。 ***公司的答辩意见是：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。 ***公司向一审法院起诉请求：判决中化公司偿还其合同欠款138771元及逾期利息（利率按年息6%计算）；中化公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实：2016年3月16日、2016年4月14日，***公司（供方）与中化公司（需方）分别签订《TK1108罐消防管件购销合同》、《购销合同》各一份，约定***公司向中化公司供应TK1108罐消防管件若干。合同金额分别为121531元、17240元；交货产品需经第三方检测单位（BV公司）检查验收合格；按需方通知的时间，在扬州需方工厂交货；经BV公司验收合格，出具《放行单》方可交货；产品在交货地点进行二次验收，验收内容：交货品种、规格、数量及包装的符合性，产品质量证明文件的齐备性，验收中出现不合格项，供方及时予以纠正。验收合格，双方签字交接；合同经双方签字、**生效后，需方预付20%合同款。产品经BV公司验收合格，开出《放行单》后，需方支付60%合同款，供方发货。对于20%尾款，《TK1108罐消防管件购销合同》约定产品在安哥拉经业主方验收合格后，需方支付20%合同款；《购销合同》约定产品在安哥拉经业主方验收合格后，需方支付15%合同款，5%作为质保金，在产品安装一年内没有出现本身质量问题的情况下，支付给供方。 合同签订后，***公司按约供货，产品于2016年4月16日经BV公司验收合格。中化公司未支付货款。 一审法院认为，本案涉及的《TK1108罐消防管件购销合同》、《购销合同》系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，应认定为合法有效，双方均应按约履行。中化公司无证据证明其对案外人北海公司支付的货款中包含应支付给***公司的货款，故对此辩称不予釆信。***公司按约履行了交货义务，产品已经BV公司验收合格，中化公司理应按照约定时间支付80%价款。双方虽在合同中约定20%尾款的支付条件为产品在安哥拉经业主方验收合格，该条款涉及为第三人设立权利义务，对***公司无法律约束力。此外，即使产品仍无法安装、验收，原因在于第三人，***公司无过错，不应对此承担责任。故20%尾款的支付条件已成就，中化公司应支付全部货款。当事人虽未约定逾期付款违约金，但是中化公司逾期付款给***公司造成利息损失，***公司按年利率6%计算未付款项的逾期付款利息，不高于法律规定，原审法院依法予以支持。中化公司应按合同约定付款时间支付逾期付款利息，20%尾款的逾期付款利息应自起诉之日起算。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：被告江苏中化建设有限公司于本判决生效后十日内向原告沧州***管道科技有限公司给付货款138771元及逾期付款利息（以24306.2元为基数，自2016年4月16日起至2018年7月16日止；以72918.6元为基数，自2016年5月16日起至2018年7月16日止；以24306.2元为基数，自2018年7月6日起至2018年7月16日止；以3448元为基数，自2016年5月14日起至2018年7月14日止；以10344元为基数，自2016年6月14日起至2018年7月14日止；以3448元为基数，自2018年7月6日起至2018年7月14日止；均按年利率6%计算）。案件受理费3076元，减半收取计1538元，由被告江苏中化建设有限公司负担。 二审审理查明的事实与一审查明的事实基本相同。 二审审理期间，中化公司提交了两份邮件，用以证明工程现状处于停滞状态，导致双方约定的由安哥拉业主验收这一条件实际上未能实现，货物实际上也未进行现场安装。 1.2016年9月2日，业主方向中国国际基金有限公司发送题为“**油库项目协议终止”邮件，载明“根据合同中的条款以及16.5中的子条款，业主方特以此来通知承包方终止合同”； 2.2016年9月8日，中基国际建设有限公司向江苏中化建设有限公司发送题为“关于业主方提出终止油库项目总承包合同的通知函”邮件及附件，载明“2016年9月5日安哥拉巴拉**大洋储油库项目业主—安哥拉国家石油公司（SONANGOL）正式通知总承包方，提前终止油库项目的总承包合同”。 ***公司质证认为，对于关联性不予认可，只能表明案涉产品没有安装验收，责任都在上诉人一方。 本案二审的争议焦点为：一、合同20%尾款的付款条件有无成就；二、中化公司向河北北海管道制造有限公司超付的货款能否抵偿案涉欠款。 关于争议焦点一、合同约定的20%尾款的付款条件有无成就的问题。 本院认为，案涉合同20%尾款的付款条件已成就。理由是，1.中化公司与***公司所签订的购销合同系双方当事人的真实意思表示，合同依法成立并有效。双方当事人均应当按照合同约定履行合同义务。合同中“产品在安哥拉经业主方验收合格后，需方支付20%合同款”的约定不违反法律的禁止性规定，应属有效。2.从验收内容来看，双方于合同中所约定的安哥拉业主的验收系二次验收，主要针对交货品种、规格、数量及包装的符合性，产品质量证明文件的齐备性等内容，而交货品种、规格、数量、质量的符合性方面已于发货前经双方约定的第三方检验单位BV公司验收合格。故合同约定的安哥拉业主验收是针对质量符合性以外的品种、规格、数量等内容的重复验收。3.从合同义务履行来看，中化公司已于2016年4月履行了交货义务，安哥拉业主未能及时组织验收，至本案一审起诉时已超过2年时间，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条的规定，双方当事人未约定检验期间，买受人应当及时检验。但中化公司及安哥拉业主自标的物收到之日起2年内未就质量或数量提出异议并通知出卖人***公司，应当视为标的物数量和质量均符合约定。4.从客观方面来看，中化公司提供的邮件证明安哥拉业主方与中基公司、中基公司与中化公司之间的合同均已终止，不具备再依据合同履行合同义务的客观基础，但***公司已交付符合合同约定的货物，合同义务已履行完毕，理应有权主张相应货款。综上，合同所约定的20%尾款的付款条件已成就，***公司的诉求具有事实和法律依据，本院亦予以支持。 关于争议焦点二、中化公司向河北北海管道制造有限公司超付的货款能否抵偿案涉欠款的问题。 本院认为，中化公司以其他法律关系所涉款项抵充本案货款的主张无法得到支持。理由是：1.中化公司与河北北海管道制造有限公司之间是否存在债权债务关系以及是否存在超付货款的情形均未得到证实。2.即便有超付货款的情况，***公司与河北北海管道制造有限公司系两个独立的法人单位。案涉合同关系的相对人是***公司与中化公司，原则上中化公司应向***公司履行所负合同义务。在未得到***公司同意的情况下，中化公司主张将向其他公司所付款项抵充讼争合同款项的诉求无事实和法律依据。 综上所述，中化公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3076元，由江苏中化建设有限公司负担（已交）。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　*** 审判员　　韩　凯 二〇一九年三月二十七日 书记员　　*** 附相关法律条文： 1.《中华人民共和国合同法》第一百五十八条，当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物数量或者质量符合约定。 当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。 出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。 2.《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。 合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。 3.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。