宁波梅山保税港区某建筑材料有限公司;某集团有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

宁波市北仑区人民法院 民事判决书 （2025）浙0206民初5022号 原告：某集团有限公司。 法定代表人：徐某某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，浙江凡心律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江凡心律师事务所律师。 被告：宁波梅山保税港区某建筑材料有限公司。 法定代表人：王某某。 委托诉讼代理人：黎某某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：谭某，男，该公司员工。 原告某集团有限公司（以下简称某公司）与被告宁波梅山保税港区某建筑材料有限公司（以下简称某公司2）买卖合同纠纷一案，本院于2025年3月12日立案受理，依法由审判员***适用普通程序独任审理，于同年5月15日、12月3日两次公开开庭进行了审理。原告某公司的委托诉讼代理人***、***，被告某公司2的委托诉讼代理人黎某某到庭参加诉讼。经原告申请，本院作出财产保全裁定，该裁定已执行。经本院院长批准，本案延长审限6个月。本案现已审理终结。 原告某公司以被告某公司2欠付货款为由，向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令被告立即向原告支付合同款2574058.26元，并支付逾期付款利息损失（以2574058.26元为基数，自起诉之日起计算至实际付清之日止，标准为按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%-50%计算）；2.判令被告向原告支付因主张债权所产生的律师费40000元和财产保全担保费950元；3.本案诉讼费和保全费由被告承担。事实和理由：原告作为被告钢质入户门集中采购单位之一，原、被告自2019年起签订多份入户门工程采购合同，每份合同约定“单项合同内全部产品供货及安装完毕并经甲方最终验收合格后30日历天内，乙方向甲方提交结算资料，甲方须在30日历天内完成结算审核，结算审定后60日历天内甲方向乙方支付至结算总额95%的结算款，留结算总额的5%作为质保金，质保金在保修期满及乙方的保修义务完成后无息支付给乙方。”合同签订后原告如期按约供货并进行安装，已完成合同工作。2025年5月10日，双方经对账，被告尚欠原告2912858.41元，后双方通过工抵的方式折抵价款338800.15元，被告仍欠付原告2574058.26元。被告迟迟不按约支付合同款项显属严重违约，为维护自身合法权益，特诉诸法院，望判如所请。 被告某公司2答辩称，一、案涉37份合同中，有17份合同项下的质保金不满足合同约定的支付条件，共计890713.75元。双方于2025年5月10日签订的《对账单》序号7、9、10、13、14、17、19、23、24、25、27、31、32、34、35、36、37号合同项下质保金共计890713.75元，均未达合同约定的质保金支付条件，原告仍未向被告提交《保修期满复验证明书》，且未在线上系统提交请款资料，不符合合同约定的付款条件，且《对账单》约定双方仍应按合同约定的付款条件履行，故上述款项并未到期，被告有权不予支付。二、结合双方签署的《对账单》可知，原告尚有65377.41元的发票未向被告开具或提交，即使原告提起诉讼后提交了部分发票，但该些发票并未向被告提交。根据双方框架合同第五条第6款、第8款的约定，原告应当向被告足额开具发票，否则被告有权拒绝支付未开具发票部分的款项。三、关于律师费、保全担保费，律师费发票金额与律师代理合同约定的金额不一致，该费用并非原告的必然支出，原告无权要求被告承担。四、关于违约金，双方于2025年5月10日完成对账，方才确认案涉合同款项的应付未付情况，被告不存在恶意拖延等情形，原告亦存在拖延请款、不开具发票等问题，原告诉请的违约金金额过高，应予调整。 本院经审理认定如下事实： 某公司2与某公司素有业务往来。2019年1月8日，某公司2（甲方）与某公司（乙方）签订合同编号为mddczb.lsxm-2019-0006的《某置业集团2019年度钢质入户门集中采购年度合作合同》（以下简称2019年度合作框架合同），约定某公司2系某置业集团有限公司下属全资子公司，某置业集团有限公司负责材料设备类集中采购，某公司2负责集采年度合同签订、单项合同签订及实施。基于本合同，根据项目需求甲方与乙方签订单项合同并负责单项合同实施（订货、验收、付款、结算等）。本合同有效期从2018年12月10日起至2019年12月31日止，合同有效期满后，甲方可根据乙方的履约情况选择与乙方续签年度合同或重新招标。本合同适用于某置业集团全国所有房地产开发项目，合作开发项目根据实际情况另行确定。具体项目甲方向乙方采购的产品清单详见单项合同。本合同产品保修期为2年，保修期自产品应用所在工程标段集中交楼之日起30日历天后开始计算；不同楼栋分批交付的，分批计算（以栋为单位）；乙方应按法律、行政法规或国家关于产品质量保修的有关规定，对交付甲方使用的产品在质量保修期内承担质量保修责任；保修期内产品出现质量问题（使用不当、人为因素除外），由乙方负责免费维修或更换。每次供货甲方须向乙方书面下达《材料订单》并预留必要备货及安装时间，本合同产品样板房备货时间15天；批量供货备货时间40天。关于合同价款的支付约定：1.单项合同签订后30日历天内，甲方向乙方支付单项合同总价20%的预付款，乙方须向甲方提供等额的银行保函（无条件保函或见索即付保函）；2.乙方按甲方下达的《材料订单》分批供货，甲方于次月【30】日前向乙方支付上月供货（含安装）金额60%的进度款（如不支付预付款，进度款支付比例为80%）；3.单项合同内全部产品供货（安装）完毕，甲方向乙方支付至到货总金额（含安装）80%的进度款（含预付款)；4.单项合同内全部产品供货及安装完毕并经甲方最终验收合格后30日历天内，乙方向甲方提交结算资料，甲方须在30日历天内完成结算审核，结算审定后60日历天内甲方向乙方支付至结算总额95%的结算款，留结算总额的5%作为质保金，质保金在保修期满及乙方的保修义务完成后无息支付给乙方（如质保金乙方向甲方提交等额银行保函的，结算款可支付至结算总额的100%)；5.如乙方不履行保修义务或履行效果不符合合同约定的，在甲方已书面通知乙方且存在问题未得到有效解决的情况下，甲方可委托第三方进行保修工作，因此发生的费用（包括返修费用、甲方相应的管理费用、因质保不力造成的第三方损失等）从质保金中扣除；如质保金不足以扣除的，甲方保留向乙方索赔的权利；6.乙方需按供货进度向甲方提供与供货金额等值的增值税专用发票；甲方向乙方支付结算款前，乙方须向甲方提供至结算总额100%的发票；7.单项合同的预付款、到货款、进度款、结算款、质保金甲方均可以通过银行转账、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收款链平台、赊销等方式支付，当采用非银行转账方式支付时,贴现费用及该费用产生的税金由甲方承担并按实际发生结算（每3个月结算一次）；8.以上所有付款时间节点均基于乙方按时提交合格的请款资料、结算资料前提下实现的，因乙方未按时提交资料或提交的资料不合格造成付款或结算延误由乙方负责，且乙方不得以此为由延误后续的供货。违约责任条款约定：本合同另有规定外，合同双方必须完全履行本合同，否则应承担相应的违约责任；甲方逾期付款的，须每天向乙方支付逾期部分货款总额0.5%的违约金，如乙方不能及时提交请款资料、结算资料、发票、保函的，则付款时间顺延。合同还对双方权利义务等其他事项进行了约定。 2020年6月12日，某公司2（甲方）又与某公司（乙方）签订《某置业集团2020年度钢质入户门集中采购年度合作框架合同》（以下简称2020年度合作框架合同），约定合同有效期从2020年1月1日起至2020年12月31日止，其中违约责任条款约定双方任何一方未能履行合同相关条款，均属违约，违约所造成的损失概由违约方承担；守约方为向违约方主张权利而支出的全部合理费用（包括但不限于：案件受理费、财产保全费、保全责任保险费、律师代理费、鉴定费、差旅费等）均由违约方承担并支付；甲方逾期付款不超过10个日历天，无须承担违约金;甲方逾期付款超过10个日历天，以逾期付款金额为基数，自第11个日历天起按天以中国人民银行的一年期存款基准利率为基数，向乙方偿付逾期付款的违约金，如乙方不能及时提交请款资料、结算资料、发票、保函的，则付款时间顺延等。 某公司提供的多份单项合同显示，自2019年3月至2021年9月，双方签订了《南昌某府（某城）项目钢制入户门工程承包合同》《遵义某府项目一期一标入户门工程采购合同》《某贵阳某风华项目一期一标B10-B19号楼入户门工程采购合同》等多个单项合同，单项合同中除对采购产品、合同价款、产品交付进行具体约定外，其他事项与2019年度合作框架合同内容基本一致。其中，2019年5月5日签订的《南昌某府（某城）项目钢制入户门工程承包合同》、2019年9月1日签订《赣州某岛项目一期入户门购销合同》、2019年9月签订的《遵义某府项目一期洋房及高层钢制入户门专业分包工程合同》、2019年11月15日签订的《赣电某家项目三期公寓入户门及门锁购销合同》、2020年5月29日签订的《赣州某岛项目二期月入户门工程采购合同》、2020年6月9日签订的《贵阳某广场项目一期入户门工程采购合同》、2020年9月2日签订的《遵义某府项目一期一标入户门工程采购合同》、2020年12月10日签订的《某小区六期三区入户门工程采购合同》、2021年3月11日签订的《某贵阳某风华项目一期一标B10-B19号楼入户门工程采购合同》、2021年3月11日签订的《某贵阳某风华项目一期二标A3-A8号楼入户门工程采购合同》、2021年9月签订的《镇江彭公山路项目（G1901号地块)入户门采购及安装工程合同》等单项合同均载明本次采购其它约定按甲乙双方签订的2019年度合作框架合同执行，上述合同价款双方均已办理了结算手续。2021年9月签订的《镇江彭公山路项目（G1901号地块)入户门采购及安装工程合同》载明固定总价660929.11元，交付时间2021年12月1日前。另，2019年3月22日签订的《赣电某家项目34#、40#楼入户门及门锁购销合同》与2020年6月8日签订的《某盘锦某城项目二期二标入户门采购合同》，该两份合同虽然未载明本次采购其它约定按甲乙双方签订的2019年度合作框架合同执行，但关于合同价款的支付、违约责任等内容与2019年度合作框架合同一致，该两份合同价款分别于2021年11月10日、2022年2月14日双方办理了结算手续。 2025年5月10日，某公司2与某公司签订《对账单》一份，载明：某公司2向某公司采购了入户门材料，截至2025年5月9日，《贵阳某广场项目一期入户门工程采购合同》《赣电某家项目34、40楼入户门及门锁购销合同》《遵义某府项目一期一标入户门工程采购合同》《某贵阳某风华项目一期一标B10-B19号楼入户门工程采购合同》等37个单项合同（对应序号1-37）中应付未付材料款、贴息（包括预结算款、质保金、已实际产生的贴息等）合计为2912858.41元，其中《赣州某岛项目一期入户门购销合同》《南昌某府（某城）项目钢制入户门工程合同》等单项合同项下金额分别为17392.65元、10468.43元、11392.67元、5664.73元、2464.35元、3650.25元、13470.15元、4524.43元、18509.44元的贴息发票、签证发票尚未开具；该对账单备注上述款项支付以合同约定的付款条件为准。根据某公司提供的电子发票（增值税专用发票）显示，其分别于2024年8月15日开具价税金额11392.67元，2025年4月18日开具价税金额分别为4524.43元、17392.65元、2464.35元的电子发票，并于2025年5月15日开具价税金额18509.44元，2025年6月3日开具价税金额分别为5664.73元、13470.15元、10476.03元、3650.25元的电子发票。 双方一致确认上述37份单项合同中的3份单项合同（对应《对账单》中序号25、32、37）项下剩余应付款338800.15元已在本案审理过程中通过工抵方式支付，某公司2尚欠合同款2574058.26元。 为本案诉讼，某公司与浙江凡心律师事务所签订委托代理合同及补充协议，约定律师代理费40000元，某公司向浙江凡心律师事务所支付律师费40000元，浙江凡心律师事务所开具了相应律师费发票；为本案诉讼保全，支付保全责任保险费950元。 以上事实由原告某公司提供的《某置业集团2019年度钢质入户门集中采购年度合作合同》《某置业集团2020年度钢质入户门集中采购年度合作框架合同》及《赣州某岛项目一期入户门购销合同》《遵义某府项目一期一标入户门工程采购合同》《某贵阳某风华项目一期一标B10-B19号楼入户门工程采购合同》《镇江彭公山路项目（G1901号地块)入户门采购及安装工程合同》《某盘锦某城项目二期二标入户门采购合同》等单项合同、材料设备采购结算表、电子发票、对账单、委托代理合同及补充协议、律师费支付凭证及发票，被告某公司2提供的对账单（与原告提供的一致）、合同款项抵扣协议书等证据及当事人的庭审陈述予以证明。 本院认为，某公司与某公司2签订的合作框架合同、单项合同、对账单均系双方真实意思表示，双方存在合法有效的买卖合同关系，均应按约全面履行。某公司按约供应货物且双方已办理结算手续后，某公司2理应按约及时支付价款。 关于某公司主张的剩余应付合同款2574058.26元，双方均无异议，本院予以确认。某公司2辩称某公司未提供案涉14份单项合同项下的《保修期满复验证明书》，且未在线上系统提交请款资料，故案涉37份单项合同中14份合同（剔除工抵支付的3份合同）项下质保金不符合合同约定的付款条件，且未开具发票的对应部分款项也不符合支付条件。对此本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。庭审中双方均认可案涉单项合同签订时间为2019年至2021年期间，案涉37份单项合同中签订时间较晚的一份系双方于2021年9月签订的《镇江彭公山路项目（G1901号地块)入户门采购及安装工程合同》，距今已超过4年，根据在案证据显示双方均完成了合同价款的结算手续，足以说明某公司早已完成买卖标的物的交付，履行了买卖合同的主要义务，某公司2早应按照合同约定及时支付至结算价款的95%。从某公司2所主张的剩余不符合支付条件的质保金金额、某公司主张的欠付货款金额和对账单载明的欠付金额上看，某公司2存在较长时间拖欠支付结算款的情形。虽然某公司未提供证据证明其向某公司2提交了全部的《保修期满复验证明书》，但某公司早已完成买卖标的物的交付，提交请款资料仅系付款的程序要求，《保修期满复验证明书》亦需要双方配合完成且也仅系付款的程序要求，并非某公司2作为买受人支付货款的必备要件，现某公司已提起诉讼主张权利，故某公司2以此抗辩拒绝支付价款理由不成立，本院不予采纳。某公司2抗辩某公司未开具全部发票，但某公司未开具的发票系贴息、签证发票，金额较小，部分电子发票已在双方对账前已开具，部分电子发票亦在2025年6月3日前开具完毕，某公司2抗辩以发票未开具齐备为由拒绝付款，本院不予采纳。虽然合同约定质保金在集中交楼2年后支付，但双方于本案审理过程中签订的《对账单》未载明质保期问题，相反对账单载明的未付款金额包括了质保金，同时根据房地产项目的施工顺序，钢制入户门通常在房屋主体结构完成后采购安装，某公司2未提供证据证明案涉合同项下的货物出现质量问题，综合考量合同签订时间、价款结算时间、房地产项目的交易惯例等因素，本院认定某公司有权要求某公司支付案涉合同项下的全部剩余应付合同款2574058.26元。 关于逾期付款利息，某公司主张自起诉之日即2025年3月12日起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30%-50%计算至实际付清之日止。某公司2则抗辩双方于2025年5月10日才完成对账，其并不存在违约行为，违约金标准过高。双方均认可双方签订的年度合作框架合同作为合同依据，某公司提供的单项合同载明按照2019年度合作框架合同执行或者约定的违约责任条款与2019年度合作框架合同一致，2019年度合作框架合同约定某公司2逾期付款的，须每天向某公司支付逾期部分货款总额0.5%的违约金。某公司主张的逾期付款利息计算标准未超过合同约定，也不违反法律规定，因未有证据证明某公司的实际损失，如前所述，某公司2存在较长时间拖欠支付结算款的情形，综合考虑合同的履行情况、当事人的过错程度等因素，根据公平原则和诚信原则，本院酌情认定某公司2应支付以2574058.26元为基数，自双方对账之日即2025年5月10起按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）的1.5倍标准计算至实际履行之日的逾期付款利息。 关于某公司主张的律师费40000元、保全担保费950元，虽然2020年度合作框架合同对律师费、保全担保费有约定，但某公司提供的单项合同载明按照2019年度合作框架合同执行或约定的违约责任条款与2019年度合作框架合同一致，2019年度合作框架合同并未约定律师费、保全担保费，因双方实际执行的合同未对律师费、保全担保费进行约定，故对某公司该项诉请，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告宁波梅山保税港区某建筑材料有限公司应于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告某集团有限公司合同款2574058.26元及逾期付款利息（以2574058.26元为基数，自2025年5月10日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算至实际履行之日止）； 二、驳回原告某集团有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 本案受理费27720元，由原告某集团有限公司负担434元、被告宁波梅山保税港区某建筑材料有限公司负担27286元；保全费5000元，由被告宁波梅山保税港区某建筑材料有限公司负担（保全费原告已缴纳，被告应在履行上述付款义务时一并支付给原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省宁波市中级人民法院在线提交上诉状。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应在判决确定的履行期限内自动履行。当事人自动履行义务后，可以申请人民法院出具自动履行证明书。如义务人逾期未履行，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请人民法院强制执行。义务人应向人民法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 （此页无正文） 审判员*** 二〇二五年十二月十八日 法官助理*** 代书记员***