上海同茂建筑设计事务所有限公司与江苏扬安建筑设计研究院有限公司公司解散纠纷一审民事判决书

江苏省扬州市广陵区人民法院

民事案件判决书

（2021）苏1002民初1887号

原告上海同茂建筑设计事务所有限公司（以下简称同茂公司）与被告江苏扬安建筑设计研究院有限公司（以下简称扬安设计公司），第三人江苏扬安集团有限公司（以下简称扬安公司）公司解散纠纷一案，本院于2021年4月1日立案受理后，依法由审判员陈健适用简易程序，于2021年4月27日公开开庭进行了审理。原告同茂公司的委托诉讼代理人滕文峰，被告扬安设计公司的委托诉讼代理人李震，第三人扬安公司的委托诉讼代理人朱蕾、华伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

本院认为，《合作协议》表明扬安设计公司的业务和资金来源均为扬安公司，扬安公司已经进入破产清算程序，扬安设计公司已经失去业务和资金来源，结合扬安设计公司陈述的现状，扬安设计公司经营管理已经发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。同茂公司作为持股比例超过10%的股东，向本院诉求解散扬安设计公司，符合法律规定，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条的规定，判决如下：

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1、扬安设计公司成立于2013年11月4日，股东为同茂公司和扬安公司，登记机关为扬州市场监督管理局，住所地在扬州市广陵产业园内。以上事实，有国家企业信用信息公示系统资料1份在卷予以证实，本院依法予以确认。 2、2013年7月10日，扬安公司（甲方）、同茂公司（乙方）和华海公司（丙方）签订《合作协议》1份，约定甲乙双方出资设立扬安设计公司，扬安公司出资155万元，占股比例51%；同茂公司出资145万元，占股比例为49%。第4条约定从2014年起，扬安公司为扬安设计公司提供600万设计任务，2015年为800万设计任务，2016年为1000万设计任务，以后每年不低于1000万设计任务。第9条约定扬安设计公司每年注册和骨干人员费用126万元由扬安公司负责。 3、2013年10月12日，扬安公司和同茂公司签订《江苏扬安建筑设计研究院有限公司章程》1份，第三十九条规定“公司有下列情况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并和分立需要解散的；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销”。 4、庭审过程中，被告扬安设计公司陈述“从2016年以后就没开过股东会；经营管理发生了严重的困难，设计任务人员没有，行政开资困难，办公场所在扬州市广陵产业园，现在已经拖欠了广陵产业园两年的租金，营业场所已经两年没有办公人员了”。第三人扬安公司陈述“扬安集团于2019年12月19日被扬州市中级人民法院裁定受理破产，目前由管理人接管，还未宣告破产”。

解散被告江苏扬安建筑设计研究院有限公司。 案件受理费200元，减半收取100元，由原告上海同茂建筑设计事务所有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上述状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费200元。

审 判 员　　陈　健

法官助理　　段荣玉 书 记 员　　冯　丽