某某与盐城海都置业有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）苏09民终2287号

上诉人（原审原告）：***，女，1966年4月11日出生，汉族，住盐城市亭湖区。

委托诉讼代理人：邹明标，江苏腾飞苑律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：盐城海都置业有限公司，住所地射阳县特庸镇码中街。

法定代表人：王正太，该公司总经理。

委托诉讼代理人：闻以柏，射阳县海通法律服务所法律工作者。

原审第三人：江苏南洋建设集团有限公司，住所地盐城市亭湖区南洋机场路1号。

法定代表人：徐超，该公司总经理。

上诉人***因与被上诉人盐城海都置业有限公司（以下简称海都公司）、原审第三人江苏南洋建设集团有限公司（以下简称南洋公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省射阳县人民法院作出的（2020）苏0924民初5384号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

***上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求。事实与理由：1.上诉人与被上诉人以及第三人于2013年9月16日已经达成了以第三人工程款抵冲***购买龙湖湾壹号6幢西侧A户型房屋的购房款，其意思表示真实，合法有效。第三人已将龙湖湾壹号工程款150万元转让给了上诉人。根据2013年9月16日第三人向被上诉人出具的收据并经被上诉人的法定代表人蔡某飞签字确认“同意转房款”的行为来看，债权人南洋公司不但通知了债务人海都公司，而且转让的金额150万元、以及150万元的工程款转为上诉人购买龙湖湾壹号6幢西侧A户型房屋的购房款的合意均己得到了被上诉人（法定代表人蔡某飞）的书面确认。上述三方进行转让150万元的行为完全符合债权转让的法律构成要件，债权转让手续已经完成。至于自2013年9月16日以后第三人与被上诉人如何结算工程款，双方在结算的过程中有无将***的购房款150万元抵扣工程款以及被上诉人是否超付了工程款等均与上诉人无关，均不影响上诉人向被上诉人主张转让后的权利。2.一审法院认为“案涉商品房买卖合同解除后，***可依法另行主张要求南洋公司偿还借款本息”的观点是错误的。第三人已于2013年9月16日将对被上诉人享有的150万元工程款的债权转让给了上诉人，并办理了相关手续，得到了被上诉人的确认。上诉人与第三人的债权债务关系已经消灭，上诉人已无权再行向第三人主张借款本息。

海都公司辩称，本案一审是基于房屋买卖合同关系审理的，但上诉状中称基础法律关系为债权转让，本案不符合债权转让情形，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。

南洋公司未提交陈述意见。

***向一审法院起诉请求：1.海都公司立即返还购房款150万元，并从2013年9月16日起至实际履行之日止，以150万元为基数，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率承担利息。

一审法院认定事实：南洋公司为海都公司开发的龙湖湾壹号工程的施工单位。2013年9月16日，南洋公司向海都公司出具收据一份，载明：交款单位海都公司，收款方式转账，金额150万元，收款事由龙湖湾工程款。（执收据方自愿抵房款）龙湖湾壹号6幢西侧A户型（***）。当日，时任海都公司的法定代表人蔡某飞在该收据上签署意见“同意转房款”并签字。但之后***并未将有蔡某飞签字的收据交给海都公司入账。现收据上载明的房屋已由海都公司出售给他人，***向一审法院提起诉讼，要求海都公司返还购房款并承担利息。

2020年8月30日，南洋公司出具证明一份，内容是：因我公司缺少周转资金，先后陆续向***借款用于工程建设。2013年我公司承建了海都公司开发的龙湖湾壹号项目，因海都公司未能及时付款，我公司也未能及时归还***等人的借款。经我公司与海都公司法定代表人蔡某飞沟通并经***确认，海都公司同意***购买龙湖湾壹号6幢A户型并用我公司龙湖湾壹号项目工程款150万元抵冲***购房款。2013年9月16日，我公司收回了向***出具的150万元借条并向***出具了收据。现我公司与***已不存在150万元的债权债务关系。

一审法院另查明，2014年8月1日，海都公司（甲方）与南洋公司（乙方）签订结账协议，主要内容是：龙湖湾壹号住宅楼项目工程乙方自2014年6月30日起正式退场，乙方已完成工作量的工程款为2350万元，乙方不得向甲方主张任何权利。乙方授权甲方刻具、使用“江苏南洋建设集团有限公司龙湖湾项目部资料专用章”，甲方使用乙方“龙湖湾项目部”名义施工到龙湖湾项目整个工程结束，乙方承诺在甲方向上级主管部门报备资料时提供公司印章方便，乙方收取甲方管理费50万元。双方财务人员于本协议签订生效后一星期内组织对账，十日内按2400万元结清账目，乙方开出的收据甲方已入账部分，乙方十日内收回甲方凭证的予以冲减。一审审理中，海都公司向一审法院提供了其支付工程款的凭证，经查，其中有部分入账的收据与本案类似，日期为2013年9月，均是由南洋公司出具给海都公司，蔡某飞亦在收据上签署意见，同意冲龙湖湾房款，该部分收据原件均已由海都公司入账，计入已付工程款。

一审法院认为，***提交的南洋公司于2013年9月16日向海都公司出具的收据以及时任海都公司法定代表人蔡某飞在收据上签署意见“同意转房款”的事实，可以证实***、南洋公司、海都公司已经达成以工程款抵冲购房款，由***购买龙湖湾壹号6幢西侧A户型房屋的合意，该意思表示不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。但***并未将收据交由海都公司入账，海都公司也未将案涉款项计入已付工程款，也就是说各方在实际履行过程中并未将***的购房款150万元与海都公司应支付给南洋公司的工程款予以抵扣，故现有证据不能证明***已经支付购房款。因案涉龙湖湾壹号6幢西侧A户型房屋已出售给他人，致***和海都公司订立的商品房买卖合同无法履行，故***主张解除与海都公司订立的商品房买卖合同应当予以支持，因***并未实际支付购房款，故其主张要求海都公司返还购房款没有事实和法律依据，不予支持。案涉商品房买卖合同解除后，***可依法另行主张要求南洋公司偿还借款本息。南洋公司与海都公司的工程款纠纷双方可另行主张。一审法院判决：驳回***的诉讼请求。案件受理费18300元，减半收取计9150元，由***负担。

二审审理中，当事人没有提出新的事实、证据。本院经审理，对一审判决认定的事实予以确认。

本院认为，根据双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：***主张关于150万元的债权转让关系成立是否有据。债权转让是指在不改变合同权利义务关系的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。根据该条法律规定，债权人向第三人转让权利后，应当通知债务人。***上诉认为南洋公司将其对海都公司的债权转让给***，海都公司法定代表人认可抵充购房款，南洋公司已经履行通知义务，债权转让合同关系成立，***作为债权受让人，可据此向海都公司主张返还150万元购房款本息。经审理查明，***提交的南洋公司向海都公司出具的收据可以证实，2013年9月16日，***、海都公司以及南洋公司之间已经达成了以南洋公司对海都公司享有的150万元工程款债权抵充***购买海都公司开发的龙湖湾壹号6幢西侧A户型房屋的购房款的合意。作为债权人的南洋公司将其对海都公司的工程款债权转让给***以抵充购房款，海都公司的法定代表人在收据上签字同意转房款，应视为南洋公司已经履行通知义务，是否将收据留存入账系海都公司内部管理事宜，并不影响债权转让合同关系的成立，且不存在《中华人民共和国合同法》第七十九条规定的债权不得转让的情形，故海都公司应向新债权人***履行合同义务。债权转让成立后，***与海都公司之间并没有就案涉收据载明的房屋达成商品房买卖合意，且该房屋亦已被海都公司销售，但***可基于债权转让而取得的债权向海都公司主张权利。因此，***主张要求海都公司返还150万元的诉讼请求，有事实和法律依据。一审法院驳回***的诉讼请求，系适用法律不当，本院依法予以纠正。***未提交证据证明其与海都公司之间就150万元约定了利息标准和起算时间，故本院认定150万元的利息从***提起本案诉讼之日起即2020年10月9日起至实际支付完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。

综上，***的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销江苏省射阳县人民法院（2020）苏0924民初5384号民事判决；

二、盐城海都置业有限公司应于本判决发生法律效力之日起二十日内向***支付150万元及利息（自2020年10月9日起至实际支付完毕之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；

三、驳回***的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费18300元，减半收取9150元，由盐城海都置业有限公司负担8000元，***负担1150元。二审案件受理费18300元，由盐城海都置业有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　张金星

审判员　　张晨阳

审判员　　荀玉先

二〇二一年五月二十一日

书记员　　袁佳丽