苏州万邦电脑系统有限公司与崇德碳技术苏州有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书

江苏省苏州市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2014）苏中商终字第0065号

上诉人（原审被告）崇德碳技术（苏州）有限公司，住所地吴江经济技术开发区同津大道以西、采字路以北。

法定代表人DR.HEINZ-JOACHIMMAURER，该公司总经理。

委托代理人李红祥，男。

委托代理人李昱，上海市诺迪律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）苏州万邦电脑系统有限公司，住所地苏州市姑苏区南门路51号领秀江南花苑10幢102。

法定代表人孙锋，该公司董事长。

委托代理人温涛，江苏筹胜律师事务所律师。

委托代理人潘宏伟，江苏筹胜律师事务所律师。

上诉人崇德碳技术（苏州）有限公司（以下简称崇德公司）因与被上诉人苏州万邦电脑系统有限公司（以下简称万邦公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2013）吴江开商初字第0241号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

万邦公司一审诉称：2012年11月，双方签订买卖合同，约定由万邦公司为崇德公司提供电话系统、网络系统等产品，明确了货品及价格，后期又以订单形式增加了部分产品。万邦公司按期供货，崇德公司检验全部合格，现崇德公司尚欠货款385980元未付。为维护万邦公司的合法权益，故请求判令崇德公司支付货款385980元并承担本案诉讼费用。审理中，因崇德公司支付货款1980元，万邦公司申请将诉讼请求变更为384000元。

崇德公司一审辩称：双方签订的买卖合同属于显失公平合同，该合同的报价高于市场价格的40%，严重损害崇德公司的利益，因此要求法庭撤销该合同。另从万邦公司提供的证据材料可以证实，合同的交货期为2012年12月29日，但是万邦公司至2013年3月28日才交货，也给崇德公司造成一定的损失，崇德公司不应当支付万邦公司384000元。综上，请求驳回万邦公司的诉讼请求。

原审法院经审理查明：2012年11月26日，万邦公司与崇德公司签订买卖合同，约定崇德公司向万邦公司购买思科电话系统、网络系统，并由万邦公司提供维修，具体明细约定见报价单，合同总价为128万元，签订合同预付50%（64万元），设备到厂验收合格后10个工作日内付20%（256000元），余款384000元在项目完成验收合格后1个月内付清。报价单作为合同附件，双方均盖章确认。2013年4月12日，双方对设备进行安装调试，崇德公司验收合格，确认全部符合要求。2013年4月13日，双方又增加了1980元的产品。合同签订后，崇德公司先后支付了预付款64万元及256000元，但余款384000元未在约定的期间支付。1980元的产品款项在审理中已付清。崇德公司已支付的款项万邦公司已开具了相应的增值税发票。

以上事实，有万邦公司提供的买卖合同、验收单、增值税专用发票及双方的陈述等证据证实。

原审法院认为：万邦公司与崇德公司签订买卖合同依法成立并生效。合同签订后，双方均能按合同约定的义务履行，崇德公司支付货款，万邦公司供货，但崇德公司在验收合格后，未能在1个月内（2013年4月12日验收合格）付清余款，是造成本案纠纷的原因，万邦公司要求崇德公司立即支付货款384000元应当予以支持。关于崇德公司辩称的合同的报价高于市场价格的40%而要求撤销的主张，因双方签订合同前对产品价格系经过充分协商后而确定，崇德公司也未能提供证明合同中报价高于市场价格的40%的证据，对该辩称不予采信。关于崇德公司辩称的万邦公司延期交货而造成的损失，因其未明确相应的损失，也未提出反诉，崇德公司可另行向万邦公司主张。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：崇德碳技术（苏州）有限公司应支付苏州万邦公司系统有限公司货款384000元，于本判决生效之日起十日内履行（如采用转账方式支付，请汇入万邦公司苏州万邦公司系统有限公司指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：07×××93）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3545元，由万邦公司负担15元，崇德公司负担3530元，崇德公司负担部分于本判决生效后十日内直接给付万邦公司（如采用转账方式支付，请汇入万邦公司指定账号，或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号07×××93），万邦公司预交的诉讼费用不再退还。

崇德公司不服原审判决，向本院提起上诉称：万邦公司在履行合同中采取欺诈的手段，提供伪造的原厂证明及售后服务类型，导致崇德公司对产品进行了验收。因此，原审法院未查明案件事实，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，依法改判。后崇德公司又补充上诉理由称，万邦公司并未按合同约定提供思科系统（中国）网络技术有限公司（以下简称思科公司）当年出厂的最新产品，未能按约提供合同约定的思科公司7×24小时技术支持，而是缩水的5×8小时技术支持，崇德公司有权拒绝履行后付款义务。

崇德公司为证明其主张，二审中提供如下证据：一、思科公司2013年10月23日的证明材料，用以证明万邦公司提供的落款时间为2013年3月26日的原厂证明是万邦公司伪造的。对于该原厂证明，崇德公司表示，当时万邦公司应其要求给了一份盖思科公司印章的电子文件。二、网页资料的公证书，用以证明万邦公司交付的产品，只能享受思科公司5×8小时技术支持。

被上诉人万邦公司辩称：原审事实清楚适用法律正确，请求驳回上诉人诉请。

万邦公司二审中提供了思科公司于2013年8月1日出具的原厂证明及售后服务说明函原件，用以证明其交付崇德公司的产品是思科公司生产。

上述证据经质证，万邦公司对崇德公司证据的质证意见如下：对证据的真实性不持异议。1、落款时间为2013年3月26日的原厂证明，在严格异议上不是原厂证明而是电子形式的格式模板，是由思科公司人员制作后，万邦公司直接转发的。当时与崇德公司的经办人徐勤协商，因思科公司出具一份正式的原厂证明需要很长时间，思科公司提出可以先行提供格式证明作为参考，待正式的证明出具之后，再交崇德公司。2013年8月1日，思科公司出具了正式的原厂证明及售后服务说明函。经联系徐勤，他（她）表示不需要了，于是就没有交付给崇德公司。2、关于售后服务，思科公司对其产品提供的服务都是附随的，服务类型是5×8小时技术支持，而万邦公司提供的售后服务与此是两回事，因此是单独报价，由崇德公司另行购买。

崇德公司对万邦公司证据的真实性不予认可，并要求向思科公司核实。

后经本院向思科公司核实，思科公司于2014年5月9日向本院出具回复函一份，双方当事人对回复函的真实性均予以确认。

本院经审理查明：崇德公司在对万邦公司交付的产品进行验收期间，万邦公司向崇德公司提供落款时间为2013年3月26日加盖思科公司印章的原厂证明及售后服务说明函电子文件一份。后思科公司于2013年10月23日向崇德公司出具说明，内容为：贵司提供的落款时间为2013年3月26日盖有“思科公司上海分公司”的原厂证明及售后服务说明函复印件，经查证，并非由我公司上海分公司出具。

2013年8月1日，思科公司出具原厂证明及售后服务说明函及附件产品信息表，出具对象为崇德公司，万邦公司收到该文件后未能交付给崇德公司。本院将该文件原件及万邦公司实际交付崇德公司的产品名称及序列号提供给思科公司，思科公司于2014年5月9日向本院出具回复函，内容如下：1、贵院提供的原厂证明及售后服务说明函（共五页）为思科公司出具的文件。2、贵院提供的产品清单中所列的产品及其序列号，经查询思科公司的数据库，所有所列产品的注册用户名为崇德公司。本院审理期间，思科公司于2013年8月1日出具的原厂证明及售后服务说明函、附件产品信息表原件，已由万邦公司交付崇德公司。

本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。

本院认为：双方当事人之间的买卖合同关系依法成立并生效，万邦公司应按约交付合同标的物并根据合同约定的条件主张合同价款。现双方已于2013年4月12日对万邦公司交付的设备进行安装调试，崇德公司确认验收合格。根据思科公司向本院提供的回复函，万邦公司交付的产品确系思科公司的产品，并且在思科公司注册的用户名确为崇德公司，因此万邦公司已按合同约定履行了交付义务。根据合同约定的付款条件，余款384000元在项目完成验收合格后1个月内付清，该付款条件已成就，崇德公司理应履行付款义务。

关于崇德公司提出的万邦公司提交伪造文件的主张。双方在合同中虽然约定了交付相关单证的内容，但是对于交付的时间及方式并无明确约定。因双方办理验收时，万邦公司尚未获得思科公司的原厂证明及售后服务说明函，因此向崇德公司提供了落款时间为2013年3月26日加盖思科公司印章的原厂证明及售后服务说明函电子文件，崇德公司在未收到原件的情况下仍同意验收，并在验收单中确认资料交付合格。显然，崇德公司对于万邦公司以提交电子档的方式提供资料并不持有异议。事后，万邦公司确实收到了思科公司的原厂证明及售后服务说明函，该文件内容与2013年3月26日的原厂证明及售后服务说明函电子档的内容一致。万邦公司虽然未能及时将上述文件交付崇德公司，但是崇德公司未能举证证明万邦公司的行为影响其合同目的的实现。现万邦公司已将思科公司的原厂证明及售后服务说明函交付崇德公司，崇德公司不能以万邦公司未能交付单证义务拒付尚余货款。

关于崇德公司提出的万邦公司交付产品的售后服务内容不符合约定的主张。因双方在买卖合同中对合同标的物单独就维修约定了价款27132.21元，内容为第二年现场7×24×4的维修服务，因此崇德公司以思科公司网上标注的产品售后服务方式主张万邦公司交付的产品不符合合同约定，从而主张拒付货款，理由不能成立。崇德公司如认为万邦公司未能履行维修合同义务，可另行主张权利。

关于崇德公司提出的万邦公司交付的产品非思科公司当年生产的最新产品的主张。根据合同约定，合同标的物中思科电话系统产品必须按最新C×××××（注：思科公司产品品牌）原厂订购，因崇德公司的主张与合同约定的内容并不一致，崇德公司亦未能就其主张的事实予以举证。在崇德公司已对产品验收合格的情况下，崇德公司在二审中以万邦公司交付的产品非思科公司当年生产的最新产品构成违约为由，主张拒付货款，理由不能成立。

综上，原审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，判决并无不当。崇德公司的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费7090元，由上诉人崇德公司负担。

本判决为终审判决。

审判长　　柏宏忠

审判员　　蒋毅颖

审判员　　杭雪芳

二〇一四年六月二十日

书记员　　邹俊超