江苏省机械施工有限公司
***与***、江苏省机械施工有限公司买卖合同纠纷民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宁商终字第467号
上诉人（原审被告）江苏省机械施工有限公司，住所地在江苏省南京市玄武区珠江路699号1号楼-2。
法定代表人杨家林，江苏省机械施工有限公司执行董事。
委托代理人吴林，男，江苏省机械施工有限公司员工。
被上诉人（原审原告）***，男，1976年2月2日出生，汉族。
委托代理人张修好，男，无业。
被上诉人（原审被告）***，男，1975年9月20日出生，，汉族。
上诉人江苏省机械施工有限公司（以下简称机械施工公司）因与被上诉人***、***买卖合同纠纷一案，不服南京市玄武区人民法院（2012）玄商初字第35号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2012年5月31日公开开庭进行了审理。上诉人机械施工公司委托代理人吴林、被上诉人***委托代理人张修好、被上诉人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
***在一审中诉称，2008年10月25日，***与机械施工公司、***签订铝合金门窗供销合同，***按约如期供货并安装完毕，而机械施工公司、***却未能如期按约付款，经***催要后给付了部分货款。2011年1月26日，***向***出具欠条一张，注明欠***132000元于2011年1月31日归还，但该款至今未付。现***诉请法院判令：机械施工公司、***归还欠款132000元，并按银行同期贷款利率四倍计算利息损失（自2011年2月1日起至欠款还清之日止）。
***在一审中辩称，其已经归还了18000元，实际还欠114000元；其不同意***提出的利息计算方式。
机械施工公司在一审中辩称，***是和***签订的合同，与机械施工公司无关。
原审法院经审理查明，2008年10月25日，***（供方）与机械施工公司（需方）下属句容黄金花园项目部签订“句容黄金花园小区76#81#楼铝合金门窗购销及施工合同（以下简称购销合同）”一份，约定，由***向机械施工公司工地提供铝合金门窗等，合同约定的总金额为513000元。该合同落款处需方一栏有***的签名，并加盖了“江苏省机械施工有限公司句容黄金花园项目部资料章（以下简称资料章）”。合同签订后，***按约履行了供货及安装义务。经结算，***于2011年1月26日向***出具欠条一张，载明：“今欠***黄金花园门窗款132000元，于2011年1月31日归还”。后***仅归还了18000元，机械施工公司、***至今尚欠114000元未付。
庭审中，***、机械施工公司对购销合同上所加盖资料章的真实性均无异议。
另查明，***与机械施工公司于2008年4月16日签订“合作经营协议”一份，约定，甲方（机械施工公司）同意设立机械施工公司土建工程项目部，由乙方（***）负责承包经营，土建工程项目部经营过程中发生经济、民事等一切责任由乙方承担。甲方根据考核合格后聘任***为土建工程项目部负责人，该负责人的行为后果及责任由乙方承担。乙方在甲方委托权限内保证土建工程项目部自主经营、独立核算、自负盈亏；乙方严格按照甲方《印章管理规定》使用印章，超出授权使用范围造成的一切经济、民事等法律责任均由乙方承担；除非甲方特别授权（用书面形式），乙方任何人员无权以甲方名义对外办理采购材料、设备、租赁等事项和签订相关合同等。
上述事实，有***提交的《句容黄金花园小区76#81#楼铝合金门窗购销及施工合同》、欠条、《合作经营协议书》、收条及原审庭审笔录等证据证实。
原审法院认为，***与机械施工公司之间的买卖合同关系，合法有效，应受法律保护。现***已履行了供货义务，但机械施工公司未能付清全部货款，应对本纠纷负责。对***要求机械施工公司支付拖欠货款114000元的诉讼请求，原审法院予以支持。关于利息损失，***要求按银行同期贷款利率四倍计算，经查该请求缺乏相关事实和法律依据，本案利息损失应自2011年2月1日起，按同期银行贷款利率标准计算。机械施工公司辩称***是和***签订的合同，与其无关，原审法院认为涉案的购销合同系***与机械施工公司下属项目部所签订，并加盖了该项目部资料章，***在该合同上签名系代表公司的职务行为，虽然***与机械施工公司之间签有合作经营协议，但该协议实质上是内部承包协议，且***对此并不明知，故该协议中关于在经营过程中发生经济、民事等一切责任均由乙方（***）承担的相关约定，对***并不产生法律效力。由于***在***与机械施工公司之间的债务形成之后，又自愿以个人名义出具欠条，并主动归还部分欠款，其行为应视债务加入，故其应在本案机械施工公司所欠***债务范围内承担连带偿还责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、机械施工公司于判决生效之日起十日内一次性归还***114000元，并赔偿延期付款利息损失（自2011年2月1日起计算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算）。二、***对机械施工公司上述债务及利息损失承担连带偿还责任。三、驳回***对机械施工公司及***的其他诉讼请求。一审案件受理费1470元，由***承担200元，机械施工公司承担1270元。
宣判后，机械施工公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回***诉讼请求，一、二审案件诉讼费用由***承担。主要事实和理由为：***并非机械施工公司员工，无权代表机械施工公司对外签订合同，其行为应自行承担法律后果；案涉债权债务关系系***与稽卫国因句容黄金花园小区工程签订的购销合同而形成，现黄金花园工程并未决算完毕，不能断定***没有偿还能力。
被上诉人稽卫国答辩称，***签订案涉购销合同，系履行职务行为，该法律后果应由机械施工公司承担；***与机械施工公司的内部承包协议，稽卫国于一审时方才知晓，故该协议内容对稽卫国并不发生法律效力。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人***答辩称，案涉购销合同上的公章系事后应稽卫国的要求加盖的，购销合同签订时其是以个人名义与稽卫国签订的合同。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，机械施工公司与***均认可案涉购销合同中的材料用于句容黄金花园小区76#81#楼工程（由机械施工公司承建），***系上述工程的承包人并负责购买工程材料。上述事实，有二审庭审笔录在卷佐证。
本院认为，机械施工公司与***在《合作经营协议》中约定机械施工公司聘任***为土建工程项目部负责人，双方亦认可案涉工程由***承包并对外采购材料，结合***在购销合同需方处加盖机械施工公司句容黄金花园项目部资料章，稽卫国所供材料全部用于案涉工程的事实，可以认定***向稽卫国购买材料系履行职务行为，其法律后果应当由机械施工公司承担。机械施工公司主张***无权代表其对外签订合同采购材料，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条、第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费2580元，由上诉人机械施工公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 樊荣禧
代理审判员 吴劲松
代理审判员 孙 天
二〇一二年六月十四日
书 记 员 王瑞煊
速 录 员 唐姮鑫
