江苏群英电力工程有限公司、江苏电科电气设备有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省常州市中级人民法院

民事案件判决书

（2021）苏04民终3897号

上诉人江苏群英电力工程有限公司（以下简称群英公司）因与被上诉人江苏电科电气设备有限公司（以下简称电科公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2020）苏0412民初7274号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年7月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

群英公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判支持群英公司的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由电科公司承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，适用法律错误。 1、一审法院认为群英公司通过其代表陈晓龙和电科公司协商买卖合同，此系认定事实不清，陈晓龙是电科公司的销售代表，并不是群英公司的代表。 2、群英公司和电科公司约定“符合国标、行业标准及双方确认的技术协议及图纸要求，确保通过当地及省供电公司验收。若设备未通过当地及省供电公司验收，给买方造成经济及一切损失均由卖方来承担全部损失”，此条款表述明确，不存在歧义，正常人对此条款的理解都是群英公司购买的设备要确保当地及省供电公司的验收。此条款并不违反法律的禁止性规定，应当按照约定履行，而电科公司为了不承担责任，故意扭曲对此条款的理解，不符合常理。一审法院认为此条款存在理解争议，不能成立。一审法院认为此条款的意思是案涉产品的质量符合标准即可，不存在质量问题，从而通过验收。群英公司认为，对产品的质量验收，是由质量鉴定相关部门来认定。当地及省供电部门并不是案涉产品的质量验收部门，故对质量问题的验收并不是供电部门的职责，群英公司和电科公司是通过多次协商达成协议，对此条款理解的重点是为何要确保当地及省供电公司的验收。庭审中，明确了验收标准是苏电运检[2016]501号文件，该文件并不是案涉产品的质量验收标准，但一审法院明知道此条款适用的标准是501号文件，却对此条款释明只要电科公司产品不存在质量问题，就可以验收。一审法院的认定前后矛盾，所以一审法院的认定是错误的。 3、群英公司购买电科公司产品之前，为了能够通过验收，将工程的图纸技术要求和验收标准均提供给了电科公司，电科公司收到之后，方将产品卖给群英公司，但电科公司并没有按照群英公司提供的标准出售产品给群英公司，过错完全在电科公司。群英公司不会明知案涉产品无法验收而去购买。 4、根据群英公司了解到的信息，案涉产品可能是贴牌产品，可能是将SC6型号贴牌成SM6型号。

电科公司提交书面答辩意见称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1、群英公司是专业的电力工程公司，对于案涉标的物是半绝缘环网柜还是全绝缘环网柜的功能有专业认知，且十分清楚两种不同产品的市场价格存在差距。电科公司两种产品都有出售，而群英公司指定购买半绝缘环网柜。电科公司依约发货，货物完全符合技术规范和标准，没有任何质量问题，完全可以通过验收。2、群英公司的工程项目没有通过验收的原因是应该安装全绝缘环网柜而非半绝缘环网柜，也即群英公司买错了商品型号或者为了节约成本购买了相对价格更便宜的型号，工程项目未通过验收的原因并不是电科公司提供商品的质量问题。3、群英公司在未通过验收后，联系电科公司将半绝缘环网柜更换为全绝缘环网柜，因为要补差价未达成一致意见。4、群英公司另行购买的其他公司的产品通过验收，其购买的也是全绝缘环网柜，而不是半绝缘环网柜，进一步说明不是电科公司产品质量问题而是买错商品的问题。5、电科公司已经依据合同完全履行了义务，双方合同已履行完毕，群英公司要求撤销合同没有事实和法律依据。

群英公司向一审法院起诉请求：1、依法解除群英公司、电科公司之间的买卖合同，电科公司返还群英公司货款410000元；2、退货产生的费用由电科公司承担；3、本案诉讼费由电科公司承担。

一审法院认定事实：2018年8月，群英公司通过案外人陈晓龙（音）向电科公司联系购买环网柜，并将山水云房小区（三期）10ｋｖ系统配置图发给电科公司，该配置图中要求了额定电流、额定电压、基础尺寸、配变容量等技术参数及要求，其中该配置图中载明：主要设备的选型及主要技术参数必须满足苏电运检［2016］501号-国网江苏省电力公司印发的《新建居住区供配电设施规划设计导则补充规定》。2018年9月11日，陈晓龙在和电科公司员工殷某微信中称“卖方的设备必须确保通过当地及省供电公司验收，若设备未通过当地及省供电公司验收，给买方造成经济及一切损失均由卖方来承担全部损失”，次日，电科公司员工殷某微信中回复陈晓龙称“商务那边看了合同了，除了你昨天跟我说的那条，他们又改了点东西”。后群英公司、电科公司签订了《产品购销合同》，货名为“10ＫＶ空气绝缘环网柜（品牌：施耐德）”，总价205000元。并在第四条“质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限”中约定“符合国标、行业标准及双方确认的技术协议及图纸要求，确保通过当地及省供电公司验收”。2019年3月21日，群英公司为宿迁市苏宿置业有限公司的家天下小区二期项目供应设备，又通过陈晓龙向电科公司购买空气绝缘环网柜，与电科公司签订了《产品购销合同》，货名为“10ＫＶ空气绝缘环网柜（品牌：施耐德）”，含增值税总价205000元。并约定“符合国标、行业标准及双方确认的技术协议及图纸要求，确保通过当地及省供电公司验收”。签订合同后，群英公司已付清上述货款共计410000元，电科公司按协议约定已供货。 2019年8月27日，国网宿迁供电公司运维检修部配电运检室出具《山水云房10KV居配用电工程7#开关站兼配电房、5#配电房验收意见》中工程验收整改意见中载明“配电室的高压环网单元采用半绝缘柜，柜内电缆终端不满足501号文要求的“硅橡胶、三元乙丙橡胶或其他性能更优的绝缘材料，电缆终端应采用内外层屏蔽、可触摸、预制式、可插拔、全绝缘及全密封结构”。 庭审中，电科公司申请证人殷某出庭作证，其称其和群英公司代表陈晓龙联系买卖环网柜，2019年8月份，陈晓龙说验收有点问题，说宿迁不用半绝缘了，之前8月份才有验收标准，之前不知道。对方要求整改，但每个项目不同，产品无法通用，设备无法整改。半绝缘及全绝缘从型号上的名称不一样，本质是构造及绝缘原理不同，半绝缘环网柜的复合开关在惰性气体内，接地开关利用空气绝缘，全绝缘环网柜是复合开关和接地开关利用气体绝缘。之前我们在宿迁做过类似项目，半绝缘能用的，只有到了群英公司时才知道宿迁那边不用半绝缘了。

一审法院认为,群英公司向宿迁市当地小区提供配用电设备，其应清楚苏电运检[2016]501号文件的相关规定，应购买全绝缘环网柜，且群英公司提供的图纸也载明“主要设备的选型及主要技术参数必须满足苏电运检[2016]501号-国网江苏省电力公司印发的《新建居住区供配电设施规划设计导则补充规定》”，群英公司作为专业的电力工程公司，明知半绝缘柜不符合相关文件规定仍予以购买，造成案涉产品不能通过当地部门验收，故应由群英公司承担相应的责任。关于群英公司的案涉产品不能通过当地及省供电公司验收，电科公司违约的意见，该院认为，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，群英公司、电科公司在订立合同磋商过程中，群英公司虽提出“卖方的设备必须确保通过当地及省供电公司验收，若设备未通过当地及省供电公司验收，给买方造成经济及一切损失均由卖方来承担全部损失”的意见，电科公司方明确告知该条已修改，双方最终签订的合同中就该内容确定为“符合国标、行业标准及双方确认的技术协议及图纸要求，确保通过当地及省供电公司验收”。该院认为，根据文义解释，双方就上述条款约定的意思是案涉产品的质量及技术标准应符合国标、行业标准及双方确认的技术协议及图纸要求，不存在质量问题，从而通过相关部门验收。现无证据证明案涉产品有质量问题，故群英公司的该诉称意见，该院不予采信。综上，群英公司的诉请无事实和法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十八条、第九十三条、第九十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第二条之规定,一审法院判决:驳回江苏群英电力工程有限公司的全部诉讼请求。案件受理费3725元（减半收取），由江苏群英电力工程有限公司负担。 二审中，双方当事人均未提交新的证据。 一审查明的事实属实，本院依法予以确认。

本院认为，群英公司在一审中认可徐翔是其员工，称徐翔通过陈晓龙（音）和电科公司联系，陈晓龙在2018年8月14日就“施耐德SM6-S系列ABB”通过微信向电科公司张垚询价，张垚回复“纯SM623万”，群英公司称双方“通过多次协商达成协议”，事实上之后双方就宿迁山水云房小区（三区）10KV用电工程2#配电室的“10KV空气绝缘环网柜（品牌：施耐德）”签订了《产品购销合同》。上述合同于2019年3月12日交货后，双方又于2019年3月21日就宿迁家天下小区二期10KV配电工程的“10KV空气绝缘环网柜（品牌：施耐德）”签订了《产品购销合同》。案涉两份《产品购销合同》是当事人经充分协商后签订，是当事人的真实意思表示，合法有效。合同所约定的买卖标的物明确，均为空气绝缘环网柜，其中第四条“质量要求、技术标准、供方对质量负责的条件和期限”均约定“符合国标、行业标准及双方确认的技术协议及图纸要求，确保通过当地及省供电公司验收”，该约定当然是指买卖标的物本身应符合相关国标、行业标准及双方确认的技术协议及图纸要求，从而能够通过当地及省供电公司验收。本案中并没有证据证明电科公司所供产品不符合相关国标、行业标准及双方确认的技术协议及图纸要求。群英公司作为专业的电力工程公司以及相关工程的承接方，完全应当知道并采购与工程适配的产品，群英公司因买错产品而使工程未能通过供电部门的验收，责任应由其自行承担。案涉两份合同在2019年5月之前即已履行完毕，群英公司要求解除合同并要求电科公司返还货款等诉讼请求，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。 综上所述，群英公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7450元，由上诉人江苏群英电力工程有限公司负担。 本判决为终审判决。

审 判 长　蒋小英 审 判 员　尤建林 审 判 员　沈超彦

法官助理　郭　强 书 记 员　汪芫朗