某某、深圳市某某照明艺术有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

广东省深圳市南山区人民法院

民 事 判 决 书

（2020）粤0305民初4962号

原告：***，男，1987年12月29日出生，汉族，住。

委托诉讼代理人：郭新嵘，北京市中闻律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马丹宁，北京市中闻律师事务所实习律师。

被告：深圳市***照明艺术有限公司，住所地深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路万科云城**集中商业项目B1103，统一社会信用代码：914403002793871688。

法定代表人：李斌，执行董事。

委托诉讼代理人：左英魁，广东卓建律师事务所律师。

原告***与被告深圳市***照明艺术有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2020年2月27日立案后，于2020年6月28日依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人郭新嵘、马丹宁，被告委托诉讼代理人左英魁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求，经在庭审中明确为：一、请求判令被告提供自2016年6月12日至实际查阅、复制日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录、财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书）、税务报告、审计报告、会计帐簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备査的有关资料、合同）、银行开立的基本帐户及一般帐户的对帐单，以供原告以及原告授权的会计师、律师查阅、复制，并提供查阅、复制的场所；二、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告系1997年10月7日设立的有限责任公司。原告以股权受让的方式持有被告公司39%的股权，并于2016年6月12日办理了工商登记手续。原告入股后未参与公司经营管理。原告入股至今，被告公司长期未召开股东会，亦未向原告报送公司有关经营及财务资料。原告多次以各种形式要求査阅被告的公司财务会计报告和会计账簿，均遭到被告拒绝，侵害了原告的股东知情权。2019年12月3日，原告向被告再次致函要求査阅、复制被告公司董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括但不限于会计报表、会计报表附注及财务情况说明书等）会计账簿（包括但不限于总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿等）和会计凭证（包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）等相关资料。但是被告至今未予原告任何回复。鉴于此，原告提起本案诉讼。

被告辩称：一、原告***并不是被告的实际股东。在2016年的4月2日原告签署的股权转让协议当中，已经明确披露了他与张青松即原告哥哥存在股权代持协议关系，而且代持关系已经向公司的股东及公司进行了披露，被告公司以及公司其他股东已被告知原告并非被告公司的实际股东。在这样情况下原告没有权利提出本案诉讼请求当中所列明的各项需求。二、自2016年4月份以后，原告从来没有以股东的身份行使过任何的权利，承担过任何义务。而被告查询得知原告的经济情况恶化，目前已经被列为失信被执行人，其负有至今尚未清偿的大量债务。在原告提起本案诉讼之前，曾经与公司另一股东李斌协商过股权转让事宜，其曾提出实际股权持有人张青松同意他的股权转让行为。各方已经起草了股权转让协议，并做了部分的签名。在大股东李斌要跟张青松本人当面核对签名真实性的时候，原告和张青松本人回避了与李斌见面，后李斌终止了相关股权的转让谈判过程以及签约过程。基于前述行为，被告有合理的理由怀疑经济情况恶化的原告有恶意行使所谓的股东权利的动机，所以被告向法庭申请追加张青松为本案的第三人出庭，查明相关事实，表明实际股东的真实意图。第三点，原告诉讼请求当中提出要求查阅复制会计凭证等相关原始凭证、对账单，并且由其授权的会计师、律师查阅、复制没有合理的理由，也无章程的依据，会严重干扰公司的日常经营管理和泄露公司的商业秘密。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院经审理认定事实如下：

工商登记信息显示：被告成立于1997年10月7日，为有限责任公司。原登记的股东为李斌（出资比例90%）、张兵（出资比例10%），于2016年6月12日变更登记股东为李斌（出资比例51%）、原告（出资比例39%）、李蓝（出资比例10%）。公司设执行董事一名，监事一名。

另查，对于被告是否设有董事会及监事会，被告称未设该些机构，原告则称不清楚。

原告提供的函件、邮单、EMS网站投递记录显示：原告于2019年12月向被告法定代表人李斌邮寄《关于要求查阅、复制公司相关资料保障股东知情权的函》，称其对公司现有实际经营及财务状况不了解，为维护其权益要求查阅并复制公司自2016年以来的会计账簿等资料，请公司准备资料。该邮件于2019年12月4日妥投。被告在庭审中确认收到该函件，但称其系在原告起诉后其方在信箱中找到该函件。

被告称原告系代其哥哥张青松持股，对此提供了原告（甲方）与李斌（乙方）于2016年4月2日签订的《股权转让协议》一份。该协议载明，被告为目标公司，乙方为目标公司持股90%的股东，双方协商一致，甲方向乙方支付780万元，购买乙方所持的的目标公司39%股权。协议末载有“附件：……2.甲方与张青松之间的股权代持协议……”字样。被告未提供该附件。对于未能提供该附件的原因，被告称因该附件实际上没有提供给李斌，但实际上该次股权转让系李斌与张青松洽谈的。原告否认其与张青松之间存在代持关系，称各方对此虽曾有协商，但最终未实现。

本院另询问被告与原告及张青松之间对于谁有权查阅、复制公司资料有无特别约定。被告称没有。

以上事实，有当事人陈述、工商登记信息，《关于要求查阅、复制公司相关资料保障股东知情权的函》、邮单、EMS网站投递记录、《股权转让协议》等证据在卷佐证，足以认定。

本院认为，本案系原告基于其登记的股东身份，要求查阅、复制被告公司资料而提起的诉讼。被告不同意原告查阅、复制相关资料理由一为原告仅为名义出资人，二为原告存在不正当目的，三为原告主张的资料范围过广。故本案的争议焦点在于：原告是否有权查阅、复制被告公司资料；如原告有权查阅、复制，其有权查阅、复制的资料范围如何确定。

原告系被告登记公示的股东，并无证据显示被告的股东名册与其登记公示信息不一致。被告辩称原告系代他人持股，但其提供的《股权转让协议》中载明的股权受让方为原告。虽该协议末载有“附件：……2.甲方与张青松之间的股权代持协议……”字样，但被告却未能提供该附件，并称该附件实际上并没有提供给李斌。被告的举证并不足以反驳登记信息，相应的不利后果应由被告承担。此外，被告非《股权转让协议》的当事人，且除李斌外，被告另有其他股东，即使李斌认可被告所称的代持关系，不代表公司其他股东亦认可相关实际出资人的身份。既然被告已将原告登记为公司股东，该公示信息使原告需对外承担相应股东责任，即使被告所主张的代持关系存在，法律并未禁止被登记为股东的名义出资人行使股东知情权，被告亦确认各方对此无特别约定，在此情形下，应视为被告同意由名义出资人行使相应的股东知情权。因此，无论被告所主张的代持关系是否存在，该事实均非否定原告查阅、复制相关资料的法定事由，被告的该抗辩理由不能成立，本案中亦无追加第三人参加诉讼之必要。综上所述，应认定原告有权查阅、复制被告公司资料。

《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。原告请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，在前述法律规定范围内，可以支持。

对于原告主张的董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录，被告公示信息显示被告仅设有一名执行董事及一名监事，与被告关于公司未设董事会、监事会的陈述相符。原告也未举证证明被告存在董事会、监事会，故其请求查阅、复制董事会会议决议及会议记录、监事会会议决议及会议记录，缺乏相应的事实依据，本院不予支持。

对于原告主张的会计账簿，被告称原告经济状况恶化，其可能存在不正当目的，但至本案庭审之日，被告并不能明确说明，亦不能举证证明原告存在何种不正当目的，本院对此不予采信。按前述法律规定，可以支持原告查阅会计账簿。而对于原告关于复制会计账簿的请求，该请求并无法律依据，本院对此不予支持。

对于原告主张查阅、复制的其他资料，无论原告是名义出资人还是实际出资人，该些资料并不属于法律明确规定股东有权查阅或复制的范畴，且原告已可通过查阅公司财务会计报告、会计账簿了解公司经营状况，在本案中并无准予原告查阅或复制该些资料之必要性。为平衡保护双方利益，本院对原告主张的该些资料不予支持。

另，本院基于本案庭审查明的事实确定原告有权查阅或复制相关资料，故对于原告可查阅或复制资料对应的期间，本院确定为2016年6月12日起至本案庭审之日即2020年6月28日止。

对于原告关于由其授权的会计师、律师查阅、复制的请求，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条第二款规定，股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。故对于前述本院支持查阅的材料，在原告在场的情况下，可由其委托的会计师、律师辅助进行。

综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定，判决如下：

一、被告深圳市***照明艺术有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地将其自2016年6月12日起至2020年6月28日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告提供给原告***查阅、复制。查阅、复制时间为被告深圳市***照明艺术有限公司办公时间，最长不超过五个工作日。在原告***在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行查阅；

二、被告深圳市***照明艺术有限公司于本判决生效之日起十日内在其住所地将其自2016年6月12日起至2020年6月28日止的会计账簿提供给原告***查阅。查阅时间为被告深圳市***照明艺术有限公司办公时间，最长不超过五个工作日。在原告***在场的情况下，可以由其委托的会计师、律师辅助进行查阅；

三、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费50元，由被告深圳市***照明艺术有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。

审判员　梁　艺

二〇二〇年六月三十日

书记员　庄美芬

附相关法条：

《中华人民共和国公司法》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。