某某、唐山滦城建筑工程有限公司股东知情权纠纷民事一审民事判决书

河北省迁西县人民法院

民 事 判 决 书

（2021）冀0227民初1293号

原告：***，男，1978年11月9日生，汉族，住迁西县。

委托诉讼代理人：李晓静，女，北京市丹宁律师事务所律师。

委托诉讼代理人：何静，女，北京市丹宁律师事务所律师。

被告：唐山滦城建筑工程有限公司。住所地：迁西县团结路213号。

法定代表人：张志学，男，该公司董事、经理。

委托诉讼代理人：鲜鹏，女，北京市鼎鉴律师事务所律师。

原告***与被告唐山滦城建筑工程有限公司（以下简称滦城建筑公司）股东知情权纠纷一案，本院2021年5月31日立案后，依法适用简易程序，于2021年6月24日公开开庭进行了审理。原告***委托诉讼代理人李晓静、被告滦城建筑公司法定代表人张志学、委托诉讼代理人鲜鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告提供2016年12月至判决生效之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，以供原告或原告聘请的专业律师查阅、复制；2、判令被告提供自2017年1月起至判决生效之日止的财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）、会计账簿（包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿及原始会计凭证），以供原告或原告聘请的专业的会计师查阅、复制；3、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：滦城建筑公司于2010年7月8日成立，2016年12月26日，经工商变更登记，原告成为被告公司股东，公司法定代表人变更为张志学。2018年5月15日，原告与张志学、刘凤才、张欢欢、刘新兰、马某、李某共同签订《唐山滦城建筑工程有限公司股东股份重组实施办法及相关规定》，就被告股东股份重组事项达成一致，原告持有公司股份比例变更为20%，2018年5月23日，完成工商变更登记。自原告成为被告的股东以来，被告一直未对原告披露过经营状况，也未向原告分配利润。为了解被告实际经营情况，维护股东合法权益，原告于2021年4月26日向被告发出《要求行使唐山滦城建筑工程有限公司股东知情权申请书》，要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并申请查阅、复制公司会计账簿等公司文件。被告于2021年5月6日、5月26日分别向原告作出了书面回复，回复中虽然称同意原告复制、查阅相关资料，但又以各种理由拖延。故原告为维护自身的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》等法律规定向贵法院提起诉讼，请求贵院依法支持原告的全部诉讼请求，维护原告合法的股东权益。

被告滦城建筑公司辩称，一、原告未依照《公司章程》第七条约定中的出资时间履行出资义务，仅为名义股东，公司并未侵害其任何权益。公司《章程》第七条约定，原告***认缴出资额为836万元，出资时间为2018年5月16日前，事实上原告至今并未实际出资，系暇疵股东。《公司法司法解释四》第七条第二款：“公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外”，该法条明确规定：股东只有在持股期间其合法权益受到损害，才能提起知情权诉讼。本案中，公司没有侵害原告任何权益。二、公司的经营情况及财务情况，已通过召开股东大会的形式对公司股东公开，公司给原告分红长达4年。原告从2016年12月26日成为股东之日起至2021年4月26日前，从未提出要查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅、复制公司会计账薄等公司文件。原因有二：一是公司定期召开股东大会，在股东大会上都有对公司经营及财务情况的信息披露。二是公司财务总监定期向包括原告在内的股东发放财务报告，原告对公司的经营情况一清二楚。三是公司给原告的分红长达4年。虽然原告作为公司股东，从未给公司带来任何利润和资源，但公司一直优待原告，从2016年11月起至2021年5月，一直给原告分红。原告在诉状中所称：成为公司的股东以来，公司一直未对原告披露过经营状况，也未向原告分配利润，与事实严重不符。三、原告自2020年10月开始失联，公司董事长已联系不上原告，原告行使知情权具有不正当目的。2020年10月，公司董事长张总因天津项目与原告联系，原告一直不予回复。原告身为公司股东兼负责监督各科室运营情况，理应积极主动行使自己的义务和职责，但其面对董事长的电话和信息却不回复，是严重的失职行为，其主张知情权明显具有不正当目的。四、原告要求第三人代为行使股东知情权，未向公司出具委托手续，且表述不清，已超出公司实际范围，公司有权拒绝。《公司法》第三十三条规定了股东知情权的客体范围：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由”。在原告2021年4月26日发出的《要求行使唐山滦城建筑工程有限公司股东知情权申请书》中，原告并未明确要求查阅哪一年，哪一次的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以及会计账簿，被告无法操作。且《公司章程》第十四规定：“公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事由股东会选举产生”，第十八条规定：“公司不设监事会，监事的任期每届为三年，任期届满可连选连任”。该《公司章程》上有原告的亲笔签字。因此，原告对公司不设董事会、监事会的情况是清楚的，却要求查阅、复制根本不存在的董事会会议决议、监事会会议决议，公司无法操作。原告2021年4月26日发出的《申请书》和2021年5月10日发出的《知情权回复函的答复》二封文件中，均载明：其知情权的行使交付给自己的委托人代为查阅。但公司均未收到原告提交的授权委托书等手续，也不了解收件人李晓静的任何身份和信息。《公司法司法解释四》第十条：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行”。由此可见，原告要委托第三方协助其行使权利，须原告本人在场，并向公司出具合法齐全的委托手续，才可以在合法范围内行使。综上所述，原告不具备提起股东知情权的条件，其要求行使知情权不仅超出法定范围，不符合相关程序和手续，而且被告有合理根据证明原告行使该权利可能损害公司合法利益，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。

原告***为证实其主张，提交了如下证据：

证1、《唐山滦城建筑工程有限公司股东股份重组实施办法及相关规定》；

证2、唐山滦城建筑工程有限公司股东名册；

证3、国家企业信用信息公示系统截图；

证4、股东出资证明书，证明原告是被告的股东之一，原告和其他股东一样未在认缴出资的时间段内认缴出资，但是不能因此否定股东资格；

证5、要求行使唐山滦城建筑工程有限公司股东知情权申请书；

证6、关于***要求行使唐山滦城建筑工程有限公司股东知情权申请书的回复函的答复，证明原告以股东身份要求依照《公司法》的相关规定行使股东知情权；

证7、关于滦城建筑公司对***要求行使公司股东知情权回复函；

证8、关于滦城建筑公司对***要求行使公司知情权回复函答复的复函；

证9、原告***代理人对滦城建筑公司第二次复函的回复，证明被告虽然称同意原告复制、查阅相关资料，但又以各种理由拖延，侵犯原告股东知情权；

证10、微信记录，证明原告和公司的股东都在一个微信群里，原告并没有失联。

被告滦城建筑公司为证实其主张，提交了如下证据：

证1、2016年11月18日公司章程，证明原告应于2016.11.18出资744万元的事实，但原告没有实际出资；

证2、2019年5月17日的公司章程，证明原告在2019年5月17日亲笔签名的公司章程中，明确约定了公司不设立董事会和监事会的事实；证明原告出资时间为2018年5月16日前的事实；

证3、分红证据，证明被告厚待原告，为其分红长达4年的事实，证明即便原告失联，被告依旧为其发放分红的事实，公司没有侵犯原告的任何权益；

证4、股东会会议纪要，证明原告参与经营管理，知道公司运转情况的事实；

证5、重组实施办法及相关规定，证明2018年开始原告主抓业务承揽，对公司各科室负有监督检查工作职责的事实，证明公司让原告担任主要职务，没有隐瞒公司情况的事实；

证6、失联证据，证明原告于2020年10月20日开始拒绝与公司董事长联系的事实；

证7、被告发送的两封邮件，证明被告及时对原告邮件进行回复的事实，证明公司没有侵犯原告知情权的事实；

证8、证人李某（滦城建筑公司财务负责人、股东）出庭证明：2018年5月公司重组后，我向原告***披露过公司的财务报表，原告看过几次后，说不用再给他看了，也看不懂，之后就没给他看过；

证9、证人马某（滦城建筑公司会计、股东）出庭证明：2018年5月公司重组后，每月向股东报送财务报表，有周报、月报。后来原告***到财务室说看不懂，不用给他报了，具体时间记不清了。后来财务总监向他报不报我不清楚，2018年底年度总结时原告参加着，财务状况都汇报着，到2019年12月原告就出国了，没有参加年度总结会。

对原告***提交的证据，被告滦城建筑公司的质证意见是：对证1的真实性予以认可；对证2真实性认可；证3不是证据，不予质证；对证4真实性认可，但只能证明原告享有20%股份，不能证明原告已经实际出资，且原告也没有实际出资；对证5、证6真实性予以认可，但对证明目的不认可，该证据证明原告没有依据《公司法》规定行使前置程序，包括两份申请书内容和诉请1、2不一致，时间不一致，混淆了会计凭证和会计账簿的概念，《公司法》只规定了原告可以查阅会计账簿，不能复制会计账簿，更不能查阅会计凭证；对证7、8、9真实性予以认可，但对证明目的不认可，公司并没有拖延侵犯原告的任何利益，原告身为公司的股东，监督业务承揽和各科室工作，原告对自己亲笔签名的公司章程和内容是清楚的，公司没有设立董事会和监事会，没有董事会和监事会决议，所以被告不存在拖延、侵犯原告的知情权。不认可原告的举证目的，因为《公司法司法解释4》的规定，原告行使知情权必须在原告在场的情况下，其他人员只能辅助配合，不能要求其他人在原告不在场的情况下代为行驶知情权，所以不能认可原告的举证目的；对证10真实性认可，但是不认可原告的举证目的，原告在微信群中显示，不能掩盖公司董事长与其联系项目没有回复的事实。

对被告滦城建筑公司提交的证据，原告***的质证意见是：对证1真实性认可，张志学和其他股东的出资义务都是2018.5.16日之前，他们在那天也应该认缴出资，都没有按照规定认缴出资，所以不应该以此为由认为原告丧失股东资格；对证2第一项不设立董事会、监事会认可；对证3真实性无异议，对证明目的不认可，被告提交的是工资不是分红；对证4股东会议纪要需要和原告核实，证明目的不认可，只有两份会议纪要，只能证明原告即使参加了会议，也不能证明原告了解全部的公司经营情况；对证5真实性认可，与证明目的无关；对证6真实性无异议，对证明目的不认可，原告一直和滦城建筑公司的股东在一个微信群中，群内发送和接收信息均正常，不存在失联的情况。退一步讲，即便张志学无法与***取得联系，也与本案无关，不影响原告行使股东知情权；对证7真实性认可，虽然进行了回复，但是没有实质性的回复，没有回复明确的具体的时间和地点；对证人证言部分内容的真实性予以认可，但对证明目的不认可。即使原告要求过不再向他报送财务报表，也不影响原告现在要求查阅。

经当事人举证、质证，本院审查认为，除原告所举的证3外，原、被告双方对其所举证据的真实性均无异议，本院予以认定，作为定案依据。

经审理查明，唐山滦城建筑工程有限公司原股东为张志学、***、刘凤才。2018年5月15日公司重组，并签订《唐山滦城建筑工程有限公司股东股份重组实施办法及相关规定》，约定公司大股东为张志学、***、刘凤才，持股比例为：张志学51%、***20%、刘凤才20%、张欢欢3%、刘新兰2%、马某2%、李某2%。2018年5月16日，唐山滦城建筑工程有限公司出具股东出资证明书，证明原告***于2018年5月16日以现金方式向公司出资20万元，享有公司章程规定的股东权20%股份。2021年4月22日原告***通过律师向被告滦城建筑公司发函，认为原告作为公司股东，公司一直未对原告披露经营状况，并且一直未分红，原告作为股东的知情权没有得到保障，故要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并申请查阅公司会计账簿。2021年5月6日，被告滦城建筑公司复函称，因长时间无法与原告取得联系，不能及时向原告披露公司近期的财务状况，鉴于公司商业经营的保密性及避免利益受损，希望与原告本人联系，由原告本人或本人带领熟悉的会计师查阅公司资料。2021年5月10日，原告律师给被告滦城建筑公司答复，认为原告在美国期间，国内手机号及微信一直使用，与公司部分股东互为微信好友，与公司各股东在一个微信群中，不存在无法联系的情况；另外认为，原告有权委托代理人代为行使股东知情权，故要求公司尽快准备好所有资料供原告委托的代理人查阅、复制。2021年5月26日，被告滦城建筑公司再次答复：经公司股东会研究决定，仍希望***本人与公司法人取得联系，对存在的疑问进行沟通解决，以保证公司的合法利益。若***不愿与公司联系沟通解决问题，执意要求查账，公司将备好相关资料以供查阅。当日，原告代理人给被告发邮件，要求在24小时内确定并告知可以查账的时间，否则采取法律途径维护股东知情权。

另查明，根据《唐山滦城建筑工程有限公司章程》规定，公司注册资本4180万元人民币，但庭审中被告法定代表人张志学承认，全体股东均未按章程规定的出资额出资。公司章程第十四条规定，公司不设董事会，设执行董事一人。第十八条规定，公司不设监事会，设监事一人，任期每届为三年，任期届满可连选连任。

本院认为，股东知情权是法律规定的股东享有的一项重要、独立的权利，是股东参与公司管理的前提和基础，公司不得限制或剥夺股东此项权利。原告***提交的《唐山滦城建筑工程有限公司股东股份重组实施办法及相关规定》、唐山滦城建筑工程有限公司股东名册、股东出资证明书，能够证实原告***为被告滦城建筑公司的股东；因被告栾城建筑公司所有股东均未按公司章程规定的出资额完成出资，故被告抗辩原告未按公司章程约定的出资额实际出资，系暇疵股东，不具有公司股东资格的理由不予采信；根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，因被告滦城建筑公司章程规定公司未设董事会和监事会，故原告要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告的诉请予以支持，要求查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉请不予支持；原告要求查阅公司会计账簿，并已向公司提出书面申请并说明目的，被告未举证证明原告查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，故原告要求查阅公司会计账簿的诉请予以支持；根据《会计法》规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿，财务会计报告由会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和会计事务所出具的审计报告组成，故原告要求查阅财务会计报告和会计账簿应符合《会计法》规定；被告滦城建筑公司自2018年5月15日重新组建，故原告要求查阅或复制公司特定文件材料的范围应自2018年5月15日起。为维护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国公司》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第七条、第八条、第九条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：

一、被告唐山滦城建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内为原告***提供公司自2018年5月15日起至本判决生效之日止的股东会会议记录、财务会计报告（包括：会计报表、会计报表附注、财务情况说明书和会计事务所出具的审计报告），对上述材料原告可以查阅、复制；

二、被告唐山滦城建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内为原告***提供公司自2018年5月15日起至本判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿），对上述材料原告可以查阅，不得复制；

三、查阅、复制地点为被告唐山滦城建筑工程有限公司所在地的办公场所；原告***依据人民法院生效判决查阅公司上述文件材料时，在原告在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行；

四、驳回原告***的其他诉讼请求。

案件受理费80元，减半收取40元，由被告唐山滦城建筑工程有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。

审判员　　李晓华

二〇二一年七月二十三日

书记员　　陈　月

附：相关法律法规及司法解释

相关法律法规及司法解释

1、《中华人民共和国公司》

第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》

第七条股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。

人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。