深圳玛格莉特家居用品有限公司、甘肃京泓投资有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广东省东莞市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）粤19民终8191号

上诉人（原审被告）：深圳玛格莉特家居用品有限公司，住所为广东省深圳市福田区园岭街道八卦岭五街542栋西座5楼501-16，统一社会信用代码为9144030034965703X6。

法定代表人：康茜，该公司总经理。

委托诉讼代理人：石远山，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：甘肃京泓投资有限公司，住所为甘肃省白银市白银区红星路280号7幢6-01，统一社会信用代码为916204027102343543。

法定代表人：刘刚，该公司董事长。

上诉人（原审被告）：甘肃京泓投资有限公司帕格森蒂铂景酒店，住所为甘肃省白银市白银区红星路280号7幢6-01，统一社会信用代码为91620402MA71FT8X28。

负责人：张雪蓉。

以上两上诉人共同委托诉讼代理人：张学贵，广东昌宏律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：东莞市美齐家具有限公司，住所为广东省东莞市厚街镇双岗村上环丽水路，组织机构代码为06850111-9。

法定代表人：陶天福，该公司总经理。

委代诉讼代理人：彭选兵，广东众坚律师事务所律师。

委托诉讼代理人：梁小玲，广东众坚律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：李可胜，男，1970年3月29日出生，汉族，住河南省，

委托诉讼代理人：石远山，北京市惠诚（东莞）律师事务所律师。

原审被告：张守峰，男，1976年10月26日出生，汉族，住甘肃省景泰县，

委托诉讼代理人：张学贵，广东昌宏律师事务所律师。

上诉人深圳玛格莉特家居用品有限公司（以下简称玛格莉特公司）、甘肃京泓投资有限公司（以下简称京泓公司）、甘肃京泓投资有限公司帕格森蒂铂景酒店（原登记为甘肃京泓投资有限公司京泓嘉华酒店，以下简称京泓酒店），因与被上诉人东莞市美齐家具有限公司（以下简称美齐公司）、李可胜及原审被告张守峰买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初7474号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

玛格莉特公司上诉请求：1.依法撤销（2016）粤1972民初7474号民事判决第一、二、三项，并依法改判；2.一、二审诉讼费由美齐公司、京泓公司、京泓酒店承担。事实和理由：一、一审认定玛格莉特公司、美齐公司、京泓酒店三方签订的协议有效，该协议约定由京泓酒店向美齐公司支付369100元货款，一审还判决玛格莉特公司共同承担369100元货款不合理。二、京泓酒店扣留质保金，不发验收合格证，就是对质量提出异议，证明家具存在质量问题，美齐公司无权要求质保金67500元，若美齐公司认为不存在质量问题，应由美齐公司举证。三、家具验收合格是美齐公司的合同义务，李可胜个人不是合同相对方，无权改变合同，即使家具出现问题不能验收合格，美齐公司也无权主张合同之外的利益100000元。

京泓公司、京泓酒店上诉请求：依法撤销（2016）粤1972民初7474号民事判决，改判驳回美齐公司对京泓公司、京泓酒店的诉讼请求。事实和理由：一、京泓公司、京泓酒店不是本案的适格被告。一审系买卖合同纠纷，京泓公司、京泓酒店与美齐公司不存在买卖合同法律关系，不应由京泓公司、京泓酒店向美齐公司支付货款。二、一审认定京泓公司、京泓酒店承担连带付款责任没有事实和法律依据。案涉协议是由玛格莉特公司与美齐公司所签订，京泓公司、京泓酒店并未签字盖章。美齐公司没有举证证明其已按协议约定发货，且案涉家具存在质量问题，不符合案涉协议的约定。三、一审认定京泓公司、京泓酒店未在质保期内提出质量异议属事实认定错误。京泓公司、京泓酒店不仅就质量问题多次提出异议，并在一审多次向法庭提出，玛格莉特公司也提交了关于质量问题的证据材料，还申请本案中止审理。四、美齐公司与玛格莉特公司相互串通损害京泓公司、京泓酒店的权益。案涉协议载明玛格莉特公司拖欠美齐公司货款369100元，案涉协议签订后玛格莉特公司通过京泓公司、京泓酒店已支付货款178300元，但美齐公司在一审起诉时并未扣除该款项，玛格莉特公司亦未提出异议，双方故意隐瞒了案件的基本事实。

美齐公司答辩称：一、玛格莉特公司一审时确认尚欠美齐公司货款436600元，一审判决玛格莉特公司对货款369100元及相应的利息承担清偿责任有事实依据；案涉协议也没有免除玛格莉特公司的付款责任。二、玛格莉特公司主张不应支付质保金67500元没有事实依据。案涉家具安装完成后已投入使用，案涉家具的实际使用人是京泓酒店，京泓酒店、京泓公司在（2017）甘0402民初134号案件中和本案一审时没有提出质量异议，即便一审法院现场勘查有轻微开裂、变形等现象，也不能说明案涉家具有质量问题；玛格莉特公司没有提交证据证实案涉家具在使用前或交付时存在质量问题；美齐公司与玛格莉特公司的合同约定的质保期是一年，截止到一审法庭辩论终结前早已超过质保期一年。三、玛格莉特公司主张不应支付追加款100000元没有事实依据。一审判决李可胜支付追加款的依据是李可胜于2016年4月1日书写的一份证明，追加100000元的条件是顺利完工、验收合格，现有证据证明案涉家具早已投入使用，京泓公司、京泓酒店在质保期内没有提出质量异议，一审判决李可胜支付追加款100000元，并未判决玛格莉特公司承担责任，且李可胜未提起上诉。四、美齐公司履行了案涉协议中的义务，一审以此认定京泓酒店、京泓公司对案涉货款及利息承担清偿责任有事实和法律依据。五、京泓公司、京泓酒店主张通过玛格莉特公司向美齐公司支付了178300元没有事实依据，且玛格莉特公司一审时确认尚欠货款436600元。

美齐公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1.玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店、李可胜、张守峰支付美齐公司货款369100元并按中国人民银行同期同类贷款利率支付从2016年4月26日至实际付清之日止的利息，暂计至起诉之日为4000元；2.玛格莉特公司与李可胜支付美齐公司追加款100000元；3.玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店、李可胜、张守峰支付美齐公司质保金67500元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付从2016年5月26日至实际付清之日止的利息，暂计至起诉之日为300元；4.诉讼费由玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店、李可胜、张守峰承担。

一审法院经审理查明：2015年10月30日，京泓公司与玛格莉特公司签订白银市京泓嘉华酒店家具购销安装合同（合同编号ML20151025，以下简称1025号合同），约定由京泓公司向玛格莉特公司订购家具一批，用于京泓酒店。合同价款为3785000元，具体支付方式为：签订合同后支付1500000元预付款，第一批家具发出前支付1100000元，第二批家具发出前支付760000元，全部家具送至现场三日内支付305000元，剩余120000元作为质保金，质保期为一年。

随后，玛格莉特公司与美齐公司签订白银市京泓嘉华酒店家具购销安装合同（合同编号ML20151110，以下简称1110号合同），约定由玛格莉特公司向美齐公司订购家具一批，用于京泓酒店。合同价款为1350000元，具体支付方式为：签订合同后支付405000元预付款，每批家具发货前，玛格莉特公司需支付当批家具货款金额的70%，玛格莉特公司未付款，美齐公司有权拒绝发货，由此造成损失由玛格莉特公司承担。全部家具安装完毕，玛格莉特公司签收合格后，支付总金额的95%，剩余5%作为质保金，在一年内付清。该合同未对家具交付批次进行约定。

上述1025号合同签订后，京泓公司于2015年11月2日支付了1500000元，于2015年12月15日支付了1100000元，于2016年3月29日支付了500000元，于2016年3月30日支付了280000元，后又以垫付工人工资的形式，支付了178300元，共计支付了3558300元。上述1110号合同签订后，玛格莉特公司于2015年11月16日支付了185000元，于2015年11月17日支付了205000元，于2015年12月16日支付了192500元，于2016年1月7日支付了50000元，于2016年1月9日支付了50000元，于2016年3月30日支付了240000元，共计支付了922500元。

2016年4月1日，京泓酒店与玛格莉特公司及美齐公司签订协议。协议约定，玛格莉特公司尚有369100元货款未付给美齐公司，各方协商约定该款由京泓酒店直接支付给美齐公司，美齐公司安装完成后付清。如京泓酒店未支付，家具归美齐公司所有。同时注明：此协议必须保证白银货车于2016年4月1日从美齐工厂发出方可生效。玛格莉特公司代表李可胜和美齐公司法定代表人陶天福对该协议签名确认。随后，陶天福将该协议照片发给京泓酒店代表张守峰，张守峰表示对此无异议，于2016年4月5日在该协议的京泓酒店签章处签名，并备注“此协议必须我京泓嘉华酒店和深圳玛格莉特家居用品有限公司的合同条约为主，对我酒店所有家具到现场安装完工后，经甲方（京泓酒店）验收合格后方可生效”。李可胜于2016年4月1日向美齐公司出具证明，载明：“白银市京泓嘉华酒店顺利完工，待甲方验收合格后，本人愿追加壹拾万元整给予东莞市美齐家具公司。质保金陆万柒仟伍佰元待甲方验收合格一个月后给予美齐家具”。美齐公司之后向京泓酒店送货、安装家具。从陶天福与张守峰之间的短信可见，张守峰于2016年4月2日凌晨1点12分向陶天福询问：发开了没有。陶天福回复：车已发出了谢谢张总后天见面。京泓公司、京泓酒店分别于2016年4月25日和2016年6月10日向美齐公司出具收条两张，确认已收京泓酒店9至13层、15层钥匙并初步验收。一审庭审中，玛格莉特公司确认，含67500元质保金，共欠美齐公司货款436600元。

玛格莉特公司主张美齐公司逾期交货，所送家具存在质量问题，并以此拒付剩余货款。京泓公司与玛格莉特公司就案涉家具发生争议，甘肃省白银市白银区人民法院已受理该案，案号为（2017）甘0402民初134号。该案中，京泓公司未提出质量问题，而是以玛格莉特公司逾期交货为由拒付剩余货款并主张违约金。另查，京泓酒店已经对外经营。经一审法院工作人员前往京泓酒店现场勘验，该酒店客房家具、木质装修存在多处变形、开裂等质量问题，但京泓酒店、京泓公司未对质量问题的形成原因进行鉴定。京泓酒店为京泓公司的分公司。

一审法院认为，本案为买卖合同纠纷，各方均应遵守相关法律法规并诚信履行各方之间的合同。本案的争议焦点为：玛格莉特公司拒付美齐公司的货款是否有事实和法律依据。对此，一审法院分析如下：

玛格莉特公司主张美齐公司逾期交付货物。但是，根据案涉1110号合同约定，玛格莉特公司应当在签订合同后支付405000元预付款，每批家具发货前，玛格莉特公司需支付当批家具货款金额的70%，玛格莉特公司未付款，美齐公司有权拒绝发货，由此造成损失由玛格莉特公司承担。由于该合同未对家具的交付批次进行约定，故美齐公司可以在收到70%的货款之后再一次性发货。玛格莉特公司于2015年11月16日支付了185000元，于2015年11月17日支付了205000元，于2015年12月16日支付了192500元，于2016年1月7日支付了50000元，于2016年1月9日支付了50000元，于2016年3月30日支付了240000元，共计支付了922500元。也即是说，直至2016年3月30日，玛格莉特公司才支付了922500元÷1350000元×100%=68.33%的货款，仍不足70%。美齐公司拒绝发货并无不当。美齐公司在签订案涉协议后，积极按照协议履行。京泓公司、京泓酒店分别于2016年4月25日和2016年6月10日向美齐公司出具收条两张，确认已收京泓酒店9至13层、15层钥匙并初步验收。结合美齐公司法定代表人陶天福与张守峰之间的短信，足以说明美齐公司已经及时发货。因此，一审对于玛格莉特公司提出的逾期交付抗辩不予采纳。至于玛格莉特公司对京泓公司是否构成逾期交付，应由玛格莉特公司与京泓公司之间的合同和付款情况等进行认定，与本案无关，也已经由（2017）甘0402民初134号案件就此进行了审理，一审对此不再处理。

玛格莉特公司另主张美齐公司交付的家具存在质量问题。经一审法院工作人员前往京泓酒店现场勘验，京泓酒店客房家具、木质装修确实存在多处变形、开裂等质量问题。但是，该变形、开裂情况不能确定是美齐公司交付的家具本身质量问题导致，还是京泓酒店使用不当或其他原因导致。并且，从（2017）甘0402民初134号案件中可见，虽然京泓公司就京泓酒店的家具供销安装合同向玛格莉特公司主张违约责任，但是并非是基于家具质量问题，而是基于玛格莉特公司逾期交付。此即说明，玛格莉特公司并未因家具质量问题而遭受货款损失。而玛格莉特公司并非案涉家具的实际使用方，因此玛格莉特公司亦不会产生使用损失。也就是说，即使美齐公司交付的家具存在质量问题，也不会对玛格莉特公司造成任何损失。在京泓公司、京泓酒店未对玛格莉特公司提出质量异议的情况下，玛格莉特公司对美齐公司提出质量抗辩，显然没有事实和法律依据，否则，将可能出现京泓公司、京泓酒店不提异议，而玛格莉特公司反而因质量异议额外获利的不当情形。故一审对玛格莉特公司的质量抗辩不予采纳。

由此，玛格莉特公司提出的逾期交付抗辩及质量抗辩均不能成立。美齐公司已经按照合同约定交付并安装了全部家具，玛格莉特公司应当向美齐公司支付剩余货款。玛格莉特公司主张根据案涉协议，剩余货款应当由京泓酒店支付。而该协议虽然约定经三方协商，剩余货款369100元由京泓酒店支付，但并未约定在京泓酒店未支付的情况下，美齐公司放弃对玛格莉特公司主张货款的权利。由于权利的放弃需要以明示的方式表达，同时，玛格莉特公司才是与美齐公司的合同相对方，在美齐公司没有于案涉协议中明确放弃对玛格莉特公司主张货款的权利的情况下，一审认为美齐公司诉请玛格莉特公司支付剩余货款369100元于法有据，对此予以支持。关于质量保证金。1110号合同约定质保期为一年。京泓公司、京泓酒店于2016年4月25日、6月10日出具收条两张，确认已经收取相关钥匙；且京泓酒店已经对外营业，应当视为京泓酒店已经验收案涉家具。而至本案一审法庭辩论终结之日（2017年10月13日），京泓公司、京泓酒店均未提出质量异议，质保期已经届满。故美齐公司要求玛格莉特公司支付质量保证金67500元的诉请于法有据，一审予以支持。

关于李可胜的责任。李可胜向美齐公司出具证明，自愿追加100000元给美齐公司，并承诺质量保证金亦予支付。如前论述，京泓公司、京泓酒店未在质保期内提出质量异议，故李可胜的付款条件已经成就。故李可胜应当向美齐公司支付追加款100000元，并就67500元质量保证金与玛格莉特公司对美齐公司承担共同清偿责任。美齐公司诉请玛格莉特公司与李可胜共同支付追加款100000元，但从该证明的表述内容来看，李可胜是承诺“本人愿追加”，并非代表玛格莉特公司承诺。因此，美齐公司要求玛格莉特公司共同支付100000元追加款的诉请没有事实和法律依据，一审对此不予支持。关于京泓酒店的责任。京泓酒店在案涉协议中承诺，如美齐公司于2016年4月1日发货，且经验收合格后，京泓酒店向美齐公司支付剩余货款369100元。该承诺已经构成债务加入，而如前所论述，美齐公司已经按时发货，京泓公司、京泓酒店未在质保期内提出质量异议并且京泓酒店已经对外营业，因此京泓酒店的付款条件已经成就，应当对369100元剩余货款承担共同清偿责任。关于京泓公司的责任。由于京泓酒店是京泓公司设立的分公司，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，京泓酒店的民事责任应当由京泓公司承担。因此，京泓公司亦应当对上述369100元剩余货款承担共同清偿责任。关于张守峰的责任。案涉协议中明确约定三方为京泓酒店、玛格莉特公司、美齐公司，张守峰仅仅是作为京泓酒店的代表在协议上签名，其签约行为属于职务行为，并不表示张守峰承诺其个人就案涉369100元剩余货款承担责任。故美齐公司诉请张守峰就此承担清偿责任没有依据，一审不予支持。

关于剩余货款369100元的逾期付款利息。由于第二张收条于2016年6月10日方出具。因此，玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店应当自2016年6月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率向美齐公司支付逾期付款利息。关于质量保证金67500元的逾期付款利息。由于案涉1110号合同约定质保期为一年，故玛格莉特公司、李可胜应当自2017年6月11日起，按中国人民银行同期同类贷款利率向美齐公司支付逾期付款利息。

一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十八条、第一百三十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条的规定，判决如下：一、限深圳玛格莉特家居用品有限公司、甘肃京泓投资有限公司、甘肃京泓投资有限公司京泓嘉华酒店于判决生效之日起三日内向东莞市美齐家具有限公司支付货款369100元及逾期付款利息（逾期付款利息以369100元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年6月11日起计至款项付清之日止）；二、限深圳玛格莉特家居用品有限公司、李可胜于判决生效之日起三日内向东莞市美齐家具有限公司支付质量保证金67500元及逾期付款利息（逾期付款利息以67500元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2017年6月11日起计至款项付清之日止）；三、限李可胜于判决生效之日起三日内向东莞市美齐家具有限公司支付追加款100000元；四、驳回东莞市美齐家具有限公司的其他诉讼请求。一审诉讼费9210元，由东莞市美齐家具有限公司承担210元，深圳玛格莉特家居用品有限公司、甘肃京泓投资有限公司、甘肃京泓投资有限公司京泓嘉华酒店承担7000元，李可胜承担2000元。

本院经审理，另查明，1.甘肃京泓投资有限公司京泓嘉华酒店向本院提交一份白银市白银区工商行政管理局于2017年12月7日出具的内资分公司变更通知书，证明甘肃京泓投资有限公司京泓嘉华酒店已变更名称为甘肃京泓投资有限公司帕格森蒂铂景酒店。2.案涉1025号合同第六条约定：“乙方玛格莉特公司对所售产品质量保修期为一年。如属甲方京泓公司人为损坏，乙方玛格莉特公司亦应积极维修，但应向收取一定的材料费，人工费及交通费”。3.美齐公司二审提交对京泓公司一审提交的在三方签订协议后已支付178300元证据的质证意见，认为三方签订该协议后，确认京泓公司已向美齐公司的指定人员支付了73958元，美齐公司同意在京泓公司应承担的369100元清偿责任中扣减该73958元。4.玛格莉特公司于2016年6月10日向京泓公司出具（安装工人工资）申请一份，主要内容为：“一、我司郑重承诺更换一楼大堂存在质量问题的展示柜。二、对于最后一车固装家具发货时，我司会同京泓酒店及美齐公司所签的三方协议系因美齐公司不按合同约定办事，压货不发所致。……在此我司承诺如因三方协议所引起的任何纠纷，责任均由我司全权负责。……如有发生任何问题，我司承担一切法律责任及因此引发的经济责任”。对一审法院查明的其他事实，本院予以确认。

本院经审理，对原审法院查明的事实，本院予以确认。

本院认为：本案系买卖合同纠纷。案涉1025号合同、1110号合同以及三方协议是当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方应按合同约定履行权利和义务。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉人上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。本案二审的争议焦点是：玛格莉特公司主张无需共同支付案涉货款、无需支付质量保证金、李可胜无需支付合同约定外款项；京泓公司、京泓酒店主张无需承担民事责任能否支持。对此，本院作如下分析：

首先，玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店主张美齐公司交付的货物存在质量问题，但根据案涉1025号合同第六条“乙方玛格莉特公司对所售产品质量保修期为一年。如属甲方京泓公司人为损坏，乙方玛格莉特公司亦应积极维修，但应向收取一定的材料费，人工费及交通费”的约定及玛格莉特公司于2016年6月10日向京泓公司出具（安装工人工资）申请中“一、我司郑重承诺更换一楼大堂存在质量问题的展示柜。二、对于最后一车固装家具发货时，我司会同京泓酒店及美齐公司所签的三方协议系因美齐公司不按合同约定办事，压货不发所致。……在此我司承诺如因三方协议所引起的任何纠纷，责任均由我司全权负责。……如有发生任何问题，我司承担一切法律责任及因此引发的经济责任”的主要内容，证明案涉货物即使京泓公司人为损坏，玛格莉特公司亦应积极维修，玛格莉特公司于2016年6月10日只承认一楼大堂展示柜存在质量问题，但已承诺更换。结合京泓公司在（2017）甘0402民初134号一案中并未主张玛格莉特公司交付的货物存在质量问题，玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店在一审并未申请对美齐公司交付的货物进行质量鉴定，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，一审以“玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店无证据证明美齐公司交付的货物存在质量问题，应承担举证不能的法律后果”为由，认定美齐公司交付的货物不存在质量问题正确。

其次，现有证据不足以认定美齐公司交付的货物存在质量问题，根据案涉1110号合同的约定，结合美齐公司在三方协议中没有放弃向玛格莉特公司主张货款369100元的权利，玛格莉特公司应向美齐公司支付剩余货款；虽然京泓酒店否认有授权张守峰处理案涉债权债务，但京泓酒店与玛格莉特公司签订案涉1025号合同后，案涉1025号合同的后续履行事宜京泓酒店一直交由张守峰处理，结合京泓酒店对张守峰与美齐公司、玛格莉特公司签订的三方协议真实性、合法性、关联性予以确认，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”的规定，张守峰签订该三方协议的行为有效，京泓酒店在三方协议中承诺支付剩余货款369100元，自愿加入支付案涉债务；又依照《中华人民共和国民事诉讼法》第第四十八条第一款“公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条第一款第五项“民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构”的规定，张守峰签订该三方协议的相关法律后果应由京泓酒店承担，京泓公司对不足部分承担补充责任，故京泓酒店、京泓公司应向美齐公司支付剩余货款，一审判决京泓酒店与京泓公司承担清偿责任并无不当，本院予以维持。因玛格莉特公司未按案涉1110号合同支付货款，京泓公司、京泓酒店未按三方协议书支付货款，玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店应共同支付美齐公司剩余货款及逾期付款利息。美齐公司二审确认在三方签订该协议后，京泓公司、京泓酒店已向美齐公司的指定人员支付了73958元，同意在玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店应承担的369100元清偿责任中扣减该73958元，本院予以支持，扣减后，玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店尚需共同支付美齐公司货款295142元及逾期付款利息（逾期付款利息以295142元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年6月11日起计至款项付清之日止）。

再次，因现有证据不足以认定美齐公司交付的货物存在质量问题，依照案涉1110号合同的约定，玛格莉特公司应向美齐公司支付质量保证金67500元；李可胜依照其向美齐公司出具的证明中“待甲方京泓公司、京泓酒店验收合格后，本人李可胜自愿追加100000元给美齐公司，并承诺质量保证金亦予支付”的约定，李可胜的付款条件已经成就。一审据此判决玛格莉特公司、李可胜应向美齐公司支付67500元质量保证金，李可胜并应向美齐公司支付追加款100000元，并无不当，本院予以维持。

综上所述，上诉人玛格莉特公司、京泓公司、京泓酒店的上诉理由不成立，本院不予支持。美齐公司二审同意在京泓公司、京泓酒店应承担的369100元清偿责任中扣减73958元，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：

一、维持广东省东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初7474号民事判决第二、三项；

二、撤销广东省东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初7474号民事判决第四项；

三、变更广东省东莞市第二人民法院（2016）粤1972民初7474号民事判决第一项为“限深圳玛格莉特家居用品有限公司、甘肃京泓投资有限公司、甘肃京泓投资有限公司帕格森蒂铂景酒店于本判决生效之日起三日内向东莞市美齐家具有限公司支付货款295142元及逾期付款利息（逾期付款利息以295142元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2016年6月11日起计至款项付清之日止）；

四、驳回东莞市美齐家具有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审诉讼费9210元，由东莞市美齐家具有限公司承担1860元，深圳玛格莉特家居用品有限公司、甘肃京泓投资有限公司、甘肃京泓投资有限公司帕格森蒂铂景酒店承担5350元，李可胜承担2000元。二审受理费14686元（已预交），由上诉人深圳玛格莉特家居用品有限公司负担7024元，上诉人甘肃京泓投资有限公司、甘肃京泓投资有限公司帕格森蒂铂景酒店负担6012元，东莞市美齐家具有限公司负担1650元。

本判决为终审判决。

审判长　　蒋小美

审判员　　邓潮辉

审判员　　钟满福

二〇一九年六月六日

书记员　　黎志均