长沙市新宇高分子科技有限公司、广州市华德工业有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

湖南省长沙市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2021）湘01民终12654号

上诉人（原审原告）：长沙市新宇高分子科技有限公司，住所地长沙市望城区铜官循环经济工业基地石龙路20号。

法定代表人：王辉明，董事长。

委托诉讼代理人：张扬，系该公司员工。

委托诉讼代理人：史俊雄，系该公司员工。

被上诉人（原审被告）：广州市华德工业有限公司，住所地湖南省广州高新技术产业开发区科学城南翔三路9号。

法定代表人：李志明，董事长。

委托诉讼代理人：李志刚，湖南麓邻律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：长沙宏客暖通设备有限公司，住所地长沙市芙蓉区马王堆街道晚报大道408号双翼公寓B栋商住楼101-3号门面。

法定代表人：曹成松，总经理。

上诉人长沙市新宇高分子科技有限公司（以下简称新宇公司）因与被上诉人广州市华德工业有限公司（以下简称华德公司）、长沙宏客暖通设备有限公司（以下简称宏客公司）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市望城区人民法院（2021）湘0112民初2340号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年10月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

新宇公司上诉请求：1．请求撤销长沙市望城区人民法院（2021）湘0112民初2340号民事判决书，依法改判解除上诉人与被上诉人宏客公司签订的《暖通工程合同》；2．请求依法改判宏客公司自行拆除《暖通工程合同》相关设备，并返还上诉人已支付的工程款及利息；3．请求依法改判宏客公司赔偿损失30万元；4．本案一审、二审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、原判决书第2页新宇公司的诉请存在重大错误。新宇公司的诉请第四项为判令被告宏客公司赔偿原告因提供不合格产品的违约损失人民币30万元，不是判决书所列明的80万元。2、原审法院事实认定不清，导致判决错误。2.1、宏客公司、华德公司在与新宇公司接洽、签订《暖通工程合同》前及交付设备时，从未告知新宇公司该暖通系统运行需要添加防冻液，也未按照产品标准提供防冻液的再生及回收等相关配套装置，新宇公司无从知晓暖通系统在采暖季运行将排放大量含防冻液（丙三醇）的溶液。事实上，涉案机组需要添加防冻液才能确保设备冬季运行，是在设备安装试运行时，宏客公司接到华德公司代表电话通知购买防冻液才知晓该事件，然后才告知新宇公司的相关人员。新宇公司因丙三醇的排放问题提出异议后，宏客公司及华德公司表示可以整改，以消除丙三醇排放对新宇公司的环保影响。《暖通工程合同》的货品内容、宏客公司提供的设计施工图纸及各方的来往沟通函件、微信等完全可以反映，暖通系统交付和试运行中该套系统未包含防冻液的配套装置（涉案机组执行的国家机械行业标准（JB／T12323-2015）关于防冻液应用描述中5.5.1“添加防冻剂的机组应设有防冻剂添加装置和防冻剂再生装置”），足以证明，宏客和华德公司在采购及安装暖通系统的过程中，从未告知防冻剂添加及排放事项，新宇公司对于暖通系统排放的丙三醇溶液对其COD排放将存在重大影响无从知晓，谈不上合理预估，更不可能提出所谓的“特殊环保要求”。涉案机组现有的防冻液的回收装置及热泵等配套装置是在新宇公司多次沟通下，华德公司为了解决防冻液的排放超标问题于2020年11-12月整改过程中后续加装的相关配套装置。2.2、新宇公司在设备试运行时，明确因防冻液的排放问题（包括溢流及飞溅）拒绝验收，宏客及华德公司表示将按照要求整改，以满足环保要求，达到新宇公司应满足的国家排放标准（GB8978-1996）。事实上，设备经多次整改后，含丙三醇的冷却水飞溅问题仍然无法解决，导致新宇公司最终迫于环保压力在冬季放弃使用该设备。丙三醇的飞溅所导致的环保问题是伴随着冷却塔的“飞水”发生的，但案涉产品的承诺是“完全杜绝冷却塔‘飞水’现象，消除设备对周围环境的影响”。虽然华德公司一直声称案涉机组符合国家行业标准，出厂时经检测为合格产品，但客观事实充分说明了，案涉产品不仅没有杜绝飞水现象，还因为飞水现象的持续、大量发生，导致了冬季运行设备时，含有丙三醇的冷却水飞溅所引发的严重环境污染问题。另，根据涉案机组执行的国家机械行业标准（JB／T12323-2015）中关于防冻剂应用5.5.5中描述规“所使用的防冻剂应对机组的接触表面无腐蚀作用，并满足环保要求”，现在正是因为防冻液排放问题导致上诉人新宇公司在采暖季运行时，无法满足GB8978-1996的国家综合排放标准。特别需要说明的是，夏季即设备制冷季节，新宇公司无COD排放超标的环保问题。从上述事实可以看出，宏客公司及华德公司在提供产品及服务的过程中存在严重违反其合同义务的情形。3、导致设备制暖功能完全不能使用的责任在于宏客公司及华德公司，新宇公司为此另行设计了冬季的“蒸汽”取暖管道，原安装采购的暖通设备合同目的落空，《暖通工程合同》应当据此解除，宏客公司及华德公司应就此发生的损失向新宇公司全额赔偿。《中华人民共和国民法典》第509条明确规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。因此，提供环保的产品，避免污染环境既是宏客公司及华德公司的法定义务，也是其应当履行的合同义务。两公司提供并安装涉案暖通设备的过程中，先是违反告知义务，隐瞒“防冻液”添加的必要性，后在整改过程中，又无法达到其承诺的环保、节能要求，最终导致涉案的暖通设备无法在冬季使用。新宇公司作为有社会责任感的企业，为避免对环境造成污染，在两被告拒绝履行其义务的情况下，另行安装了“蒸汽”取暖系统，新宇公司原合同目的完全落空。依据《中华人民共和国民法典》第563条、566条的规定，新宇公司有权据此解除合同，要求两被告恢复原状、采取补救措施并赔偿其由此发生的损失。

华德公司辩称，第一，新宇公司主张华德公司没履行涉案设备需要添加防冻液的一个告知义务，及按照产品标准提供防冻液冻再生及多回收等相关配套装置的上诉理由,对于这个问题在新宇公司与宏客公司接洽至并签订本案合同之前，华德公司没有也不可能存在相关的告知义务，华德公司的宣传手册中的涉案机组著名长江流域防冻液再生模式是机组停机再生模式，这句话可以看出，涉案机组是需要添加防冻液才能保证冬季运行，并且在华德公司交付的该涉案机组随机附送的产品说明书中，已明确告知新宇公司涉案机组添加的防冻液为丙三醇，不存在任何隐瞒欺诈新宇公司的情况。所以，新宇公司主张华德公司未履行涉案设备运行时需添加防冻液告知义务的理由完全不能成立。新宇公司主张答辩人未按照产品标准提供防冻液的再生，即回收等相关配套装置，从华德公司提供的宣传册中可以知道，涉案机组的防冻液的再生模式是停机再生。在停机状态下，至启动风机水泵运行，通过冷却水的蒸发稀释防冻液，从而实现防冻剂再生的目的，而不是另外需再配套再生装置。华德公司后续为部分客户提供再生装置，是为了更好的服务客户，而不是说华德公司有此义务。第二，新宇公司所主张的涉案设备试运行时，因防冻液的排放问题拒绝验收，要求宏客公司与华德公司按照要求整改以满足环保问题，华德公司为新宇公司涉案机组提供了产品合格证，而新宇公司没有证据证明涉案机组存在相关质量问题。因此华德公司提供的涉案机组为合格标准产品，涉案机组采用丙三醇为防冻液，华德公司并无任何隐瞒，并且丙三醇的化学属性为无毒无味，不易挥发对环境无污染，已为相关行业普遍应用，华德公司为新宇公司的涉案机组进行整改，是本着为客户着想的宗旨，应新宇公司的请求就涉案机组进行相应整改。华德公司对此没有任何义务，且新宇公司从一审到现在都没有出示任何证据证明涉案机组存在相关问题。第三，被答辩人主张涉案机组冬季运行时飞溅导致的环保问题，是伴随着冷却塔的飞水，新宇公司认为华德公司的承诺是完全杜绝冷却塔飞水现象，消除设备的周围环境的影响，这一点，我们已多次向新宇公司给出解释，市面上传统的冷却装置，大多带有冷却塔，而涉案产品的冷却原理是跟市面上的这些设备冷却原理不一样，也就是不需要冷却塔，都没有冷却塔了，也就没有冷却世的飞溅问题。涉案设备的冷却需要水运行。通过水的蒸发放热，会多少产生一些飘水和水的消耗。否则宣传册上也不会注明，与传统技术相比，可节省50%以上，且经华德公司与新宇公司多次测试的数据结果显示，该涉案机组的飘水率，符合国家机械行业规定的标准。第四，新宇公司主张解除暖通工程合同的权利。有权据此请求损失购偿请求权。新宇公司主张涉案设备不符合行政机关的特定环保要求，从而要求解除暖通工程合同的理由。新宇公司与宏客公司签订暖通合同时,并没有就涉案机组的相关环保问题作出特别约定，相关环保要求只能约束新字公司，不能据此要求宏客公司与华德公司地产品也受相关环保要求的约束，且该合同系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，因此新宇公司没有解除暖通工程合同的权利，以及据此主张损失赔偿，华德公司认为的涉案机组添加防冻液问题，华德公司没有任何隐瞒，也不存在违反告知义务的问题，且新宇公司没有任何证据证明涉案机组存在质量瑕疵，因此华德公司认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉人的所有诉讼请求。

宏客公司辩称，第一，宏客公司没有履行告知的责任和义务。宏客公司与新宇公司在沟通设计步案过程以及签订合同中，新宇公司没有告知宏客公司其企业的特殊环保要求，也没有做特殊的约定。第二，新宇公司以涉案机组在采暖季排放丙三醇，要求解除涉案暖通工程合同，缺乏合同依据，更不符合法定解除的法律规定，新宇公司要求解除合同的诉请依法不能成立。宏客公司交付安装的涉案机组均为合格产品，符合国家行业的标准，暖通工程合同步未就排放丙三醇有特殊约定，新宇公司以机组排放丙三醇的主张解除合同，缺乏合同依据，其本案实际情况更不符合法定解除的情形。故新宇公司要求解除合同的诉请依法不能成立。第三，暖通工程合同对于预备热源的项目是有约定和方案设计的。新宇公司以此要求解除合同和赔偿的诉请不能成立。暖通工程合同中第三页第二条地暖系统条款中是有约定的，系统设计图也有预留方案，合同履行中，新宇公司也要求增项蒸汽热源管道，宏客公司履行了相应的增项施工，该蒸汽取暖管道并不是新宇公司所说的，因为主机设备制暖功能完全不能使用导致而另行设计的，其属于暖通工程合同的增项，故新宇公司要求解除合同及赔偿的诉请依法不能成立。综上所述，宏客公司已经履行了暖通工程合同项下的全部义务，涉案机组均已在正常使用，新宇公司的合同目的已经实现。一审法院认定案件事实清楚，适用法律准确，请求二审法院查明事实，依法驳回新宇公司的全部上诉请求。

新宇公司向一审法院起诉请求：一、判令解除新宇公司与宏客公司签订的《暖通工程合同》(商务合同编号:NSTY201810045);二、判令宏客公司限期从新宇公司现场自行拆除《暖通工程合同》（商务合同编号：NSTY201810045）相关设备；三、判令宏客公司立即返还新宇公司已付工程款人民币1061040元及利息（按中国人民银行同期贷款利息计算，从2020年7月23日起至实际返还之日止)；四、判令宏客公司赔偿新宇公司因提供不合格产品的违约损失人民币800000元；五、本案诉讼费用由宏客公司、华德公司承担。

一审法院认定事实：2018年11月1日，新宇公司（甲方）与宏客公司（乙方）签订《暖通工程合同》，约定由宏客公司承包新宇公司新质检楼暖通系统主机工程，合同载明：“……第二条、工程范围及要求1、工程范围：甲方质检楼中央空调系统、地暖系统及生活热水系统的主机部分深化设计、施工、安装调试、验收、检测及后期的保修服务等；2、工程要求：（1）空调制冷系统：大楼一到四层安装中央空调系统，采用全热回收衡能机组飘机盘管制冷。送风要求：食堂配菜区采用下送风，其他房间用侧送风（由施工方为提供安装设计图由甲方审定后按图纸施工）；（2）地暖系统：大楼一到四层安装水地暖盘管。（一楼浴室及厨房储存室、炒菜区、二个气房及1-4楼过道及公用卫生间不需要铺设地暖管）；（3）中央新风系统：按照大楼面积及人数配备单向流新风主机，每层楼二台主机，可以进行全自动控制。厨房炒菜区单独配备新风系统。在厨房炒菜区配备一根进风管，一排不少于四个的进风口（由施工方提供安装设计图由甲方审定后按图纸施工）；（4）生活热水系统：24小时中央热水系统，每天提供150人三班倒时所需的洗浴用热水及200人食堂生活用热水量；（5）制冷总管及地暖总管：DN50及以DN50以上的管道用薄壁不锈钢，DV40及以下管道可以采用PPR管道或薄壁不锈钢（最终以双方认可的材料清单为准）。但要分别满足夏季制冷和冬季采暖时不同水温对管道的要求。采暖系统主管和空调系统主管单独从楼顶分出；（6）系统总管要求：垂直总管与水平总管的供水管道采用返回式供水设计（均匀供水）；（7）系统控制要求：主机应带有通信接口，甲方自备工控机，供应商提供软件，系统操作可以工控机上完成。PLC控制器用西门子品牌；（8）环保消防要求：该工程所有机器设备噪音必须满足环保部门要求，通过环保验收。该工程所用所有材料必须符合消防验收要求。第三条工程进度支付及使用l、本合同签订生效后，双方按照工程预算造价计算方式及以下约定条件支付工程进度款；2、预付30%合同生效，发货前付50%，设备调试合格后付15%（如货到买受人现场3个月仍未调试，则视为调试合格），余5%质保金，设备正常运转1年或货到15个月后（以先到为准）一次付清；3、乙方完成所有暖通设备安装施工，并经甲方验收合格，乙方交付完善的竣工备案资料和结算资料，甲方收到竣工资料后，凭双方签字盖章的结算清单7个工作日支付工程预算造价的15%（结算总价的5%作为保修金，在保修期满后的十个工作日内结付保修金，保修金不计利息）；4、乙方在收到甲方工程款后7个工作日内开具正式的税务发票（税率16%）给甲方，如乙方不开具发票，甲方有权在下次支付工程款中扣除税金。……第五条工程材料要求1、本工程所用主机必须由乙方提供相关的说明书及产品合格证；2、本工程所用主要材料及配件均由乙方在签订商务合同后按照报价单上的品牌和规格型号提供样品给甲方，甲方认可后按照样品标准由乙方采购。甲方如果对样品不满意有权随时撤销合同。主机及材料按照双方前期约定的品牌规格验收确认；3、本工程使用的主要材料：装饰材料、管材、电线电缆、开关插座、配电箱、水泵设备、暖通设备、空调设备等必须是符合消防等部门认定的合格产品。暖通材料必须符合消防验收要求；4、乙方所使用的产品品牌、质量、规格、型号尺寸必须履行合同义务，如发现以下情况的乙方应无条件拆除、重做，由此产生的责任及费用由乙方承担并向甲方支付每次人民币壹仟元（￥1000）的违约金（乙方应向甲方出示所用产品的合格证、样品等作为验收标准）（l）乙方所使用的材料品牌、资料、规格尺寸与样品不符合；（2）未经甲方同意乙方擅自以其他产品替代甲方已经认可的样品的品牌，规格和型号；（3）采用不合格产品的；（4）乙方不使用国标产品的；5、若现场实际与设计不符或图纸相互矛盾时，乙方应立即停止施工并及时以书面形式通知甲方到现场处理调整，乙方不通知自行盲目施工造成的损失由乙方自负；6、所有设计变更均由甲方以书面形式通知乙方，任何以口头通知形式的设计变更，乙方均不得执行。第六条质量要求l、乙方必须严格按照设计图纸要求及施工规范精心施工，确保暖通工程的质量。2、工程施工要无条件接受甲方的质量检查和抽查，对检查发现的问题，进行及时整改处理以满足设计及施工规范要求。3、未经许可或未得到甲方认可而任意改变造成工程质量问题，乙方应无条件负责返工至符合设计及施工要求为止，由此产生的一切费用由乙方承担。如造成工期延误一天处1000元罚款，乙方不得有异议。4、乙方违约项包括有施工时间和施工质量的违约，甲方违约项有未按时付款违约。违约责任条款按甲方通用商务合同执行。……”合同签订后，新宇公司于2018年12月21日向宏客公司支付主机合同金额340890元、于2019年3月1日向宏客公司支付暖通末端合同金额628530元、于2019年5月10日向宏客公司支付主机合同金额568150元、于2019年5月31日向宏客公司支付暖通末端合同金额215496元、于2019年6月28日向宏客公司支付暖通末端合同金额160000元、于2019年7月19日向宏客公司支付暖通末端合同金额215496元、于2019年8月29日向宏客公司支付暖通末端合同金额175496元、于2019年10月30日向宏客公司支付暖通末端合同金额55496元、于2020年1月10日向宏客公司支付主机合同金额152000元及暖通末端合同金额248000元。高宇公司共计向宏客公司支付货款2759554元。宏客公司于2019年11月底完成案涉设备的安装。高宇公司认为华德公司生产的两台主机机组存在丙三醇的消耗和排放问题导致其污水排放COD检测超标，华德公司对设备整改后于2020年12月31日向新宇公司出具《长沙新宇项目空调设备整改效果测试分析报告》，载明：“1、从现场三方共同测试验证的结果分析可以得出，机组整改效果良好，单台机组每小时丙三醇消耗量为2.14kg/（h*台），与2019年客户提供的消耗量数据对比，下降率达43.4%。”现新宇公司认为案涉设备整改后仍未达湖南省环保厅于2013年5月29日出具的《湖南省环保厅关于长沙新宇高分子科技有限公司6000t/a光引发剂生产线搬迁扩建羡慕环境影响报告书的批复》（湘环评[2013]141号）中载明的“（七）污染物总量控制：COD≤6吨/年，总量指标纳入当地环保部门总量控制管理。”要求，现向该院提起诉讼，酿成本案纠纷。

另查明，案涉机组符合国家行业标准规定，出厂时经检测为合格。

还查明，在2021年5月8日第一次庭审中，新宇公司要求对案涉机组进行司法鉴定，后新宇公司于2021年5月14日向该院书面表明放弃司法鉴定。

一审法院认为，新宇公司向宏客公司就采购相关暖通设备事宜达成一致意见，并于2018年11月1日签订《暖通工程合同》，该合同不违反相关法律规定，系双方真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定,应认定合法有效，双方形成合法的买卖合同关系。现新宇公司主张宏客公司交付、安装的两台设备机组在采暖季运行时排放丙三醇，要求解除买卖合同。该院认为，新宇公司在向宏客公司采购设备时，并未就设备的相关特殊环保要求作出约定，新宇公司并未就案涉机组质量问题存在瑕疵向该院提交证据，且案涉机组出厂时附有产品合格证，系合格产品。故对于新宇公司的诉讼请求，该院认为于法无据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百八十五条、第五百九十五条之规定，判决如下：驳回新宇公司的全部诉讼请求。本案受理费17050元，因适用简易程序减半收取8525元，由新宇公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为，本案的二审争议焦点如下：一、新宇公司、华德公司对于采暖设备排放含防冻液（丙三醇）溶液是否具有告知义务。二、本案涉案设备是否具有质量问题，华德公司、宏客公司是否构成违约。

关于焦点一。无论是设备生产者华德公司，还是安装方宏客公司，对新宇公司是否具有某项告知义务，应当基于法律规定、行业规则或双方约定来判断。本案中，华德公司生产的设备附有产品合格证，设备在特定温度下运行下产生含防冻液（丙三醇）溶液的排放是正常现象，在无特殊需求下，含防冻液（丙三醇）溶液的排放是不会对设备的运行造成根本性影响，且本案亦没有证据显示是因为产品质量问题导致含防冻液（丙三醇）溶液的排放或导致排放量增大，华德公司或宏客公司并没有法律规定或行业规则要求的告知义务，新宇公司亦未在合同中提出此类需求。新宇公司因环保需求不能接受含防冻液（丙三醇）溶液的排放，这属于特殊产品需求，新宇公司应当提前告知华德公司或宏客公司，但本案中新宇公司并未提前告知，故即使华德公司或宏客公司未告知新宇公司在特定温度下运行下会产生含防冻液（丙三醇）溶液的排放，亦没有违反告知义务，无需承担相应的违约责任。

二、本案涉案设备是否具有质量问题，华德公司、宏客公司是否构成违约。经查，华德公司生产的设备附有产品合格证，亦未有证据显示本案存在设备安装问题。虽然新宇公司上诉称因涉案设备含防冻液（丙三醇）溶液的排放导致新宇公司COD超标，但本院认为，政府部门出具的环保文件对新宇公司提出COD≤6吨/年是环保总量控制指标，这一指标的控制受到多方面影响，亦可通过多种手段完成，而并没有单独指向或禁止丙三醇的排放。以现有证据，不能表明新宇公司COD超标完全是由本案设备丙三醇排放导致的，更没有任何证明是因为涉案设备存在质量问题导致的，故新宇公司的该项上诉理由不应采信，本院不予认定本案涉案设备存在质量问题，华德公司、宏客公司不存在违约行为。

综上所述，新宇公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费17,050元，由上诉人长沙市新宇高分子科技有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　刘应江审判员高进审判员常晓华

二〇二一年十一月九日

法官助理　何　麟　书　 记　 员　詹　毅

附相关法律条文：

《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；

(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；

(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。