苏州某有限公司、安徽某有限公司承揽合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省苏州市中级人民法院 民事判决书 （2024）苏05民终14130号 上诉人（原审被告）：苏州某有限公司，住所地江苏省苏州市姑苏区。 法定代表人：尤某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司律师事务部律师。 被上诉人（原审原告）：安徽某有限公司，住所地安徽省合肥市长丰县。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽安泰达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽安泰达律师事务所实习律师。 上诉人苏州某有限公司（以下简称苏州某有限公司）因与被上诉人安徽某有限公司（以下简称安徽某有限公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省苏州工业园区人民法院（2024）苏0591民初7914号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年10月14日立案后，依法适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。 苏州某有限公司上诉请求：1、依法撤销判一审判决，改判驳回安徽某有限公司的诉讼请求。2、一、二审全部诉讼费用均由安徽某有限公司承担。事实与理由：原审判决认定安徽某有限公司已向苏州某有限公司交付第三批货物且货物金额为84130.77元与事实不符。一、《材料采购合同》中明确约定指定收货人为田某、吕某，且在2020年8月17日苏州某有限公司向安徽某有限公司发送并经安徽某有限公司盖章确认的《告知函》中明确载明：“未经我司明确的书面授权，项目部人员及项目部章无权签订任何协议、无权出具任何承诺、担保、欠据、收据等”。据此苏州某有限公司认可1P、2P货物的原因是基于已有安徽某有限公司盖章且田某签收的送货单，并非因为安徽某有限公司提供的并无田某签字确认的送货单。3P送货单中没有田某签字确认，仅有“***”的签字，该签字人员并非苏州某有限公司的员工，同时该人的签字既未在苏州某有限公司提供的送货单中体现，也未在安徽某有限公司提供的其他批次送货单中体现，不应当据此认为苏州某有限公司已收到该批货物。二、原审法院认定苏州某有限公司已收到第三批次货物的主要依据是安徽某有限公司提供的微信聊天记录。但安徽某有限公司提供的微信聊天记录仅有截图，并未提供该证据的原始载体，其真实性无法确认，也无法知晓该截图显示聊天内容的前后内容，不能体现双方沟通的完整意思表示，不应当作为认定事实的依据。三、该微信聊天截图图片内容模糊无法辨识，仅可大概看出内容系数字，但无法确认具体数字内容，也不能看出与案涉项目有任何关系，更看不出其内容明确指向说明苏州某有限公司已收到案涉项目的第三批次的货物。该聊天内容均为田某单方阐述，并无双方交互的对话内容，阐述内容也明确说明“你们核的清单再发一下给我，我这边保存的可能有问题”以及“这个就是总欠款吧？”上述内容无确认的意思表示，并不能据此认定第三批次货物的具体金额。退一步讲，即使原审法院认定苏州某有限公司已收到第三批次货物，也不应当认定第三批次的货物金额为84130.77元。案涉项目系承揽加工项目，安徽某有限公司提供的货物并非标准件，需要经过双方根据实际供货内容及加工方式等结算才能确定具体金额，《材料采购合同》第十一条也明确约定案涉项目金额需经双方结算确认。庭审中，安徽某有限公司仅提供有所谓第三批次的货物内容并无每一个子项的具体单价清单，也没有相关的结算明细清单。在双方对送货内容有争议的情况下，双方对具体结算金额无法达成一致意见，应当进行相应的造价鉴定才能确定最终结算金额。 安徽某有限公司答辩称，一审判决认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确。案涉《材料采购合同》虽然约定苏州某有限公司指定收货人员为田某、吕某，但该约定的目的系确保安徽某有限公司提交的送货单能反映真实的送货情况，而在案证据表明安徽某有限公司实际已向苏州某有限公司交付3P货物且金额已经过田某确认，故其否认收到该批货物的抗辩不应得到支持。该批货物送货单上签字的是***，实际在苏州某有限公司工地现场签收的是姜某、***、***等人，且田某在微信聊天记录中发送的图片可确定苏州某有限公司已实际收到货物并确认了金额为84130.77元。请求二审维持原判，驳回上诉。 安徽某有限公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令苏州某有限公司立即支付货款共计88226.91元及逾期付款违约金(违约金按LPR利率标准，以下欠款为基数自2021年8月29日起计算至款清日止）；2.判令苏州某有限公司承担本案全部诉讼费用、保全费。 一审法院认定如下事实：2020年8月17日，安徽某有限公司安徽某有限公司（供方、乙方）与苏州某有限公司（需方、甲方）签订《材料采购合同》一份，约定：“就济南恒大翡翠华庭C地块1＃楼外立面幕墙装修工程的材料采购事宜特订立本合同。第一条、合同货物名称、规格型号、数量等详细见：《供货清单》：合同总金额：113400元……1.2供货清单中数量为暂估数量，最终甲乙双方按照下列第A种方式计算送货数量及最终结算金额：A按照甲方验收合格且实际接收的数量计算送货数量，甲乙双方根据前述数量及双方确认的单价计算出供货总金额……乙方应出示甲方项目部出具《收料单》，并按本合同约定的结算方式与甲方进行核对结算，且《收料单》必须由甲方指定收货人签字方有效，其它任何个人或者盖章均无效，甲方有权不予结算。待乙方供应完成且项目完工后，乙方按照甲方公司的要求提供相应结算资料并配合甲方完成结算工作。甲方总公司审计中心有权对材料（工程）决算情况进行复审；若复审，双方同意以甲方审计中心的复审结果作为双方材料结算价格……第六条、交货方式：6.1由乙方送货到甲方或其指定地点，相关费用由乙方承担。6.2甲方指定货物签收人为田某、吕某，须二人同时签字有效。乙方清楚，甲方项目部及项目部任何人员以任何名义向乙方出具的欠据、收据、承诺、结算单等其他任何文书，皆须经甲方内审部以及分管领导审核签字确认后，并在7日内到甲方加盖公章方有效……6.3乙方代表：***……第十条、付款方式：10.1本合同签订生效后，由甲方向乙方支付合同总价款的0%。10.2乙方按甲方要求送交每批货物，经甲方对货物检验合格入库后，付至该批货物价款的100%。10.3项目整体竣工验收合格、交付业主，乙方与甲方及时办理结算，将结算资料送至甲方内审，付至合同审核价款的100%。10.4项目整体竣工验收合格、交付业主，结算价款经甲方内审确认加盖内审结算专用章并经甲方财务部审核后，付至结算价的100%。10.5在甲方内审确认结算总价满一年，同时甲方与建设方／业主方最终完成工程造价审核且工程建设方／业主方付清除质量保证金之外的全部工程款后30日内支付至结算价的100%……第十二条、违约责任……12.6若甲方自身原因导致延期付款，乙方给予宽延期二个月，若宽延期届满经乙方催告后仍未付款，则甲方应自催告后每延期一天按未付款金额的银行同期货期存款利率支付违约金……” 2020年8月17日，苏州某有限公司向安徽某有限公司发送《告知函》一份，载明：“1、未经我司明确的书面授权，项目部人员及项目部章无权签订任何协议、无权出具任何承诺、担保、欠据、收据等；2、本合同材料供货完毕或工程竣工验收合格后，各供应商及合作伙伴应按照双方签订的合同约定向我司递交完整的结算资料，经我司内审部门审核并经内审部负责人签字定稿后，并加盖我司公章后方为有效。我司项目经理、预决算员、施工员等项目部人员以及项目部章无权确认结算金额。”安徽某有限公司在该《告知函》上加盖公章确认同意执行《告知函》的内容。 安徽某有限公司提交1P送货单一份，载明安徽某有限公司于2020年10月29日向苏州某有限公司交付29种货物，货物面积合计234.24平方米。在该送货单上由***签字确认。安徽某有限公司陈述，***系苏州某有限公司在济南恒大项目的现场收货人员，1P送货单的送货金额合计43388.63元。苏州某有限公司质证认为，对证据的三性不予认可；***系苏州某有限公司公司工作人员。 苏州某有限公司提交1P送货单一份，该送货单上用手写字对安徽某有限公司提交的送货面积进行了调整，并用手写字注明送货金额合计40207.67元。在送货单下方由田某签字，并加盖有安徽某有限公司公章。安徽某有限公司对该送货单的真实性无异议。 安徽某有限公司提交2P送货单一份，载明安徽某有限公司于2020年12月31日以及2021年1月1日向苏州某有限公司交付面积合计224.33平方米的货物。安徽某有限公司陈述，在送货单上签收的人员系苏州某有限公司在济南恒大项目的现场收货人员姜某，2P送货单的送货金额合计49707.51元。苏州某有限公司质证认为，对证据的三性不予认可；苏州某有限公司无法确认姜某系苏州某有限公司工作人员。 苏州某有限公司提交2P送货单一份，该送货单载明的货物情况与安徽某有限公司提交的2P送货单一致。苏州某有限公司提交的送货单另载明送货金额合计49707.51元，在送货单下方由田某签字。安徽某有限公司对该送货单的真实性无异议。 安徽某有限公司提交3P送货单一份，载明安徽某有限公司于2021年6月27日苏州某有限公司交付159项货物，货物面积合计408.01平方米。送货单未载明送货金额，“应收货款”处注明“数量已清单”。安徽某有限公司陈述，在该送货单上签收的人员系苏州某有限公司在济南恒大项目的现场收货人员***，送货金额合计84130.77元。苏州某有限公司质证认为，对证据的三性不予认可；苏州某有限公司无法确认***系苏州某有限公司工作人员。 2021年7月29日，田某向安徽某有限公司工作人员发送图片一张，显示“408.01……84130.77”，田某另发送：“你们核的清单再发一下给我，我这边保存的可能有问题”。安徽某有限公司陈述，田某确认3P送货金额合计84130.77元。 安徽某有限公司与苏州某有限公司一致确认，苏州某有限公司已向安徽某有限公司支付89000元。安徽某有限公司另陈述，其已开具的1P货物的发票金额为4万元；2P货物的发票金额为49707.51元。 一审法院认为，安徽某有限公司与苏州某有限公司之间签订的《材料采购合同》系当事人真实意思表示，依法成立生效，安徽某有限公司应依约向苏州某有限公司交付货物，苏州某有限公司亦应依约支付价款。就双方争议的安徽某有限公司向苏州某有限公司交付货物的情况，一审法院认定如下：一、苏州某有限公司提交的1P送货单对安徽某有限公司的送货面积进行了修改，并注明送货金额合计40207.67元，安徽某有限公司在送货单上加盖公章对此予以确认，故一审法院采纳苏州某有限公司认为1P送货单的送货金额为40207.67元的意见。二、安徽某有限公司与苏州某有限公司均认可2P送货金额为49707.51元，故一审法院确认2P送货金额为49707.51元。三、《材料采购合同》约定苏州某有限公司指定收货人员为田某、吕某，该条约定的目的系确保安徽某有限公司提交的送货单能反映真实性的送货情况，故在非田某、吕某签收送货单但能确认安徽某有限公司已向苏州某有限公司送货的情形下，仍可认定安徽某有限公司已向苏州某有限公司交付货物。安徽某有限公司提交的3P送货单上签字人员虽非田某、吕某，但依据田某在微信聊天记录中以发送的图片可确定苏州某有限公司已实际收到了货物，且送货金额为84130.77元，故一审法院确认安徽某有限公司已向苏州某有限公司交付3P送货单载明的金额为84130.77元的货物。综上，安徽某有限公司向苏州某有限公司的送货金额合计174045.95元（40207.67+49707.51+84130.77），苏州某有限公司已支付89000元，尚欠85045.95元（174045.95-89000）未付，该款苏州某有限公司应支付安徽某有限公司，但苏州某有限公司至今未付，已构成违约，应承担相应的违约责任，故安徽某有限公司主张苏州某有限公司支付逾期付款利息的诉请，有相应的事实及法律依据，一审法院予以支持。 综上，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条、第五百八十四条之规定，判决：一、苏州某有限公司于判决生效之日起十日内支付安徽某有限公司货款85045.95元及逾期付款利息（利息计算方式：以85045.95元未支付部分为基数，自2021年8月29日起，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至苏州某有限公司实际付款之日止）；二、驳回安徽某有限公司的其余诉讼请求。案件受理费2196元，减半收取计1098元，保全费978元，两项合计2076元，由安徽某有限公司负担75元，由苏州某有限公司负担2001元。 二审中，安徽某有限公司提供了2021年7月29日田某与其工作人员之间微信聊天记录的录屏，称因该工作人员离职，故只能提供录屏。苏州某有限公司质证认为，对该证据的真实性不予认可，未提供证据的原始载体，无法予以核实确认。对证明目的不予认可。首先，该聊天内容并未体现与案涉工程的关系，且从其后续对话记录表明，系说明报价相关事宜，并不能证明对方所谓第三批货物的金额事宜；其次，聊天内容中所谓的货物金额根本无法确认，对方的录屏视频中根本就没有打开图片浏览，无法看到图片具体内容，确认所谓具体金额；另外，该沟通记录仅显示系其中一方的单方表述内容，且其表述内容并无任何确认的意思表示；同时，退一步讲，即使微信记录显示人员确认所谓货物金额，按照双方的合同约定，案涉内容系定制品，最终金额应当经过双方结算才能确定最终金额，微信里聊天记录人员并无权限确认最终结算金额。 本院认定的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，苏州某有限公司与安徽某有限公司之间成立承揽合同关系，安徽某有限公司供货后苏州某有限公司应按约及时支付价款。本案二审争议焦点在于苏州某有限公司是否收到第三批涉及价款84130.77元的货物。为证明其已供货主张，安徽某有限公司提供了由***签字的送货单以及采购合同约定的货物签收人田某与其工作人员之间的微信聊天记录照片及录屏，上述证据能够高度盖然地反映安徽某有限公司已经完成该批供货。苏州某有限公司就此提出异议，虽然双方在采购合同中对收货手续有更为严格的约定，但实际履行中，从苏州某有限公司认可的第一批、第二批供货来看，其收货手续并非严格按照合同约定，在苏州某有限公司未能提供证据推翻安徽某有限公司前述供货依据的情况下，其该异议不能成立。苏州某有限公司上诉还提出双方并未完成采购合同约定的结算手续，但结算并非付款之必要条件，且其未能举证安徽某有限公司存在怠于结算的情形，故其以此为由拒付价款也不能成立。 综上，苏州某有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回;一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2196元，由上诉人苏州某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年一月十三日 书记员***