某某与上海宏泰典当有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

上海市闵行区人民法院

民 事 判 决 书

（2014）闵民二（商）初字第525号

原告**。

委托代理人王晓鹏，上海市金茂律师事务所律师。

委托代理人刘陶，上海市金茂律师事务所律师。

被告上海宏泰典当有限公司。

法定代表人朱广英。

第三人上海华洲投资股份有限公司。

法定代表人瞿建平。

第三人上海华洲园林工程有限公司。

法定代表人朱广英。

被告及上列第三人的共同委托代理人闵长征，上海市金石律师事务所律师。

被告及上列第三人的共同委托代理人文瑶，上海市金石律师事务所律师。

原告**与被告上海宏泰典当有限公司、第三人上海华洲投资股份有限公司（以下简称华洲投资）、上海华洲园林工程有限公司（以下简称华洲园林）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2014年3月12日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭审理了本案。原告的委托代理人王晓鹏、被告及上列第三人的共同委托代理人闵长征、文瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告**诉称，被告系由原告（持有30％股权）、华洲投资（持有60％股权）、华洲园林（持有10％股权）依法于2009年3月5日设立，注册资本人民币（以下币种同）1，000万元，住所地为本市闵行区漕宝路XXX号一层。华洲投资、华洲园林实际控制人为瞿建平，瞿建平目前在澳大利亚移民定居，长期不在国内。作为被告创立人，原告单独负责被告全部开办事宜（包括典当行选址、装修、各审批机关的报批、出资、验资、专业人员招聘等），并带领属下团队恪尽职守，使得全体股东在被告设立后历年均获取丰厚投资回报。而瞿建平除委派一人负责被告财务外，从未亲自或委派他人参与被告任何设立及经营事宜。被告自设立至2013年7月24日，均实际于本市闵行区漕宝路XXX号一层经营。2013年5月底，瞿建平委托被告法定代表人朱广英与原告接洽，希望终止瞿、王双方间合作，双方商定或由原告收购瞿建平通过华洲投资、华洲园林间接持有被告70％股权，或反之由瞿建平收购原告持有被告30％股权。为便于了解被告资产及债权债务情况，朱广英希望原告先行移交被告证照、印鉴、文件、银行账户等，以便瞿建平安排人员作股权转让前尽职调查。出于对多年好友瞿建平的信任，原告同意了朱广英的全部要求，并期待瞿建平也以诚相待。双方为此于2013年5月28日签署交接备忘录（一），明确：“公司公章、法人章、财务章交由王辉保管，公章使用必须由王辉、程祺双方签字后方可使用。法人章、财务章的使用必须经周龙宝审批，王辉、程祺、凌兰芳三人签字后方可使用。”前述人员中，除程祺代表原告外，其余人员均系瞿建平代表。2013年7月3日，朱广英突然通知原告拟于2013年7月15日上午召开被告股东会暨董事会会议，讨论被告迁址经营等事宜，原告当即表示双方应继续磋商股权转让事宜，股权转让完成后，再由新股东决定被告全部后续事宜，朱广英当即表示同意，在此情况下，前述股东会暨董事会会议并未召开。然原告事后才知道，未经原告同意，朱广英私下早己于2013年7月1日就以被告名义向上海典当业协会申请公示新迁地址至本市浦东新区川沙新镇南桥路XXX号。原告仍期待瞿方能尽快按原定方案继续完成股权转让事宜，然事与愿违，瞿建平及其代表之后则背信弃义。瞿方不仅未给原告任何答复，且于2013年7月24日组织数十位保安及民工强行将被告财物撤离本市漕宝路经营场所（此间，因瞿方极其粗暴的撤离行为致各方发生较为激烈的冲突），单方面擅自终止原经营场所（本市闵行区漕宝路XXX号一层）租赁关系。2013年10月9日，在上海市商委典当业管理处召集双方协调过程中，原告才被告知，被告公章已被擅自用于向商委申请变更经营场所，且被告在瞿方人员控制下，于2013年8月20日形成股东会决议一份：“一、一致同意将公司经营地址迁移至浦东新区川沙新镇城南路XXX号；二、考虑到公司今后的存续发展，一致同意在适当时期变更公司名称和经营范围”。原告认为，该决议违反股东各方于2013年5月28日业已达成的股权转让意愿，尤其是各方已确认未经协商一致同意则被告公章不得擅自使用情况下，瞿方仍试图通过股东会决议方式掩盖其非法使用公章向商委申请迁移经营场所的违约行为，其主观恶意明显，此举系滥用股东权利严重损害原告利益。且另据原告了解，被告在瞿方代表操控下，于2013年8月13日就以“原经营面积不够使用”为由向上海典当业协会申请公示新迁地址至本市浦东新区川沙新镇城南路XXX号。显然，该决议完全成为瞿方滥用股东权利的工具，瞿方任何代表被告行为均可以“先斩后奏”。根据公司法第二十条：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。”原告认为，任何民事行为均应受诚实信用、公序良俗等民法基本原则的约束，此类基本原则当然具有强制力，违反该原则的民事行为应认定无效。目前，在瞿方人员操控下，被告拒发员工工资，在未向经营团队核实真实情形情况下，恶意对客户提起民事诉讼，严重影响原告经营团队声誉，并使被告无端蒙受经济损失。另被告银行账户巨额资金被瞿方挪用，典当经营许可证及特种行业许可证也被政府职能部门收存，劳动合同届期员工被无故拖欠工资及补偿金并引起仲裁（劳动合同未届期员工突被告知需改至本市浦东新区川沙新镇城南路上班，员工人心涣散），整个公司己完全处于停滞状态，每日均遭受巨额经济损失。更令原告痛心的是，瞿方代表以股权转让为由骗取被告公章及证照等资料，致原本由原告良好经营的一家企业无端处于无法经营的状态，原告股东权益蒙受巨额损失。现起诉至法院，要求确认被告于2013年8月20日作出的股东会决议无效。

原告为支持自己的诉讼请求，向本院提供如下证据：

1、被告章程1份，证明原告系持有被告30％股权的股东。

2、交接备忘录（一）1份，证明双方约定公司公章、法人章、财务章交由王辉保管，公章必须由王辉、程祺、凌兰芳三人签字后方可使用，上述人员除了程祺代表原告外，其他人员均系瞿建平的代表。

3、2013年7月3日的股东会暨董事会会议通知书1份，证明因股东各方需要探讨股权转让事宜，各方同意不讨论公司迁址事宜，该次会议未予召开。

4、上海典当业协会公示文件1份，证明未经原告同意，华洲投资、华洲园林实际控制人瞿建平的代表朱广英私下于2013年7月1日以被告名义向上海典当业协会申请公示新迁地址至***川沙新镇南桥路XXX号。

5、上海典当业协会公示文件1份，证明未经原告同意，华洲投资、华洲园林实际控制人瞿建平的代表朱广英私下于2013年8月13日以原经营地址不够使用为由向上海市典当业协会申请公示新迁地址至***川沙新镇城南路XXX号，系争决议完全成为瞿建平滥用股东权利损害原告利益的工具。

6、2013年8月20日的股东会决议1份，证明系争股东会决议违反股东各方已经形成约定，成为瞿建平滥用股东权利损害原告利益的工具，依法应当认定无效。

7、银行对账记录1份，证明被告被瞿建平方人员违法控制后，大量银行账户资金被非法挪用，严重损害原告合法权益。

被告上海宏泰典当有限公司辩称，原告提交的证据不能证明股东会决议违反了法律规定，其诉讼请求应予以驳回。

第三人华洲投资、华洲园林述称，原告陈述的事实是一面之词，与公司实际发生情况不一致，其诉讼请求没有事实和法律依据。

被告为支持其抗辩理由，向本院提供如下证据：

1、公证书1份，证明原告于2013年8月2日签收了股东会会议通知。

2、公证书1份，证明2013年8月20日被告股东会开会过程及股东会决议内容。

3、紧急通知1份，证明上海宝泰强物业管理有限公司于2013年6月26日通知被告当即时搬迁，否则将采取相应措施收回房屋。

两名第三人未提供证据。

上述证据经本院组织庭审质证，对原告提供的证据，被告经质证后认为，证据1真实性无异议。证据2与本案无关，不予认可。证据3只能证明被告2013年7月3日通知过原告变更公司地址等相关事项，不能证明原告的证明目的。证据4-6真实性认可。证据7与本案无关，真实性也不认可；两名第三人经质证后认为，证据1-6真实性无异议，同意被告质证意见。证据7真实性、关联性均不认可。对被告提供的证据，原告经质证后认为，证据1-3的真实性无异议，证据3只能证明公司变更经营场所的合理性，不能证明股东会决议第二项内容的合理性；两名第三人经质证后认为，所有证据均无异议，能够证明被告为何要召开股东会，以及召开股东会决议内容真实有效、具有法律效力。

经对原、被告提供的证据质证并结合庭审陈述，本院确认本案如下法律事实：

2009年3月5日，被告设立，注册资本1，000万元，公司性质为有限责任公司。登记的股东为原告、华洲投资、华洲园林，分别持有30％、60％、10％股权。

被告章程第五条“住所”规定：上海市漕宝路XXX号一层。

2013年7月1日，上海典当业协会对被告拟新搬迁地址至本市浦东新区川沙新镇南桥路XXX号进行了公示。

2013年8月13日，上海典当业协会对被告撤销本市浦东新区川沙新镇南桥路XXX号、拟新搬迁地址至本市浦东新区川沙新镇城南路XXX号进行了公示。

2013年8月20日形成的股东会决议内容为：一、一致同意将公司经营地址迁移至浦东新区川沙新镇城南路XXX号。二、考虑到公司今后的存续发展，一致同意在适当时期变更公司名称及经营范围。

本院认为，就法理而言，“契约应诚实履行”。任何公司均应应为股东的共同利益而设立，故公司是股东之间的一种契约关系，即公司契约。既然契约当事人负有诚实义务，股东间的关系，也是在履行其缔结的公司契约，因此也须诚实地行使权利。法律目前规定了决议存在无效和可撤销两种情形。本案原告主张股东会决议无效，理由为“在股东没有达成一致意见的情形下被告滥用股东权利向行业协会公示”。而法律条文规定了股东会决议内容违反法律、行政法规的无效，即内容违反法律、行政法规的才导致无效。审查争议决议内容，符合现行法律、法规，并无无效情形。《典当管理办法》确实规定了典当行在本市范围内变更住所的，应当经省级商务主管部门批准。但原告认为的股东滥用股东权利的行为只是发生在公司向政府主管部门报批的过程中，并不构成股东会决议本身无效的理由。且被告也并不是股东。系争股东会决议无法证实系股东滥用股东权利形成。因此，原告的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定。据此，判决如下：

驳回原告**的诉讼请求。

案件受理费减半收取计40元，由原告**负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审判员　　杨亦兵

二〇一四年六月二十三日

书记员　　刘　侃

附：相关法律条文

《中华人民共和国公司法》

第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

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