上海市第一中级人民法院
民事判决书
(2014)沪一中民四(商)终字第1403号
上诉人(原审原告)**。
委托代理人***,上海市金茂律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)上海宏泰典当有限公司。
原审第三人上海华洲投资股份有限公司。
原审第三人上海华洲园林工程有限公司。
被上诉人及上列原审第三人的共同委托代理人闵长征,上海市金石律师事务所律师。
被上诉人及上列原审第三人的共同委托代理人文瑶,上海市金石律师事务所律师。
上诉人***公司决议效力确认纠纷一案,不服上海市闵行区人民法院(2014)闵民二(商)初字第525号民事判决,向本院提起上诉。本院于2014年7月15日受理后,依法组成合议庭,并于2014年8月26日公开开庭进行了审理。上诉人**的委托代理人***,被上诉人上海宏泰典当有限公司(以下简称“宏泰公司”)及原审第三人上海华洲投资股份有限公司(以下简称“华洲投资”)、上海华洲园林工程有限公司(以下简称“华洲园林”)的共同委托代理人闵长征、文瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明,2009年3月5日,宏泰公司设立,注册资本人民币(以下币种均同)1,000万元,公司性质为有限责任公司。登记的股东为**、华洲投资、华洲园林,分别持有30%、60%、10%股权。
宏泰公司章程第五条“住所”规定:上海市漕宝路1076号一层。
2013年7月1日,上海典当业协会对宏泰公司拟新搬迁地址至本市浦东新区川沙新镇南桥路1**0号进行了公示。
2013年8月13日,上海典当业协会对宏泰公司撤销本市浦东新区川沙新镇南桥路1**0号、拟新搬迁地址至本市浦东新区川沙新镇城南路2**号进行了公示。
2013年8月20日形成的股东会决议内容为:一、一致同意将公司经营地址迁移至浦东新区川沙新镇城南路2**号。二、考虑到公司今后的存续发展,一致同意在适当时期变更公司名称及经营范围。
原审法院认为,就法理而言,“契约应诚实履行”。任何公司均应为股东的共同利益而设立,故公司是股东之间的一种契约关系,即公司契约。既然契约当事人负有诚实义务,股东间的关系,也是在履行其缔结的公司契约,因此也须诚实地行使权利。法律目前规定了决议存在无效和可撤销两种情形。本案**主张股东会决议无效,理由为“在股东没有达成一致意见的情形下宏泰公司滥用股东权利向行业协会公示”。而法律条文规定了股东会决议内容违反法律、行政法规的无效,即内容违反法律、行政法规的才导致无效。审查争议决议内容,符合现行法律、法规,并无无效情形。《典当管理办法》确实规定了典当行在本市范围内变更住所的,应当经省级商务主管部门批准。但**认为的股东滥用股东权利的行为只是发生在公司向政府主管部门报批的过程中,并不构成股东会决议本身无效的理由。且宏泰公司也并不是股东。系争股东会决议无法证实系股东滥用股东权利形成。因此,**的诉讼请求不符合《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定。据此,判决:驳回**的诉讼请求。一审案件受理费减半收取计40元,由**负担。
原审法院判决后,上诉人**不服,上诉于本院称,1、本案系争股东会决议违反了《中华人民共和国民法通则》第四条规定的诚实信用原则以及《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,当属无效。股东各方已于2013年5月28日达成股权转让意向,故上诉人将被上诉人的公章等移交给原审第三人,其擅自以被上诉人的名义形成股东会决议,导致公司无法正常经营,损害了上诉人的合法权益;2、原审第三人在控制被上诉人之后,先向相关政府部门申报经营场所迁移事项,再补股东会决议,损害了上诉人的股东权益;3、上诉人已就被上诉人的解散事宜另案提起了民事诉讼,本案应当中止审理。基于上述理由,上诉人请求撤销原审判决,发回重审或者依法改判支持上诉人原审诉讼请求。
被上诉人宏泰公司及原审第三人华洲投资、华洲园林均不同意上诉人的上诉请求及事实理由,并共同辩称:1、被上诉人发现上诉人存在严重损害公司利益的行为而免去其总经理职务,上诉人才移交了公章,并非因为上诉人所称的股权转让意向。因被上诉人收到了之前租赁商铺物业公司的通知要求紧急迁出,被上诉人才召开股东会并作出决议变更被上诉人的经营地址;2、典当行业关于公司地址的变更有特殊要求,两公里内不允许存在两个以上的典当行,故变更经营地址前需要进行公告,因此被上诉人才先向相关政府部门申报经营场所迁移事项;3、上诉人对被上诉人解散事宜另案提起诉讼以及提起本案诉讼,系为了阻止被上诉人变更经营地址,损害了被上诉人的利益。故请求驳回上诉,维持原判。
在本院审理过程中,上诉人**、被上诉人宏泰公司及原审第三人华洲投资、华洲园林均未提供新的证据。
本院经审理查明,原审法院认定的事实正确无误,本院予以确认。
本案的争议焦点可归纳为:1、本案系争股东会决议是否应当认定为无效;2、上诉人主张已就被上诉人的解散事宜另案提起了诉讼,本案是否应当中止审理。
本院认为,公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案系争股东会决议的内容涉及公司经营地址的迁移以及在适当时期变更公司名称、经营范围的事项,均属于公司自治范围内的事务,并不违反法律、行政法规,当属有效。上诉人主张本案系争股东会决议违反了《中华人民共和国民法通则》第四条规定的诚实信用原则以及《中华人民共和国公司法》第二十条的规定,当属无效。本院认为,召开股东会并形成股东会决议属于公司的内部事务,符合公司法的相关规定,即便股东之间存在关于公章的使用限制等约定,亦不能构成阻碍公司依法召开股东会并形成股东会决议的理由。只要股东会决议的内容不违反法律、行政法规的规定,即属有效。上诉人提出的其认为违反诚实信用原则以及存在滥用股东权利损害其他股东利益行为的具体情形,均与系争股东会决议的效力无关,不能证明系争股东会决议内容违反了法律、行政法规的规定,上诉人亦未提供充分证据加以证明。故对上诉人的该项主张本院不予采信。上诉人主张原审第三人在控制被上诉人之后,先向相关政府部门申报经营场所迁移事项,再补股东会决议,损害了上诉人的股东权益。本院认为,变更公司经营地址未超出法律允许的范围,至于被上诉人如何向政府部门申报经营场所迁移事项,与本案系争股东会决议的效力无关,不构成系争股东会决议无效的情形,故对上诉人的该项主张本院难以采信。上诉人主张其已就被上诉人的解散事宜另行提起了民事诉讼,本案应当中止审理。本院认为,本案系公司决议效力确认纠纷,即便上诉人另行提起了公司解散诉讼,其审理结果并不影响本案的审理,不符合相关法律规定的中止诉讼的情形,本院不予采信。上诉人**的上诉理由不成立,原审判决认定事实清楚、适用法律正确,应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条之规定,判决如下:
驳回上诉,维持原判。
二审案件受理费人民币80元,由上诉人**负担。
本判决为终审判决。
审判长顾克强
代理审判员*敬
代理审判员冯旭
二〇一四年九月二十九日
书记员张庆
附:相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件,经过审理,按照下列情形,分别处理:
(一)原判决、裁定认定事实清楚,适用法律正确的,以判决、裁定方式驳回上诉,维持原判决、裁定;
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定,是终审的判决、裁定。