四川中鼎爆破工程有限公司格尔木分公司与四川中鼎爆破工程有限公司、格尔木天安居工贸有限责任公司租赁合同纠纷二审民事判决书

青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院

民 事 判 决 书

（2020）青28民终787号

上诉人（原审被告、反诉原告）：四川中鼎爆破工程有限公司***分公司，住所：青海省***市滨河新区兴业路广达滨河新城商务写字楼******，统一社会信用代码：91632801MA7531126W。

负责人：杨贵平，该分公司总经理。

上诉人（原审被告、反诉原告）：四川中鼎爆破工程有限公司，住所：四，住所：四川省雅安市经济开发区永兴大道南段**信用代码：91511800720898576W。

法定代表人：陈宏，该公司总经理。

二上诉人共同委托诉讼代理人：邹英、黄其，上海市锦天城（成都）律师事务所律师。

被上诉人（原审原告、反诉被告）：***天安居工贸有限责任公司，住所：青海，住所：青海省***市盐桥北路**用代码：91632801MA755JBL5F。

法定代表人：熊记元，该公司总经理。

上诉人四川中鼎爆破工程有限公司***分公司（以下简称中鼎公司***分公司）、四川中鼎爆破工程有限公司（以下简称中鼎公司）因与被上诉人***天安居工贸有限责任公司（以下简称天安居公司）租赁合同纠纷一案，不服青海省***市人民法院（2020）青2801民初2447号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年12月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

中鼎公司***分公司及中鼎公司的上诉请求：1.撤销青海省***市人民法院（2020）青2801民初2447号民事判决第二项，并判令6只集装箱归上诉人所有；2.本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：双方签订的《租赁合同》第三条第四款约定：“租赁费支付：甲乙双方签订租赁协议后，退箱时一次性从租赁押金中扣除租金，最小租赁期为90天，不满90天按90天计算，当租金累计超过乙方所支付的抵押金，集装箱房归甲方所有。”一审法院认为“该条款明确约定了…原告作为所有权人，当然可以请求被告返还其所有物即本案租赁物集装箱房6只”认定错误，理由为：1.“退箱”指的是上诉人不再使用集装箱房，考虑到该租赁合同为租赁期限不明的合同，满足“退箱”这一条件的情况只有合同解除。另外，在本案受理前，任何一方均未提出解除合同的主张，上诉人当然不会归还集装箱房,“退箱”条件自然不会成就，集装箱房所有权归属约定不会触发；2.本案中被上诉人提出了解除合同的主张，上诉人予以同意，租赁合同的解除自然触发“退箱”问题，6只集装箱应归上诉人所有，一审判决否定了当事人约定。且被上诉人在一审庭审中承认其为专门从事租赁业务的公司，案涉合同也是被上诉人提供，应作不利于其的解释；3.本案中上诉人自始至终始终未违反约定，天安居公司无权以此抗辩集装箱转移条款的适用；4.案涉集装箱每只市场价为8000元，并非12000元，上诉人的租金已经超过市场价格，集装箱应归上诉人所有。

天安居公司辩称：1.租赁合同签订当时上诉人称资金紧张，给了50000元押金，集装箱市场价格是每只12000元，上诉人称每只8000元无依据；2.本案系上诉人违约，原定租赁期限为3个月，但租赁期间被上诉人多次联系上诉人未果，故提起诉讼；3.至被上诉人起诉时，上诉人尚欠租金31600元，上诉人将上述资金支付给被上诉人并返还集装箱即可。

天安居公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令解除被告与原告的租赁合同；2.判令被告返还租赁原告的集装箱房6只（价值72000元）；3.判令被告支付原告集装箱房租赁费81600元；4.本案的诉讼费用由被告承担。

中鼎公司***分公司向一审法院提出反诉请求：1.判令反诉被告向反诉原告提供81600元的增值税专用发票；2.判令6只集装箱归反诉原告所有（价值6万元）；3.诉讼费由反诉被告承担。

一审法院认定事实：2017年9月14日，原告天安居公司（甲方）与被告中鼎公司***分公司（乙方）签订《租赁合同》，约定租赁集装箱房6只。合同第二条约定“租赁方式为灵活租用，各个集装箱房的租赁期限分别按该箱的实际起租日计至退租日止（不足90天按90天计算）”。合同同时约定租金不含税单价为400元/月，租赁时间暂定为2017年9月14日至2017年12月14日，押金为5万元。同时约定“甲方为乙方提供增值税专用发票，税费由乙方承担”。合同第三条第四项约定“甲乙双方签订租赁协议后，退箱时一次性从租赁押金中扣除租金，最小租赁期限为90天，不满90天按90天计算，当租金累计超出乙方所支付的抵押金，集装箱房归乙方所有”。2017年9月12日，被告向原告转款5万元作为押金。合同签订后，原告提供了6只集装箱房，之后一直使用至今。案涉集装箱房目前尚未归还原告。

一审法院认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。该合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，对双方具有约束力。现双方均同意解除合同，符合法律规定，该院依法予以确认。但合同解除后，双方应对债权债务关系进行清算，被告使用原告的租赁物，理应按照合同约定支付租金，但被告已经支付的5万元押金，按合同约定，在结算时应进行扣减，故被告实际应支付金额为31600元。但应分公司无独立法人资格与责任能力，具体应由中鼎公司承担清偿责任。本案双方当事人对本案事实实际并无争议，双方的争议焦点是集装箱房的所有权归属问题，该争议的实质在于对合同第三条第四项如何理解。天安居公司认为因被告未付租金，已构成违约，该约定不应发生效力。被告认为根据该条款约定的文义，因租金已经远远超过5万元押金，因此案涉的6只集装箱房应归中鼎公司***分公司所有。合同第三条第四项的约定，从文字结构上看，均用逗号连接，在理解时应综合整段文字的意义进行理解。该条款明确约定了“退箱时”这一时间条件，之后的集装箱房所有权归属的约定自然也要满足这一事件条件。根据庭审查明的事实，案涉的6只集装箱房至今未予退还，因此，集装箱房的所有权自然仍应归属原告。原告作为所有权人，当然可以请求被告返还其所有物即本案租赁物集装箱房6只，故原告要求被告返还6只集装箱房的诉讼请求，予以支持，但因分公司不具备独立责任能力，故应由中鼎公司返还。反诉原告中鼎公司***分公司要求确认6只集装箱房归其所有的反诉请求无事实依据，不予支持。对于开具增值税发票，合同明确进行了约定，原告亦同意为中鼎公司***分公司开具增值税专用发票，依法予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百一十二条、第二百一十六条、第二百二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、解除原告（反诉被告）***天安居工贸有限责任公司与被告（反诉原告）四川中鼎爆破工程有限公司***分公司签订的《租赁合同》；二、被告四川中鼎爆破工程有限公司返还原告***天安居工贸有限责任公司集装箱房6只，于判决生效之日起十五日内归还完毕；三、被告四川中鼎爆破工程有限公司支付原告（反诉被告）***天安居工贸有限责任公司租金31600元，于判决生效之日起五日内付清；四、原告（反诉被告）***天安居工贸有限责任公司为被告（反诉原告）四川中鼎爆破工程有限公司***分公司开具金额为81600元的增值税专用发票，于判决生效之日起十五日内开具完毕；五、驳回原告（反诉被告）***天安居工贸有限责任公司的其他诉讼请求；六、驳回被告（反诉原告）四川中鼎爆破工程有限公司***分公司的其他反诉请求。本诉案件受理费1686元，已减半收取，原告***天安居工贸有限责任公司负担500元，被告四川中鼎爆破工程有限公司负担1186元；反诉案件受理费650元，由反诉原告四川中鼎爆破工程有限公司***分公司负担550元，反诉被告***天安居工贸有限责任公司负担100元。

本院二审期间，当事人均未提交新的证据。

二审查明事实与一审判决认定事实一致，本院予以确认。

本院认为，双方争议的6只集装箱房应归上诉人中鼎公司四川分公司所有。第一，案涉《租赁合同》第三条第四款约定“甲乙双方签订租赁协议后，退箱时一次性从租赁押金中扣除租金，最小租赁期限为90天，不满90天按90天计算，当租金累计超出乙方所支付的抵押金，集装箱房归乙方所有”，将该条款进行文义解释可理解为：1.退箱时从50000元押金中扣除租金；2.租赁期限最短为90天，未约定不得超过90天；3.租金累计超出50000元押金时，集装箱归乙方所有。再从本案事实出发，中鼎公司***分公司实际租赁期限已超出90天，产生的租金为81600元，此时已触及集装箱归乙方所有的条件，不论中鼎公司四川分公司在超过90天之后是否退箱，6只集装箱的所有权均应归属该分公司。第二，天安居公司在一审中提出其出售的集装箱每只为12000元，本案租金为81600元，产生的租金已超出6只集装箱出售价格，集装箱归属于中鼎公司四川分公司符合公平原则。第三，本案双方当事人均为商事主体，案涉《租赁合同》系双方平等协商产生，天安居公司一审认可《租赁合同》由其提供，故在该格式条款理解产生分歧时自然应作不利于天安居公司的解释。综上，一审认为合第三条第四款明确约定了“退箱时”这一时间条件，之后的集装箱房所有权归属的约定自然也要满足这一事件条件的理解不当，本院依法予以纠正。

综上所述，上诉人四川中鼎爆破工程有限公司***分公司、四川中鼎爆破工程有限公司的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第六条、第四百九十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：

一、维持青海省***市人民法院（2020）青2801民初2447号民事判决第一、三、四项，即“解除原告（反诉被告）***天安居工贸有限责任公司与被告（反诉原告）四川中鼎爆破工程有限公司***分公司签订的《租赁合同》”；“被告四川中鼎爆破工程有限公司支付原告（反诉被告）***天安居工贸有限责任公司租金31600元，于判决生效之日起五日内付清”；“原告（反诉被告）***天安居工贸有限责任公司为被告（反诉原告）四川中鼎爆破工程有限公司***分公司开具金额为81600元的增值税专用发票，于判决生效之日起十五日内开具完毕”；

二、撤销青海省***市人民法院（2020）青2801民初2447号民事判决第二项、第五项、第六项，即“被告四川中鼎爆破工程有限公司返还原告***天安居工贸有限责任公司集装箱房6只，于判决生效之日起十五日内归还完毕”；“驳回原告（反诉被告）***天安居工贸有限责任公司的其他诉讼请求”；“驳回被告（反诉原告）四川中鼎爆破工程有限公司***分公司的其他反诉请求”；

三、案涉6只集装箱归上诉人四川中鼎爆破工程有限公司***分公司所有；

四、驳回被上诉人***天安居工贸有限责任公司的其他诉讼请求；

五、驳回上诉人四川中鼎爆破工程有限公司***分公司的其他反诉请求。

一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费1300由被上诉人***天安居工贸有限责任公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长　党雪仁

审 判 员　尤晓玲

审 判 员　陈治冈

二〇二一年一月十五日

法官助理　刘永龙

书 记 员　李德霞