锦州万仕电容器成套设备有限公司与庆泰电气集团有限公司、上海庆泰电器成套有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市嘉定区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）沪0114民初16020号

原告：锦州万仕电容器成套设备有限公司，住所地辽宁省锦州市。

法定代表人：罗焱，董事长。

委托诉讼代理人：郭兵，男。

委托诉讼代理人：张静，辽宁锦逸律师事务所律师。

被告：庆泰电气集团有限公司，住所地上海市嘉定区。

法定代表人：郑存友，董事长。

被告：上海庆泰电器成套有限公司，住所地上海市嘉定区。

法定代表人：赵国光，执行董事。

两被告委托诉讼代理人：应朝阳，上海俊豪律师事务所律师。

两被告委托诉讼代理人：金玉珍，上海俊豪律师事务所律师。

原告锦州万仕电容器成套设备有限公司诉被告庆泰电气集团有限公司(以下简称：庆泰集团)、被告上海庆泰电器成套有限公司(以下简称：上海庆泰)买卖合同纠纷一案，本院受理后，适用简易程序，于2019年9月25日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张静、两被告委托诉讼代理人金玉珍到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：判令两被告共同支付货款50万元及逾期利息(以50万元为基数自2012年2月2日起算至实际付清之日至，按银行同期贷款利率计算)。事实和理由：2011年9月28日，原告与庆泰集团签订《工矿购销合同》，约定庆泰集团向原告购买无功补偿装置两套(以下简称：系争设备)，验收合格后支付合同总价100万元等。2012年2月1日，原告完成供货并经验收合格。2011年、2012年间，两被告合计支付原告50万元。2014年3月20日，原告与两被告等签订《变更协议》，庆泰集团所欠原告设备款50万元由上海庆泰支付给原告。后原告多次向两被告催要未果，故原告诉至法院作如上诉请。

两被告不同意原告诉请，辩称：一、庆泰集团承接山西大土河焦化有限责任公司(以下简称：山西焦化)山西大土河贾家沟35kV变电站工程(涉案工程)，并根据山西焦化指定与原告签订了《工矿购销合同》，系争设备的实际采购方和付款义务方为山西焦化，合同约定“同比例付款”，即庆泰集团在收到山西焦化付款后同比例支付原告款项，庆泰集团承担的是转交款项义务，而非付款义务方，且在《变更协议》签订后，庆泰集团已退出《工矿购销合同》，承担其义务的上海庆泰也仅负有“同比例”转交款项的义务，也非付款义务方，故两被告非适格被告；二、根据庆泰集团与山西焦化就涉案工程签订的《山西大土河贾家沟35kV变电站工程合同书》(以下简称：《工程合同》)约定，开票与付款同步，必须同时履行方可结算。根据《变更协议》，山西焦化在《工程合同》项下的权利义务概括转让于案外人西藏中河贸易有限公司(以下简称：中河公司)，原告应先向中河公司开具发票方可结算，现原告尚未开票，又根据《变更协议》，上海庆泰收到山西焦化支付的剩余款项后才负有转交款项的义务，山西焦化未向其付款，故付款条件不成就；三、系争设备款金额未经山西焦化确认，故两被告对于诉请金额无法认可。另，庆泰集团确认涉案工程已按期完工。

经审理查明：2011年9月29日，山西焦化与庆泰集团签订《工程合同》，约定，由庆泰集团为山西焦化采购建设变电站所需的设备，并负责安装和调试；工期120天；合同总价1,268万元(包括设备款1,100万元和安装费168万元)，预付30%，到货和竣工验收后各付30%，剩余10%作为质保金在一年质保期届满后结算。

2011年9月28日，庆泰集团与原告签订《工矿购销合同》，约定，由庆泰集团向原告购买两套价值100万元的无功补偿装置用于上述变电站工程；庆泰集团应于验收合格后凭收到山西焦化进度款的比例付款。2012年1月8日、2月1日，原告陆续完成了供货义务。庆泰集团亦分两次支付了货款50万元。

2014年3月20日，山西焦化、中河公司、庆泰集团和包括上海庆泰在内的涉案变电站的四家设备供应商签订了一份变更协议，内容如下：

“变更协议

甲方：山西大土河焦化有限责任公司

乙方：西藏中河贸易有限公司

丙方：庆泰电气集团有限公司

丁方：上海庆泰电器成套有限公司

锦州万仕电容器成套设备有限公司

锦州万仕特种变压器有限公司

南京磐能电力科技股份有限公司

2011年10月8日，甲方与丙方签订《山西大土河贾家沟35kv变电站工程合同书》(合同编号：项目管理类2011-278)(以下简称：“原合同”)，现决定将甲方的权利义务全部由乙方承担。经甲、乙、丙、丁四方协商，就上述协议中涉及标的达成如下变更：

一、经甲、乙、丙、丁四方协商同意：甲方将原合同中承接的权利义务全部由乙方承担，丙方的权利义务(包括但不限于开具税票)全部由丁方承担。

二、四方协商同意，将本工程涉及标的供应由丁方分别承担，具体划分如下：

1、上海庆泰电器成套有限公司承担高低压开关柜的设备供应及本工程安装，安装费168万元(含建筑安装发票)。原合同签订KYN28-12柜数量为36面，因设计院变更满足现场只需要34面。2面备用高压柜的总金额为14万元，原合同总金额核减14万元，因此设备开票金额由728万调整为714万元(含17%增值税)。

2、锦州万仕电容器成套设备有限公司承担无功自动补偿装置的设备供应，标的额为100万元(含17%增值税)；

3、南京磐能电力科技股份有限公司承担微机保护装置设备供应，标的额为122万元(含17%增值税)

4、锦州万仕特种变压器有限公司承担变压器设备供应，标的额为150万元(含17%增值税)。

三、丁方按本协议第二条分别向乙方供应本工程设备，并按其金额向乙方开具发票。

四、甲方已付丙方原合同中935万元的工程款，余款319万元甲方仍按本协议支付于上海庆泰电器成套有限公司。丁方其他三家公司的设备款由上海庆泰电器成套有限公司按本协议第二条划分分别支付。

(此行以下无正文)

甲方：山西大土河焦化有限责任公司

委托人：(签字并盖章)

乙方：西藏中河贸易有限公司

委托人：(盖章)

丙方：庆泰电气集团有限公司

委托人：(签字并盖章)

丁方：上海庆泰电器成套有限公司

委托人：(签字并盖章)

锦州万仕电容器成套设备有限公司

委托人：(签字并盖章)

锦州万仕特种变压器有限公司

委托人：(签字并盖章)

南京磐能电力科技股份有限公司

委托人：(签字并盖章)

签订时间：2014年3月20日”

以上事实，有当事人的陈述、原告提供的《工矿购销合同》、《变更协议》、发货清单、付款凭证及《工程合同》等为证，本院予以确认。

本院认为，如何解读《变更协议》是案件的关键。应该看到，《变更协议》是在整个变电站工程结束以后(当然包含了四家供应商已履行了各自的供货义务)，为解决建设方山西焦化、总包方庆泰集团和四家设备供应商彼此之间(也当然包括了《工程合同》和庆泰集团与各供应商间的购销合同)尚余款项及开票等未了事项而达成的一份一揽子解决方案。结合协议中各方当事人在该变电站项目中特定的商事身份、彼此间的关系及整个变更协议内容综合来解读，变更协议的内容主要涵盖了四个方面：一、建设方山西焦化将《工程合同》中的权利义务转让给了中河公司(至于转让的真实意思因与本案无关，无需多涉)；二、庆泰集团在《工程合同》项下的权利义务转让给了上海庆泰。而不能以变更协议的抬头格式认定是转让给了四家供应商。理由是：(一)两家庆泰公司才是真正的关联公司，是利益的共同体，建设方山西焦化也充分认识到了这一点，才会将全部的工程款1,254万元(合同总价1,268万元，实际履行过程中作了变动)在扣除已支付给庆泰集团935万元后，通过变更协议约定将余款319万元支付给上海庆泰；(二)除上海庆泰外的其他三家供应商在该变电站项目中均仅是某一具体设备的特定供应商，正常交易情况下，各自所有的权利和义务均仅指向各自提供的设备本身，彼此间又均是独立的商事主体，与庆泰集团间也无共同的利益关系，故三家供应商参与签订《变更协议》的本意无非是为了解决各自的剩余设备款，如果认定他们也共同承接了总包方的权利义务，则会导致三家供应商对《工程合同》项下的全部1,254万元工程款，或者说是对剩余的319万元工程款均享有共同的权利，也会导致一旦后续变电站出现任何质量问题，所有供应商都要承担共同的义务，这显然不符合各方当事人的商事身份，也非各方的真实意思；三、庆泰公司与各供应商签订的购销合同中庆泰公司买受人的身份变更为中河公司。或许变更的本意是为了解决开票问题，但不管怎样，这也导致了需方主体的变更；四、上述《工程合同》和《购销合同》主体的变更，最终落实到款项的结算，其中《工程合同》项下的尾款319万元应由山西焦化支付给上海庆泰，而上海庆泰应承担其余三家设备供应商剩余货款的支付义务。变更协议第四条中用句号把两笔不同性质款项的支付分割得很清晰，也符合整个变更协议各方当事人的初衷。

综上，系争购销合同的需方虽然变更成了中河公司，但根据变更协议的约定，实际的付款义务人应认定是上海庆泰。至于付款时间，系争购销合同中约定的是根据山西焦化的付款进度来按比例付款，虽然该付款时间约定的不是非常明确，但应当看到，当初该约定是基于《工程合同》的履行进度而签订。作为该变电站项目的参与者，双方对于《工程合同》正常履行情况下的结果应该都会有一个商业预判，即工期120天加一年的质保期。按照被告陈述，工程是如期完成的，故可预见的最后付款时间大致应在2013年初。但同时也应注意到，变更协议是在2014年3月20日所签订，彼时所有的《工程合同》和《购销合同》均早已履行完毕，也早已过了正常可预见的付款期，已不可能也不存在再按原合同约定的付款进度来履行了。客观上，《变更协议》也正是在这种背景下所签订，才重新确定了付款义务人。就结算内容，实际上是一个新的约定。故应以2014年3月20日变更协议确定上海庆泰为新的付款义务人之时来认定本案的付款时间较为合理。现上海庆泰未履行付款义务，应承担继续履行支付货款并赔偿原告逾期付款利息损失的民事责任。但原告要求庆泰集团承担共同付款责任的主张，并无法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告上海庆泰电器成套有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告锦州万仕电容器成套设备有限公司货款50万元及逾期利息(以50万元为基数，自2014年3月20日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；

二、驳回原告锦州万仕电容器成套设备有限公司要求被告庆泰电气集团有限公司共同承担上述付款义务的诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费4,400元，由被告上海庆泰电器成套有限公司负担(应于本判决生效之日起七日内交付本院)。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。

审 判 员　周红军

二〇二〇年二月二日

法官助理　王奇彦

书 记 员　顾　贤

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

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