江苏阳光集团有限公司
江苏阳光集团有限公司、江苏阳光置业发展有限公司等股权转让纠纷民事二审民事判决书
来源：中国裁判文书网
江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2021）苏02民终7405号
上诉人（原审被告）：江苏阳光集团有限公司，统一社会信用代码91320281250344877K，住所地江阴市新桥镇陶新路18号。
法定代表人：郁琴芬，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王宏宇，江苏宏润律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李谦，江苏宏润律师事务所实习人员。
上诉人（原审被告）：江苏阳光置业发展有限公司，统一社会信用代码913202817406815262，住所地江阴市新桥镇陶新路18号。
法定代表人：陶园，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：王宏宇，江苏宏润律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李谦，江苏宏润律师事务所实习人员。
被上诉人（原审原告）：无锡恒远地产有限公司，统一社会信用代码91320211666373946B，住所地无锡市蠡湖大道168号蠡湖大厦501室。
法定代表人：吴亚春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：戚向辉，该公司员工。
委托诉讼代理人：顾旭峰，江苏开炫（苏州）律师事务所律师。
上诉人江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）、江苏阳光置业发展有限公司（以下简称阳光置业）因与被上诉人无锡恒远地产有限公司（以下简称恒远公司）股权转让纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2021）苏0211民初3231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年12月1日立案受理，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人阳光集团、阳光置业上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回恒远公司一审诉讼请求。事实和理由:1.其与恒远公司之间并无股权转让合同关系，一审法院认定按照其与恒远公司之间的股权转让协议要求其承担合同义务没有依据。2.恒远公司主张的蠡湖一号建设项目教育设施补偿费，其在案涉股权转让协议签订之前已经按照无锡市人民政府相关规范性文件的要求向无锡市滨湖区人民政府支付完毕。相关文件规定，土地出让合同中，应当签订缴纳教育设施代建资金协议，教育设施补偿费的法律性质应当是经开发商同意而协议约定支付的费用，属于民事行为而非政府征收规费的行政行为，其已经按照当时的规定缴纳了相关款项。如果案涉费用的征收属于行政行为，则显然违法，恒远公司不应当缴纳。3.即便案涉教育设施补偿费属于应当支付的费用，也不属于股权转让前欠付的款项。无锡市滨湖区教育局收取该笔费用仅有一个告知函，无法证明该费用应当承担的时间以及相应的法律依据，一审法院的判决默认了该笔费用应当在土地转让时就支付没有依据。4.恒远公司向教育部门支付款项系为了营销开发房屋增加便利，收益的是恒远公司，不应当属于合同约定的债务。恒远公司未举证证明支付该笔款项前相关楼盘已经备案过价格，则恒远公司可以将该费用纳入“一房一价”的成本核算中，最终转嫁给购房者。一审法院认定其应当承担恒远公司为自己利益支付的该笔款项属于法外义务，且恒远公司得到重复补偿，显然不当。
恒远公司答辩称：1.关于主体，其系案涉《股权转让协议》约定的主体之一，其支付了教育设施补偿费后有权依据协议约定主张权利。2.关于阳光集团和阳光置业所谓的已经履行缴纳义务，系缴纳的异地建设费，而非案涉的教育设施补偿费。且阳光集团和阳光置业既然称已经按照相关规范性文件支付了教育设施补偿费，反而证明阳光集团和阳光置业对于该笔费用应当缴纳是认可的。3.其系根据无锡市滨湖区教育局的缴费通知支付了相关款项，不存在其为受益人的事实。
恒远公司向一审法院提起的诉讼请求：1.判令阳光集团、阳光置业连带向恒远公司支付教育设施补偿费9495453元；2.本案诉讼费用由阳光集团、阳光置业承担。
一审法院经审理查明，2017年4月21日，阳光集团、阳光置业、金科集团苏州房地产开发有限公司（以下简称金科公司）、恒远公司共同签订《股权转让协议》，约定阳光集团、阳光置业将在目标公司恒远公司88.75%、11.25%股权分别均转让给金科公司，包括蠡湖一号地块项目所涉各种股东权益和义务一并转让；“除另有约定外，目标公司取得该项目土地使用权所涉及的所有土地出让价款、相关税（含契税）、费等均已付清”，阳光集团、阳光置业“保证上述情况真实，否则共同赔偿金科公司或者目标公司由此所产生的损失（包括实际情况与上述情况不一致造成目标公司少享有权利或者多承担义务的超额部分视为目标公司产生的损失）”；截止本协议签订前，目标公司对外债务以最终结算不超过22.85亿元（附件明细）为准，如协议签订后目标公司实际承担债务超过该数额，包括但不限于阳光集团、阳光置业未向金科公司披露的债务，均由阳光集团、阳光置业负责连带清偿和支付等。
2007年《关于无锡市市区新建居住区教育设施配套的实施意见》明确，“市国土资源局在土地出让合同中，负责明确地块受让单位需义务承建的教育设施配套项目，并签订缴纳教育设施代建资金协议。如地块出让后调整容积率和增加居住功能的，应补缴相应的教育设施代建资金”。
无锡市滨湖区人民政府与阳光置业于2007年5月就蠡湖新城一号地块原规划中的小学异地建设事宜签订《协议书》，约定阳光置业支付小学异地建设所涉征地费、建设费等相关补偿款5500万元。恒远公司遂于2007年至2010年缴纳“学校移建补偿金”“异地建设费”5500万元，由滨湖区财政局出具收据。
无锡市滨湖区教育局于2020年12月向恒远公司发送《关于清欠蠡湖一号地块开发项目教育设施补偿费的告知函》，告知“蠡湖一号建设项目地块为2003年土拍成交，经核查，尚未缴纳教育设施补偿费”。恒远公司向无锡市滨湖区教育局转账教育配套费9495453元,该教育局于2020年12月14日出具收据。
上述事实，有《股权转让协议》《协议书》《关于清欠蠡湖一号地块开发项目教育设施补偿费的告知函》、账户交易明细回单、收据等书证予以证实，并有当事人陈述在卷佐证。
一审法院经审查后认为，依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中阳光集团、阳光置业与金科公司、恒远公司签订的《股权转让协议》明确约定恒远公司取得蠡湖一号地块项目土地使用权所涉及的所有土地出让价款、相关税费等均已付清，恒远公司实际多承担义务的超额部分由阳光集团、阳光置业承担。现恒远公司按照政府部门要求补交了9495453元，政府部门出具的告知函明确载明系蠡湖一号建设项目地块欠缴教育设施补偿费，并出具有财政收据，故恒远公司根据股权转让协议的约定主张**光集团、阳光置业承担该笔款项并无不妥。阳光集团、阳光置业如认为政府部门补收该笔教育设施补偿费不当，不属于本案民事法律关系审查范畴，对此可依法另行交涉。
据此，根据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条之规定，一审判决：阳光集团、阳光置业公司于判决生效后30日内向恒远公司支付9495453元。案件受理费已减半收取39134元，由阳光集团、阳光置业公司承担。
二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为案涉教育设施补偿费是否属于《股权转让协议》签订前阳光集团、阳光置业应当缴纳而未缴纳的款项。
本案中，案涉《股权转让协议》系由阳光集团、阳光置业作为出让方，金科公司、恒远公司作为受让方签订，恒远公司既是该协议的签订主体，亦是转让股权的目标公司。协议明确约定如因阳光集团、阳光置业存在不实披露等应共同赔偿金科公司或者目标公司由此所产生的损失。因此，恒远公司有权根据该协议约定向阳光集团、阳光置业主张相关权利。
关于案涉教育设施补偿费的性质，无锡市滨湖区教育局在发给恒远公司的告知函中明确，该费用针对的系2003年土拍成交的蠡湖一号建设项目地块，显然属于案涉《股权转让协议》签订之前应当缴纳的费用。因该费用未包含在《股权转让协议》中阳光集团、阳光置业关于“项目土地使用权所涉及的所有土地出让价款、相关税（含契税）、费等均已付清”的承诺中，因此该笔款项符合“多承担义务的超额部分视为目标公司产生的损失”的约定，恒远公司在支付后要求阳光集团、阳光置业承担于法有据。关于教育部门对该笔款项的收取是否合法，系另一法律关系，并非本案民事法律关系理涉的范畴。
综上，阳光集团、阳光置业的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信，对其上诉请求不予支持。原审判决查明事实清楚，判决结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理78262元，由上诉人江苏阳光集团有限公司、江苏阳光置业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吕杰明
审判员 费益君
审判员 钱 菲
二〇二二年二月二十四日
书记员 周敏君
