某某与山东汇丽华鑫实业有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

山东省济南市历城区人民法院

民 事 判 决 书

（2019）鲁0112民初8607号

原告：***，女，1973年4月29日出生，汉族，无业，住济南市。

委托诉讼代理人：张泽军、金晓玫（均系特别授权代理），均系山东京鲁律师事务所律师。

被告：张春青，男，1972年2月28日生，汉族，住济南市。

被告：山东汇丽华鑫实业有限公司，住所地济南市，现办公地址济南市。

法定代表人：张春青，总经理。

二被告共同委托诉讼代理人：黄兴辉（特别授权代理），山东乾慧律师事务所律师。

二被告共同委托诉讼代理人：薛佳（特别授权代理），山东乾慧律师事务所实习律师。

原告***诉被告张春青、山东汇丽华鑫实业有限公司（以下简称山东汇丽华鑫公司）股权转让纠纷一案，本院于2019年10月8日立案受理后，本院根据原告***的保全申请，依法冻结被告张春青、山东汇丽华鑫公司在济南农村商业银行、招商银行、中国建设银行、中国民生银行、中国工商银行的银行存款305万元，查封了被告张春青名下坐落于济南市的房屋，保全金额分别为160万元、15万元。本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人张泽军、金晓玫，被告山东汇丽华鑫公司和张春青共同委托诉讼代理人黄兴辉、薛佳到庭参加诉讼。审理中原、被告和解未果，本案现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、判令二被告向原告支付股权转让款480万元；2、本案的全部诉讼费用均由二被告承担；事实与理由：2017年2月26日原告与被告张春青签订《股权转让协议》，约定原告将其所持有的山东汇丽华鑫实业有限公司49%的股权依法转让给被告张春青，原告与被告张春青协商一致确定股权转让款为人民币480万元。签订本协议后三日内，由张春青将转让价款480万元人民币存入山东汇丽华鑫实业有限公司的银行账户。合同签订后，原告依约与被告张春青办理了股权转让登记手续，并由张春青担任山东汇丽华鑫公司法定代表人。但被告张春青实际控制被告山东汇丽华鑫公司后，随即阻挠原告参与公司经营，导致原告不知道被告张春青是否已将股权转让款依约存入公司账户中。原告认为，股权转让款系原告作为山东汇丽华鑫公司的原股东在转让股权过程中依法应获得的对价，且被告张春青已实际获得公司股权，因此被告有义务向原告支付该笔款项。若张春青已将股权转让款存入公司账户，那么被告山东汇丽华鑫公司也应将该笔款项返还给原告。原告已多次向二被告主张上述股权转让款，二被告均以各种理由予以推诿，原告为维护自身合法权益现诉至法院，望判如所请。

被告张春青答辩称：本案原告请求答辩人向其支付股权转让款480万元无事实依据，其诉讼请求应予驳回。一、本案原告***转让的股权并未实缴到位，转让款480万元系向公司补缴出资款。根据2014年5月9日《山东汇丽华鑫实业有限公司股东会决议》，山东汇丽华鑫公司增加注册资本，公司原注册资本500万元，实收资本500万元，增资后为注册资本为1000万元，本次增资500万元全部由原告以货币形式认缴出资，出资时间为2034年6月。2014年5月15日，山东汇丽华鑫公司备案的公司章程显示，原告的实缴出资时间变更为2016年6月。出资时间到期后，原告并未实缴出资。2017年2月17日，原告与答辩人签订了股权协议书，原告将山东汇丽华鑫公司51%的股权转让给答辩人，并约定由答辩人出资500万元注入山东汇丽华鑫公司，双方意思表示明确，该500万元用于补缴出资。二、答辩人已按协议履行了出资义务，不负有向原告另行支付股权转让对价的义务。依据2017年2月17日协议书，2017年2月26日，答辩人分别与***、李永花签订股权转让协议并办理股权转让备案手续，转让总价为500万元，约定该款存入山东汇丽华鑫公司银行账户，而不是支付给***。2017年3月1日，答辩人将约定的500万汇入山东汇丽华鑫公司，公司记账为实收资本500万元，同时山东汇丽华鑫公司资产负债表及年度报告显示，山东汇丽华鑫公司实收资本由500万元变为1000万元。基于以上事实，2017年2月17日协议书是双方真实意思表示，股权转让总价款500万元应由答辩人向公司补缴出资，而不是支付给原告，本案原告并无取得该转让款的依据，原告对此是明知的，故答辩人认为原告滥用诉权，提起本次诉讼要求答辩人另行向其支付股权转让款，诉讼目的不具有正当性，显属恶意诉讼，并给答辩人造成损失。依据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》法发〔2016〕21号第22条之规定，答辩人为本案支出的律师费用，原告应予赔偿，请法院予以支持。

被告山东汇丽华鑫公司答辩称：1、答辩人并未与原告签订过任何向其支付股权转让款的协议，并不存在向原告支付股权转让款的义务，原告所诉无事实依据。答辩人于2017年3月1日收到公司股东张春青汇入的500万元，该款项已计入公司实收资本，系股东张春青实缴的公司注册资本。2、本案原告作为公司股东，明知公司并不负有向其支付股权转让款的义务，却提起本次诉讼要求公司向其支付股权转让款，诉讼目的不具有正当性，显属恶意诉讼，并给公司利益造成损害。依据《最高人民法院关于进一步推进案件繁简分流优化司法资源配置的若干意见》法发〔2016〕21号第22条之规定，答辩人为本案支出的律师费用，原告应予赔偿，请法院予以支持。基于以上理由，答辩人请求人民法院依法判决驳回原告***要求答辩人支付股权转让款480万的诉讼请求并赔偿律师费用。

原告***围绕诉讼请求提交如下证据：1、2017年2月26日原告与第一被告签订的股权转让协议1份，证明原告将自己持有第二被告49%的股权依法转让给第一被告。双方协商一致股权转让款为人民币480万元整。第一被告于合同签订三日内将股权转让款汇入第二被告账户内。2、自历下区行政审批大厅调取第二被告工商信息档案查询资料1宗，证明原告在2017年2月之前持有第二被告98%的股权。2017年3月20日原告与第一被告完成股权变更登记手续，原告将自身持有的49%的股权依法转让给第一被告，并已完成股权变更登记手续。现原告依法持有第二被告49%的股权，第一被告持有51%的股权。3、原告与第一被告于2017年2月17日签订的协议书1份，根据该协议第二条规定，第一被告具有向第二被告汇入500万元注册资本的义务。该义务与证据一股权转让协议中所确定的支付股权转让款不是同一义务。4、被告公司章程1份，证明根据公司章程之规定，第一被告应于2017年2月26日向第二被告注入注册资金510万元整，第一被告负有实缴出资的义务。

被告张春青提交以下证据：1、山东汇丽华鑫实业有限公司股东会决议1份，证明2014年5月9日，股东会决议增加公司注册资本500万元，增资后注册资本1000万元，原实收资本为500万元，由***认缴货币增资500万元，出资期限为2034年6月。2、山东汇丽华鑫实业有限公司章程1份，证明2014年5月15日备案的公司章程将出资时间变更为2016年6月，到期后***增资的500万元注册资本并未实缴到位。3、协议书1份，证明2017年2月17日，***将公司51%股权转让给张春青，并约定由张春青将转让款500万元注入山东汇丽华鑫公司用于补缴注册资本，依据该协议张春青并不负有向***支付股权转让款的义务。4、股权转让协议2份，证明为履行2017年2月17日协议书，2017年2月26日，张春青分别与***、李永花签订股权转让协议并办理股权转让备案手续，转让总价为500万元，约定该款存入山东汇丽华鑫公司银行账户，而不是支付给***。5、山东汇丽华鑫公司记账凭证及收款回单各1份，证明2017年3月1日，张春青将500万元汇入山东汇丽华鑫公司，公司记账为实收资本500万元。6、2017年3月31日资产负债表1份，证明山东汇丽华鑫公司于2017年3月由月初实收资本500万元变更为月末的实收资本1000万元。7、山东汇丽华鑫公司2018年年度报告（备案）1份，证明张春青于2017年3月1日实缴出资510万元。证据5、6、7共同证明，张春青按2017年2月17日双方协议书约定已将500万元实际出资到位，履行了股东实缴出资义务，***请求向其支付股权转让款480万元无事实依据。8、委托代理合同及代理费发票各1份，证明为应对原告起诉，张春青委托山东乾慧律师事务所律师代理应诉，为此支出律师代理费10万元。

被告山东汇丽华鑫公司提交以下证据：1、委托代理合同及代理费发票各1份，证明为应对原告起诉，第二被告委托山东乾慧律师事务所律师代理应诉，为此支出律师代理费5万元。

本院组织双方进行了证据交换和质证。对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。根据双方的举证、质证及当庭陈述本院认定如下事实：

山东汇丽华鑫实业有限公司是2004年6月7日注册成立的有限责任公司（自然人投资或控股）。公司原注册资本500万元，2014年5月9日该公司召开股东会，决议增加注册资本500万元，以货币形式出资，全部由股东***以货币出资500万元。增资后各股东出资情况是，***以货币出资980万元，占比例98%，出资时间2034年6月，李永花以货币出资20万元，占比例2%，出资时间2006年12月。

2017年2月17日原告***（乙方）与被告张春青（甲方）签订了协议书一份。协议约定：甲乙双方就山东汇丽华鑫实业有限公司（以下简称汇丽华鑫公司）的股权转让及债权债务承担事宜，本着自愿、公平、诚实信用的原则，经协商一致，达成如下协议。第一条：股权转让与登记。1、乙方将51%的股权共人民币（大写）伍佰壹拾万出资额转让给甲方，由甲方出任法人代表，并同意接受51%的股权。2、甲乙双方应于本协议签订之日起，依法向工商行政管理机关办理本次股权转让（甲方持股51%、乙方持股49%）的变更登记，股权变更登记日确定为股权转让日。第二条：甲方出资500万元注入山东汇丽华鑫实业有限公司，山东汇丽华鑫实业有限公司所需要的流动资金由甲方出具，山东汇丽华鑫实业有限公司向甲方出具借条。协议生效，甲乙双方合作后，山东汇丽华鑫实业有限公司新承接的工程利润中，优先偿还甲方的借款等内容。

2017年2月26日，甲方出让方***和乙方受让方张春青签订股权转让协议。协议约定：一、甲方同意将其在山东汇丽华鑫实业有限公司的490万元，占公司注册资本49%的股权，依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。二、经商定上述股权转让价格为人民币480万元。三、在协议签订之日起三日内，乙方将转让价款480万元人民币存入山东汇丽华鑫实业有限公司银行账户。甲方依法将股权转让给乙方后，其在山东汇丽华鑫实业有限公司相应的权利、义务由乙方享有和承继。

2017年2月26日，甲方出让方李永花和乙方受让方张春青签订股权转让协议。协议约定：一、甲方同意将其在山东汇丽华鑫实业有限公司的20万元股权，占公司注册资本2%的股权，依法转让给乙方，乙方同意受让上述股权。二、经商定上述股权转让价格为人民币20万元。三、在协议签订之日起三日内，乙方将转让价款20万元人民币存入山东汇丽华鑫实业有限公司银行账户。甲方依法将股权转让给乙方后，其在山东汇丽华鑫实业有限公司相应的权利、义务由乙方享有和承继。

2017年3月1日被告张春青将500万元转入山东汇丽华鑫实业有限公司在中国民生银行股份有限公司济南千佛山支行的账户。山东汇丽华鑫公司2017年3月1日记账凭证显示收到张春青注入资金，实收资本（股本）500万元。2017年3月31日山东汇丽华鑫公司资产负债表显示，该公司实收资本（股本）由年初余额500万元变更为1000万元。

2017年3月20日山东汇丽华鑫实业有限公司的股东变更为***出资额490万元，占比49%，认缴出资时间2014年5月31日，张春青出资额510万元，占比51%。认缴出资时间2017年2月27日。法定代表人由***变更为张春青。

现原告***以被告张春青未按股权转让协议向其支付股权转让款，以及如果张春青将股权转让款存入山东汇丽华鑫实业有限公司账户，山东汇丽华鑫实业有限公司应将该款项返还给原告***为由，诉来本院，要求两被告向其支付股权转让款480万元。另查明，张春青为本次诉讼支付代理费10万元，山东汇丽华鑫公司为本次诉讼支付代理费5万元。

本院认为，原告***和被告张春青签订的协议书及股权转让协议。是双方当事人真实意思的表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，合同各方应当按照约定履行合同义务。根据协议书及股权转让协议的约定，被告张春青受让原告***的股份后，应将480万元股权转让款存入山东汇丽华鑫实业有限公司的银行账户，被告张春青已经按照约定将上述款项存入山东汇丽华鑫实业有限公司账户。原告要求被告张春青向其支付股权转让款的诉讼请求没有依据，本院不予支持。根据2017年2月17日原、被告签订的协议书约定，张春青将股权转让款汇入山东汇丽华鑫实业有限公司系增加的公司注册资金。根据山东汇丽华鑫公司账目记载，上述款项也已经作为注册资金记账处理。因此原告***要求山东汇丽华鑫公司将其接受的张春青480万元的股权转让款支付给其本人的请求，没有合同约定和法律依据，本院亦不予支持。对两被告要求原告赔偿其委托律师的费用，因两被告未提起反诉，本院不予合并审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十八条的规定，判决如下：

驳回原告***的诉讼请求。

案件受理费45200元，减半收取22600元，保全费5000元，由原告***负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。

审判员　　赵海勇

二〇二〇年四月七日

书记员　　吕素敏