某某、某某等某某、沁水县胡底乡某某村村民委员会、山西兰花科技创业股份有限公司合同纠纷民事一审民事判决书

山西省晋城市城区人民法院

民事判决书

（2021）晋0502民初1688号

原告：**，山西省沁水县人，现住晋城市沁水县。        

原告：**，山西省沁水县人，现住晋城市沁水县。        

二原告共同委托代理人：郭某，山西骏正律师事务所律师。        

被告：**。        

法定代表人：陈某1，任董事长。        

委托代理人：付某、申某，山西君宜律师事务所律师。        

被告：沁水县胡底乡**村村民委员会。        

负责人：陈某2。        

委托代理人：赵某，山西睿恩律师事务所律师。        

被告：山西兰花科技创业股份有限公司。        

法定代表人：李某，任董事长。        

委托代理人：王某1，男，系公司法务。        

委托代理人：王某2，女，系公司法务。        

原告**、**与被告**（以下简称“皇城相府公司”）、沁水县胡底乡**村村民委员会（以下简称“**村委”）、山西兰花科技创业股份有限公司（以下简称“兰花公司”）合同纠纷一案，本院于2021年5月21日立案后依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告**、**共同委托的代理人郭某，被告皇城相府公司的委托代理人付某、申某，被告**村委的委托代理人赵某，被告兰花公司的委托代理人王某1、王某2到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。        

原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令各被告向原告支付补偿费用100万元，并支付原告从投资之日2004年8月26日起至支付完毕止，按年利率6％赔偿占用**2投资款的损失；2、本案诉讼费由各被告承担。事实与理由：因成立沁水县**煤业投资有限公司（以下简称“**煤业公司”），**2、阳城县宏基实业发展有限公司（以下简称“宏基实业公司”）（后变更为阳城县宏基投资有限公司，以下简称“宏基投资公司”）以及被告二共同商议确定，并最终成立的。该公司成立后，在协商确认股份等事宜的过程中，宏基实业公司、被告二以原告损害公司利益为由，将**2诉至晋城市中级人民法院。审理过程中，三方于2006年10月27日达成调解协议，协议约定“考虑到**2在公司设立时所做出的贡献，给予其各项合同补偿费用100万元，公司证照办理完毕，煤矿开工建设前支付。若由于证照原因导致**煤矿不能建矿，该补偿款项不再支付。”2006年11月1日，晋城市中院依据此调解协议作出（2006）晋市法民初字第18号民事调解书。后该调解书在执行过程中因漏列主体，由法院裁定再审。2012年5月4日，晋城市中院作出（2012）晋市法民再终字第6号民事裁定书，以宏基实业公司被工商行政机关依法注销，确已丧失诉讼主体资格为由，裁定撤销（2006）晋市法民初字第18号民事调解书。该调解书撤销原因并非由于宏基实业公司、被告**村委、**2三方达成的调解协议内容违反法律或者违反自愿原则，故三方达成调解协议的合意不能否认，对该100万元的补偿款，在三方合意的基础上仍然有效。且协议签订时，**2向宏基实业公司移交了相关印章、证照。**煤业公司多年来也正常运营盈利，故各方应当严格按照调解协议约定向原告支付补偿款。另外，2010年5月18日，宏基实业公司被投资人皇城相府公司解散，并于2010年5月24日注销，故其有应承担的义务应由皇城相府公司承担。2008年8月18日，宏基投资公司作为甲方，**村委作为乙方签订了股权转让合同，甲方将其持有公司90％的股份以1.6亿元转让给乙方，并约定一切债权债务由乙方承担。2009年10月19日，**村委与兰花公司签订了股权转让协议，**煤业公司以货币出资800万元股权中的100％转让给兰花公司。以上三被告至今没有一方主动支付**2的投资补偿款。2021年4月3日，**2在追讨债权的过程中因过度劳累引发病症去世。二原告作为其合法继承人，提起诉讼。        

庭审中，原告变更其诉讼请求：1、要求三被告承担共同支付责任。关于利息部分变更成：把投资款的利息损失变更成要求按年利率6％赔偿补偿费用100万元的损失。利息起算时间变更成：从2009年8月18日第一次转让股权开始计算。        

被告皇城相府公司口头辩称：请求法院依法驳回原告请求。1、原告依据的民事调解书已被撤销，不具有任何法律效力，即使认定有效，法律责任由独立企业法人承担，原告诉求依据的（2006）晋市法民初字第18号民事调解书已被中院裁定撤销，该调解书自撤销之日起已经没有任何法律效力，现原告依据该协议书起诉，于法无据。退一步讲，即便认定协议书内容有效，根据该协议第六条，考虑被告在公司设立时做出的贡献，公司给予各项合同补偿费100万元，即《公司法》第三条，公司是企业法人，有独立法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司债务承担全部责任，现**煤业公司仍然存续，即使认定调解协议书有效，也应当由其承担法律责任；2、被告皇城相府公司为**煤业公司原股东的股东，并非本案适格被告，原告向被告皇城相府公司主张权利，没有事实和法律依据，宏基实业公司是**煤业公司的原股东，已经足额出资完毕，并于2009年8月18日经合法程序，将所持全部股权进行转让，对于**煤业公司的债务不应承担责任，被告皇城相府公司是宏基实业公司股东，与**煤业公司不存在直接法律关系，并非本案适格被告，原告起诉于法无据。        

被告**村委口头辩称：依法驳回原告诉求。1、原告诉状所述2006年宏基实业公司、**村委以**2损害公司利益为由起诉法院后，形成了调解书，2012年该调解书被撤销，撤销后，2012年5月10日，**2向沁水县人民法院起诉，其在诉状中陈述2006年6月，**村委、宏基实业公司向晋城市中级人民法院提起诉讼，要求**2将公司车辆交回。期间，**2被迫达成了调解书，已裁定撤销放弃股东地位。2006年11月，**煤业公司、**村委、宏基实业公司违法做出**煤业公司第7次股东会决议，在未通知**2到场的情况下，取消了**2的股东资格，对**2在**煤业公司所持的20％的股份未做处理，其请求确定**煤业公司第7次股东会决议无效，判决撤销该决议，并请求确认**2为**煤业公司的股东，历次庭审中，**2从未认可过调解书的效力，也从未主张100万元，历次判决，均驳回**2诉请；2、基于**2从始至终不承认调解书效力，且调解书已被撤销，虽然法院认定了调解书被撤销，但是**2自2006年至今，从未主张权利，该调解书是**2签订，因此二原告以三方存在合意，起诉**村委已超过诉讼时效；3、基于调解书被撤销，**2以及二原告从未向被告主张过权利，诉讼时效已过。综上，请法庭依法驳回原告诉求。        

被告兰花公司辩称：1、答辩人不是本案适格被告，与本案无关。2006年宏基实业公司和**村委诉**2损害公司利益纠纷一案，原被告双方在晋城市中院主持下达成了（2006）晋市法民初字第18号民事调解书，该调解书对答辩人没有约束力，故答辩人不是本案适格被告，与该纠纷无关。2、（2006）晋市法民初字第18号民事调解书被晋城市中院撤销，被答辩人请求支付补偿费用没有法律依据。3、即使调解协议的合意不能否认，调解协议的内容也违法且不具备支付补偿费用的条件。**煤业公司系独立法人，具有独立的法人资格。2006年宏基实业公司和**村委诉**2损害公司利益纠纷案件中，**煤业公司不是案涉当事人，而（2006）晋市法民初字第18号民事调解书却为非案件当事人设定了“公司给予被告各项补偿费费用100万元”的义务，明显违法。另外，案涉调解协议也约定“若由于证照原因致使**煤矿不能建矿，该补偿款项不再支付”的条款。现在**煤矿不仅仅是不能建矿，根本没有采矿证，不是法律意义上的煤矿，也不在山西省主管部门公布的煤矿名单中。4、本案已超过诉讼时效。综上，请求人民法院查清事实，依法驳回原告诉讼请求。        

经审理查明：**2于2021年4月3日去世。原告**系**2妻子，原告**系**2儿子。        

**煤业公司注册于2005年1月25日，现在尚存续经营，宏基实业公司（后变更名称为宏基投资公司）、被告**村委原系其股东，被告兰花公司现为**煤业公司的唯一股东。被告皇城相府公司系宏基实业公司（后变更名称为宏基投资公司）的股东。        

2006年，宏基实业公司、**村委以**2损害公司利益为由将其诉至晋城市中级人民法院，要求**2履行股东会决议，立即将公司工商营业执照、行政公章、财务章、财务账簿、公司公务用车等交还公司，并赔偿股东经济损失100万元。该案审理过程中，三方于2006年10月27日，共同签署了《调解协议书》，该协议书第六条载明“考虑到**2在公司设立时所作出的贡献，公司给予其各项合同补偿费用100万元，公司证照（煤矿基建开工手续）办理完毕，煤矿开工建设前支付。若由于证照原因导致**煤矿不能建矿，该补偿款项不再支付。”2006年11月1日，晋城市中级人民法院据此作出（2006）晋市法民初字第18号民事调解书。后因该调解书存在漏列主体错误，晋城市中级人民法院作出（2011）晋市法民监字第2号民事裁定书，裁定该案由中院另行组成合议庭再审。        

2012年5月4日，晋城市中级人民法院作出（2012）晋市法再终字第6号民事裁定书，认为：原审原告宏基实业公司（后变更名称为宏基投资公司）已被工商行政机关依法注销，确已丧失诉讼主体资格，原审原告**村委在再审期间提出撤回起诉的请求，应予准许。据此裁定：一、撤销（2006）晋市法民初字第18号民事调解书；二、准予**村委撤回起诉。        

2009年8月18日，宏基投资公司（甲方）与**村委（乙方）签订了《股权转让合同》，合同约定：甲方同意将其持有的90％**煤业投资有限公司股权转让给乙方，乙方同意受让。股权转让后，**煤业投资有限公司一切债权债务由乙方承担（包括晋市法民初字第18号民事调解书所确定的义务）。        

2009年10月19日，**村委与兰花公司签订了《股权转让协议》，**村委愿意将其在**煤业公司以货币出资的800万元股权中的100％转让给兰花公司、兰花公司同意接受**村委转让的100％股权。        

2010年5月24日，宏基投资公司由阳城县工商行政管理局准予注销。        

2013年12月13日，沁水县人民法院对**2与**煤业公司、**村委、皇城相府公司决议效力确认纠纷一案作出（2013）沁民重字第18号民事判决书，该院认为**2未履行出资义务，不具有股东资格，且其提起股东会议决议撤销之诉已经超过了法律规定的60日期限，故而驳回了**2的诉讼请求。**2不服，提起上诉，晋城市中级人民法院作出（2014）晋市法民终字341号民事判决书，维持原判。        

2018年12月19日，山西省高级人民法院针对申诉人**2不服晋城市中级人民法院（2014）晋市法民终字341号民事判决书，向检察机关申诉。山西省人民检察院作出抗诉书向该院提出抗诉。该院提审该案后做出了（2018）晋民再87号判决书，维持晋城市中级人民法院（2014）晋市法民终字341号民事判决书。        

另查明，2006年1月11日，山西省国土局为探矿权人**煤业公司颁发证号为1400000620006的探矿权证。**煤业公司至今未取得采矿许可证。晋安办发（2021）9号通知公布的A、B、C、D煤矿名单中均无**煤业公司。        

以上事实有调解协议、（2011）晋市法民监字第2号民事裁定书、（2012）晋市法再终字第6号民事裁定书、（2006）晋市法民初字第18号民事调解书、（2013）沁民重字第18号民事判决书、（2018）晋民再87号判决书、《股权转让合同书》、《股权转让协议》、探矿权证、居委证明、死亡注销户口证明、晋安办发（2021）9号通知等证据在案佐证。        

本院认为，**2与宏基实业公司、**村委三方签订的《调解协议书》第六条约定“考虑到**2在公司设立时所作出的贡献，公司给予其各项合同补偿费用100万元，公司证照（煤矿基建开工手续）办理完毕，煤矿开工建设前支付。若由于证照原因导致**煤矿不能建矿，该补偿款项不再支付”，该条款显示**2与宏基实业公司、**村委三方合意由**煤业公司补偿**2100万元，且支付时间为煤矿基建开工手续办理完毕、开工建设前，支付的前提为不因证照原因导致不能建矿。根据查明的事实，**煤业公司至今未取得采矿许可证，煤矿基建开工手续未办理完毕，故原告的起诉未超过诉讼时效。因未取得采矿许可证，**煤业公司未能建矿，原告主张支付100万元的前提条件未能成就，且**2与宏基实业公司、**村委三方合意承担支付义务的为**煤业公司，故原告主张本案三被告承担付款义务，于法无据，本院不予支持。        

依照《中华人民共和国民法典》第一百五十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：        

驳回原告**、**的诉讼请求。        

案件受理费6900元，由原告**、**负担。        

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于山西省晋城市中级人民法院。        

   审判员    杨娜

二〇二一年八月十八日

书记员    林佩佩