北京星立方科技发展股份有限公司、中星电子股份有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

天津市滨海新区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）津0116民初1085号

原告：北京星立方科技发展股份有限公司，住所地北京市海淀区上地信息路10号五层510房。

法定代表人：刘宇明，总经理。

委托诉讼代理人：张小花，北京余庆唐律师事务所律师。

委托诉讼代理人：王涛，北京余庆唐律师事务所律师。

被告：中星电子股份有限公司，住所地天津开发区信环南街31号。

法定代表人：周大良，总经理。

委托诉讼代理人：石友华，北京玄法律师事务所律师。

原告北京星立方科技发展股份有限公司（以下简称星立方公司）与被告中星电子股份有限公司（以下简称中星公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年1月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告星立方公司委托诉讼代理人张小花，被告中星公司委托诉讼代理人石友华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告星立方公司向本院提出诉讼请求：1．判令中星公司向星立方公司支付拖欠的货款2306994.8元；2.判令中星公司向星立方公司支付逾期付款利息，以2306994.8元为基数，按LPR标准，自2020年1月10日至实际付清之日止；3.本案诉讼费由中星公司承担。事实和理由：2019年7月25日，原告星立方公司与被告中星公司签订《采购合同》，约定星立方公司向中星公司提供滑翔机、3D打印机、魔方等产品，总价3799994.8元等。合同签订后，星立方公司依约履行了合同义务，但中星公司未依约付款，尚欠2306994.8元。经催要未果，故诉至法院。

被告中星公司辩称，合同约定的付款条件尚未成就，采购合同约定中星公司收到总承包方当期货款时才向星立方公司支付相应货款，现总承包方综合回款比例为35.96%，中星公司已付款比例基本符合合同约定的40%；截至2022年2月16日，工程审计尚未完成，相对应的合同款付款条件并未成就；工程竣工验收条件成就后，中星公司即发起验收，并多次向总承包方催款，不存在不正当地阻止付款条件成就的行为。竣工验收后，第三方依据与中星公司的合同约定，支付了部分款项，对于该部分回款，开庭前中星公司就同意向星立方公司支付相应合同价款，计710962.87元，而其余货款付款条件未成就。且中星公司不存在逾期支付情形，不应向星立方公司支付逾期付款利息。另，星立方公司没有履行合同约定的软件更新、培训等，相关费用应予以扣除。综上，星立方公司诉请没有事实及法律依据，请求法庭驳回星立方公司的诉讼请求。

本院经审理认定事实如下：2019年7月25日，星立方公司与中星公司签订《采购合同》，约定中星公司向星立方公司购买滑翔机、3D打印机、魔方等产品，价款合计3799994.8元，该金额包含所有的税费、安装调试费、人工费、器具使用费等全部费用；付款方式为在建设单位工程款支付满足总承包合同的约定比例时，即中星公司同期同比例全额收到总承包方款项时，再行予以支付星立方公司，合同签订且设备到场验货且收到总承包方当期货款时的十五个工作日支付合同额的40%，设备安装、调试、验收完成且收到总承包方当期货款时的十五个工作日支付至完成实际供货量的60%，工程验收合格且收到总承包方当期货款时的十五个工作日支付至完成实际供货量的85%，审计结算后且收到总承包方当期货款时支付至结算价的95%，质保金为结算价的5%，项目竣工验收合格次日起满12个月后且收到总承包方当期质保金时无息支付；星立方公司应于本合同生效后20个工作日内将合同产品运至中星公司指定地点；合同产品质保/保修期为2年，从中星公司验收合格之日起开始计算等。

合同签订后，星立方公司于2019年12月31日将案涉采购合同项下710件产品运至中星公司指定地点，并经相关人员签收，《签收单》上注明本签收单不作为产品检验合格证明的依据。2020年1月10日，星立方公司向中星公司开具了相应增值税专用发票。中星公司于2020年3月25日向星立方公司付款1493000元。

本院认为，星立方公司与中星公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，内容于法无悖，应认定合法有效，双方均应如约履行各自的权利义务。本案的争议焦点为：1.星立方公司是否已经履行完合同约定的义务？2.合同中约定的付款条件是否已成就？

关于焦点1，星立方公司已将合同约定的共计710件产品运至中星公司指定地点，并经相关人员签收，该事实有签收单予以佐证，应予认定。案涉货物已于2019年12月31日交付中星公司，虽合同中未对检验期限进行约定，但中星公司应在合理期限内对案涉货物规格、型号、数量、质量进行验收，考虑到案涉标的物的性质及检验的难易程度，本院酌定案涉采购合同的检验期为到货后三个月内，中星公司未及时进行检验，应视为验收合格，星立方公司应自验收合格之日起开始履行质保义务。即便需星立方公司提供安装调试服务，中星公司也应告知安装调试的时间。然中星公司在收货后长达两年多的时间内，既未告知中星公司安装调试时间，也未催告星立方公司尽快履行安装调试义务，故本院对中星公司的抗辩意见不予采纳。故应认定星立方公司已经履行完合同义务。

关于焦点2，中星公司主张《采购合同》中对货款支付约定了“背靠背条款”。“背靠背条款”常见于建设工程领域,通常是指承包人在分包合同中设定的,以其获得建设单位支付工程款作为其向分包人支付的前提条件的条款。这就意味着“背靠背条款”成立后,分包人将受到自己承诺的约束,增大了其无法足额取得或无法及时取得工程款的风险。本案中，合同约定付款方式为中星公司付款前提是收到总承包方当期货款，该约定系双方合意之结果，然依据诚实信用原则，中星公司负有积极向总承包方主张相应款项之义务以确保其与星立方公司之间的合同得以履行。案涉标的物已交付中星公司两年多，但中星公司一直未向星立方公司披露其与总承包方就整个项目款项结算，亦未向总承包方提起诉讼主张相应款项。况且，中星公司与星立方公司约定的付款比例和期限，与中星公司抗辩主张的其与第三方的此项约定，并不是一一对应关系，故中星公司以此作为拒付货款的抗辩理由本院不予采纳。鉴于星立方公司接受了该付款方式的约定，故对其主张的逾期付款利息不予支持。鉴于中星公司认可案涉项目工程已经进行竣工验收，故按双方约定，付款比例应为85%，计3229995.58元，扣除已付款1493000元，中星公司还应支付1736995.58元，剩余款项星立方公司可待条件成就后另寻途径解决。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：

一、被告中星电子股份有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京星立方科技发展股份有限公司支付货款1736995.58元；

二、驳回原告北京星立方科技发展股份有限公司的其他诉讼请求。

如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取为13072元，原告星立方公司负担3681.7元，被告中星公司负担9390.3元。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于天津市第三中级人民法院。

本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可立即查封、扣押、冻结相关当事人名下财产，并依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、司法拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判员　　刘明洋

二〇二二年三月十日

书记员　　吕　琳