宣城市祥麟混凝土有限责任公司与铜陵市兴达市政工程建设有限责任公司、某某等买卖合同纠纷一审民事判决书

安徽省宣城市宣州区人民法院 民事判决书 （2023）皖1802民初5824号 原告:宣城市祥麟混凝土有限责任公司,住所地安徽省宣城市宣州区洪林镇宣茶村,统一社会信用代码91341802MA2TN6FB40。 法定代表人:***,该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽南宣律师事务所律师。 被告:铜陵市兴达市政工程建设有限责任公司,住安徽省铜陵市郊区经济开发区大通工贸园内,统一社会信用代码91340700762781544Q。 法定代表人:***，该公司执行董事。 被告:***,女,1970年6月14日出生,汉族，住所地安徽省宣城市宣州区。 被告:***,男,1975年9月22日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。 以上三被告共同委托诉讼代理人：***，安徽鹏抟律师事务所律师。 被告：***,男,1986年11月18日出生,汉族，住安徽省宣城市宣州区。 原告宣城市祥麟混凝土有限责任公司（以下简称祥麟混凝土公司）与被告铜陵市兴达市政工程建设有限责任公司（以下简称铜陵兴达公司）、***、***、***买卖合同纠纷一案，本院于2023年9月13日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告祥麟混凝土公司委托诉讼代理人***，被告***、***及被告***、***、铜陵兴达公司共同委托诉讼代理人***，被告***均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令四被告立即支付原告货款430881.7元;2、请求依法判令四被告立即支付原告违约金86176.3元;3、请求依法判令四被告立即支付原告实现债权的律师费2万元;4、本案诉讼费用、保全费用由四被告共同承担。事实与理由：2018年3月被告铜陵兴达公司中标宣城市澄江道路工程，2018年6月6日被告铜陵兴达公司因该工程设立了宣城市犇腾市政工程有限责任公司，被告***任该公司的法定代表人。后经了解,该工程实际为被告***、***、***三人合伙承建,被告***为该项目工程的对外执行人。2019年8月,原告与被告铜陵兴达公司签订《供货合同》,《供货合同》约定被告因承建宣城市澄江路项目工程,向原告购买混凝土、水稳及摊铺,合同总量混凝土暂定为250立方,水稳暂定为3000吨,供货日期为2019年到2020年。《供货合同》第三条第1款约定付款方式为:“合同签订供货量每月月底结算,次月20日付款。甲方需支付月计量的80%货款,所有供货结束后甲方需支付实际供货量总款的95%,剩余货款壹个月内付清”。《供货合同》第六条约定“需方按合同付款如逾期则需支付违约金,具体如下:在支付全额欠款的前提下,除应向供方支付逾期付款部分的利息按日息5‰计息外,同时还需向供方支付合同货款约总价20%的违约金”。《供货合同》签订后,原告依照双方合同约定提供混凝土及水稳给被告施工使用。2020年5月原告与被告2***对账,2019年9月26日至2020年5月23日期间被告向原告购买2621.09吨水稳,货款额为340741.7元人民币,2019年8月14日至2020年1月13日期间被告向原告购买222立方米混凝土,货款金额为90140元,被告2签订《水稳对账单》《混凝土对账单》各一份,对上述供货总方量及金额予以确认。供货结束后,原告多次催促被告支付上述货款,但铜陵兴达公司直接推脱拒付。综上,为维护原告合法权益,特诉至贵院,望判如所请。 被告铜陵兴达公司辩称：1、铜陵兴达公司从未与原告签订过任何货物的买卖合同，铜陵兴达公司并非本案适格主体。虽供货合同载明原告公司与铜陵兴达公司为合同的供需方主体，但在供货合同中，单位盖章处并未加盖铜陵兴达公司的公章或合同专用章，另供货合同的代表人签字处也无铜陵兴达公司的法定代表人，或铜陵兴达公司授权的代表人签字，故案涉供货合同对铜陵兴达公司不具有法律约束力。2、铜陵兴达公司与宣城市犇腾市政工程有限责任公司（以下简称犇腾公司），系母子公司关系，本案被告***虽为子公司犇腾公司法定代表人，其权利范围应限定于以子公司名义进行相关活动，若代表我公司对外从事民事活动，则必须由母公司的授权。本案中，***在案涉合同代表人处签字，并加盖了铜陵兴达公司项目章，且该项目章系***私自刻制，与铜陵兴达公司无关，由于***并无母公司铜陵兴达公司的授权委托书和其他证明文件，其在案涉供货合同加盖的母公司项目章，而非母公公司对外公章或合同专用章，不符合一般公司对外实施签订买卖合同的交易习惯，不具备表见代理的外观条件。因此原告公司诉请铜陵兴达公司支付货款等费用的诉请缺乏事实和法律依据。请求法院依法驳回原告公司对铜陵兴达公司的诉请。 被告***辩称：首先章并不是我私刻的，项目是我负责的，采购的材料也是我从外面采购的，请法官依法裁决。另原告请求的违约金高了，律师费也希望少一些。 被告***、***辩称：1、***、***从未与原告公司签订过任何货物买卖合同，案涉供货合同与***、***无关。2、案涉澄江路道路工程项目，虽系***、***与***合伙承建，但***并非案涉合伙事务对外执行人。本案中***在案涉供货合同上的签字行为，并非执行合伙事务，且也未经全体合伙人一致同意，故***的签字行为对答辩人***、***没有法律约束力。3、案涉供货合同中载明的合同主体双方为铜陵兴达公司与原告公司，故该合同与案涉澄江路道路工程项目的合伙承建人无关。4、退一步来讲，假设案涉货款***、***应承担支付义务，原告公司的诉讼请求也已经超过了诉讼时效，本案原告公司提交的证据材料的内容看，案涉货款履行期届满之日为2020年7月20日，即诉讼时效的起算是三年，原告公司于2013年8月25日才向法院提起本案诉讼，要求答辩人***、***履行支付义务的请求已超过3年的诉讼时效。5、经过与***和***本人沟通，本案实质上是原告公司隐名股东及公司内部的实际控制人，***和***之间的债权债务纠纷，案涉澄江路道路工程项目所用的混凝土也好，水稳等材料是由***向项目部供应，项目部也按照工程实际使用量和***进行了结算。综上，案涉供货合同与***、***无关，***、***也并非本案的适格被告，而且原告公司提起的诉讼请求已超过诉讼时效，故请求法院依法驳回原告公司对***与***的诉请。 围绕诉讼请求，原告依法提交了：1、原告营业执照、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件各一份，2、照片一份，3、《供货合同》一份，4、《水稳对账单》《混凝土对账单》各一份、收据83份、发货单23份，5、付款通知单2份，6、(2022)皖1802民初6637号民事判决书一份，7、委托代理合同、律师费发票各一份。被告***、***、兴达市政公司共同依法提交了：1、项目部欠条复印件及付款通知单、水稳收据复印件、付款通知单复印件、混凝土发货单复印件各一份，2、付款申请单复印件、付款明细、水稳对账明细清单、水稳收款收据复印件、水稳运费付款申请单，3、付款通知单混凝土出料单复印件各一份，4、阿里资产拍卖详情手机截屏打印件、竞价结果确认书截屏打印件、宣城联鑫混凝土有限公司企业公示信息打印件各一份，5、企业基础信息复印件一份。被告***未向本院提交证据。经审查，对双方无异议的证据，本院予以认定并在卷佐证。对双方有异议的证据本院认定如下： 原告方提交的：证据2照片一份，拟证明澄江路道路工程系由被告铜陵兴达公司承建。被告***对该证据无异议。被告铜陵兴达公司、***、***对证据的真实性无异议，但是对其关联性和证明目的有异议，认为案涉工程对外进行公示的事实是铜陵兴达公司中标。经审查，对该证据的真实性予以认定，同时结合原告提交的其他证据，对被告铜陵兴达公司系案涉道路工程中标承建的事实予以认定。 证据3《供货合同》一份，拟证明原告与被告签订《供货合同》，被告铜陵兴达公司在合同上加盖了案涉工程项目部的章，后原告将货物供应至案涉工地。***对该证据无异议。被告铜陵兴达公司对该证据的三性和证明目的均有异议，认为从供货合同载明的内容来看，其一、被告铜陵兴达公司并未在供货合同上加盖单位公章或合同专用章，其二、单位盖章处显示加盖的是被告铜陵兴达公司项目部章，而被告铜陵兴达公司根本没有刻制过该项目部章。其三、***在代表人处的一个签字行为，并没有被告铜陵兴达公司的授权和追认。其四、该供货合同的签订时间无法确定，日期处都是空白，合同打印也没有日期，对其真实性、合法性存疑，也不排除原告公司事后为了诉讼和被告***补签案涉施工合同的可能性，另外即使该供货合同签字行为真实，也加盖了项目部章，但由于不具备一般公司对外实施签订合同表见代理的外观条件，被告铜陵兴达公司认为，该供货合同对铜陵兴达没有法律效力。被告***、***对该组证据的三性和证明目的均有异议，从供货合同载明的内容来看：其一、该供货合同的主体为铜陵兴达公司与原告公司，与被告***、***无关。其二、***在该供货合同代表人处的签字行为并非执行合伙事务，未经被告***、***同意。其三、供货合同签订的时间无法确定。其四、该合同第一页下方载明货款是每月月底结算，次月的20日付款，然后第二页上面剩余货款一个月内付清，根据该约定，案涉货款的履行期限届满之日为2020年7月20日，即诉讼时效的起算点，因此就是被告***、***认可该供合同中***的签字行为，原告向被告***、***提起诉讼请求，已超过三年的诉讼时效。 证据4《水稳对账单》《混凝土对账单》各一份、收据83份、发货单23份，拟证明原告向案涉工地供应货物，案涉工地施工的负责人员进行了签收和确认，后原告根据其送货的106份单据，制作了对账单，经被告***核实后，***在对账单上签字进行了确认。被告***对该证据无异议。被告铜陵兴达公司、***、***对证据真实性没有异议，但对其合法性、关联性和证明目的有异议，从水稳对账单和混凝土对账单的内容来看，***签字确认对账行为，对被告铜陵兴达公司不具有法律效力，且对账单上也没有明确对账日期，达不到原告要证明的被告铜陵兴达公司欠原告公司货款的一个证明目的。 证据5付款通知单2份，拟证明被告***、***、***在合伙承建案涉项目工程时，对外付款均系以铜陵兴达公司名义进行，另结合证据4中的签字，证明被告***、***、***均实际参与了案涉工程的施工，同时证明原告供应的货物实际被案涉工地使用了是无争议的事实。被告***对该证据无异议。被告铜陵兴达公司、***、***认为该组证据没有原件核对，对证据的三性和证明目的均有异议。另载明的内容信息也与本案无关，上面是陆乐混凝土公司，与本案没有关联性，达不到原告证明目的。 证据6(2022)皖1802民初6637号民事判决书一份，拟证明2018年3月份铜陵兴达公司中标了宣城市澄江路道路工程。2018年6月6日铜陵兴达公司因该工程设立了宣城市犇腾市政工程有限责任公司，***担任了该公司的法定代表人，该工程实际为被告***、***、***三人合伙承建。2021年7月10日，***、***、***私下达成协议，***退出案涉项目工程，***是案涉工程施工的对外执行人。被告***对该证据无异议。被告铜陵兴达公司、***、***认为(2022)皖1802民初6637号案件是客观存在。对***系合伙事务对外执行人的证明目的不予认可，该判决书当中载明的内容最终认定也就是被告***、***和***三人合伙承建澄江路道路工程的这样一个事实，对于其他的证明目的不予认可。 经审查，证据4、5、6真实、合法且与本案有关联，本院予以认定，对原告与被告铜陵兴达公司成立买卖合同关系及原告向被告铜陵兴达公司供货及双方已经对账结算的证明目的予以认定，及(2022)皖1802民初6637号生效判决中已认定的事实，本院予以认定，具体说理在本院认为部分再做阐述。 证据7委托代理合同、律师费发票各一份，拟证明原告为实现债权支付律师费2万元。被告铜陵兴达公司、***、***对证据的真实性、合法性没有异议，但对其关联性和证明目的不予认可。被告***对该证据无异议，但希望律师费能少承担一些。经审查，对该证据的真实性本院予以认定。 被告铜陵兴达公司、***、***共同提交的：证据1项目部欠条复印件及付款通知单、水稳收据复印件、付款通知单复印件、混凝土发货单复印件各一份，拟证明欠条复印件上面事由栏载明的数据是结算事项款项，最后***欠的余款出具的条据。 证据2付款申请单复印件、付款明细、水稳对账明细清单、水稳收款收据复印件、水稳运费付款申请单，证明案涉澄江路项目部于2020年11月12日支付***水稳货款108679元的事实（其中30车的水稳是用于澄江路项目部工地，是到庭的证人叫的车送的，运费项目部单独另付了）。 证据3付款通知单混凝土出料单复印件各一份，证明案涉澄江路项目部于2019年9月24日支付***混凝土货款76780元的事实。 原告对证据1、2、3真实性请法庭依法核实，关联性、证明目的不予认可。上述三组证据可以看出被告想证明其已将案涉的原告提供的货物的货款，全额支付给了***，但是没有转账记录，只有付款通知单，若想证明其已经将案涉的货款支付完毕，应当提供相应的完整的支付证明。同时该组证据证明了原告提供的货物已经用在了案涉工地上，不管是被告铜陵兴达公司也好，还是合伙承建的合伙人也好，已经因为原告提供的混凝土等货物获益，但原告没有收到案涉的货款，不管被告怎么证明其已将钱款支付给第三方，和原告没有任何关联。原告对被告***、***、***内部之间的结算并不清楚，且其内部结算并不会对原告进行公示，也不会告知原告。 被告***认为，证据1欠条是当时在一起合作澄江路项目，其从外面拉进的材料抵了投资款。563229元是几个合伙人在一起核算的，是其差***的钱；证据2其签字的单子均予以认可，水稳108670.8元的30车可能是其没有核对清楚就签了字，记不太清楚了。证据3没有异议。 经审查，因该证据1、2、3所反映的系被告***、***、***之间的合伙事务，与本案审理买卖合同非同一法律关系，本院在本案中不予评判。 证据4阿里资产拍卖详情手机截屏打印件、竞价结果确认书截屏打印件、宣城联鑫混凝土有限公司企业公示信息打印件各一份，证明本案被告***通过其亲姐姐***于2019年3月8日通过网络拍卖，以435万元的价格成功竞买宣城市联鑫混凝土有限公司的建筑物、机器、设备、土地使用权等。原告对证据4真实性没有异议，但认为与本案没有关联性，对证明目的有异议。从截图能看出来，***竞拍了公司的财产，但是看不出来***跟***有什么关系，且这与本案没有任何关联性。***质证认为***是其姐姐，网络竞拍是事实，联鑫混凝土公司竞拍本来是想叫本案***、***一起合作的，后来拍下来以后没有钱交，就转给别人，其就没有再参与了，当时参与报名的就是***，不是其本人。 证据5企业基础信息复印件一份，证明案涉安徽省宣城市宣州区洪林镇宣茶村，就是案外人***拍卖的宣城市联鑫混凝土有限公司，在该住所地注册登记，多家混凝土有限公司的一个事实。代理人调查发现，多家混凝土公司的注册地都是同一注册地，也就是同一建筑物机器设备使用权注册的，形成了法人的高度混同，包括相关的管理人员基本一致，以及业务都是相同的，法人高度混同，经营主体不明。原告对证据真实性没有异议，与本案没有关联性，对证明目的也不予认可。案涉案由是混凝土等货物的买卖合同纠纷，与本案被告所陈述的公司之间的混同是没有任何关联的，即使与***有关联的公司，对案涉工地进行了供货，但是真正的供货主体即本案的原告，作为供货公司应当收到需方支付的货款，该组证据与本案没有任何关联性。***认为其不是实际股东，与其无关，这都是能查到的。 经审查，证据4、5与本案审理的买卖合同无关联性，本院在本案中不予评判。 被告铜陵兴达公司、***、***申请人证人证言：拟证明案涉水稳混凝土款，因被告***作为犇腾公司的法人，该款项已通过犇腾公司打到***账户，经核算是56万多，扣减掉本案案涉水稳混凝土款的一个结算事实。还有9%的一个发票，被告***并未提供。原告质证认为真实性请法庭依法核实，对证明目的不予认可。另证人证言同时证明***系本案的案涉工程的实际施工执行人。***认为，条子的事情记不清了，回去再查一下，其他证人所说的都是事实。 经审查，对被告***、***、***之间的合伙事务，与本案非同一法律关系，本院在本案中不予评判，但同时证人证言反映被告***是案涉工程施工事务的执行人。 庭后，原告申请在宣城市市政管理处调取了：宣城市澄江路道路工程施工总结、受限空间作业专项施工方案报审表，拟证明，上述材料显示案涉工程的项目公章真实存在且在工程项目中使用，并对外进行了公示。根据材料显示，铜陵兴达公司对该份公章予以持有并使用，被告否认项目公章不属实，该份证据进一步证明了案涉工程的项目公章可以代表铜陵兴达公司对外进行报结材料等一系列的公司行为，因此原告认为案涉合同加盖了案涉项目的项目公章，可以作为定案的依据。被告铜陵兴达公司、***、***对于该组证据的三性和证明目的均有异议。经与铜陵兴达公司相关负责人核实确认，该组证据中载明的项目经理、技术负责人及编制人、审核人，审批人等处的手写签名均非本人所签，且相关人员对该组证据也不知情。通过该组证据中的签名笔迹特别是日期书写笔迹的对比来看，基本可以确认是由同一人书写的。至于该组证据中加盖的宣城市澄江路道路工程项目部章，铜陵兴达公司从未刻制过该项目部章。另关于案涉宣城市澄江路道路工程项目部章的真伪，以及***系挂靠铜陵兴达公司的实际施工人，并非铜陵兴达公司员工的事实，在（2022）皖18民终902号***与铜陵兴达公司、***民间借贷纠纷案件中已查明认定，请法庭核实。被告***对证据没有意见。本院审查认为，案涉印章真实存在，且被使用，但就双方争议的该印章具体为谁刻制，是否真实有效，结合本院上述对证据的认定，认为双方争议的事项不影响本案对原告与被告铜陵兴达公司之间成立买卖合同的关系的认定，故对案涉印章是谁刻制是否真实有效，本院不作评判。 本院查明事实如下：2018年3月13日，被告铜陵兴达公司中标了宣城市澄江路道路工程。2018年4月17日铜陵兴达公司与宣城市市政工程管理局签订施工合同。2018年6月6日，铜陵兴达公司全资设立了宣城市犇腾市政工程有限责任公司负责该工程，***任该公司的法定代表人。2021年2月4日宣城市澄江路道路工程竣工，工程决算价为21748880.04元。前期工程款业主方支付至宣城市犇腾市政工程有限责任公司，后2021年6月11日，宣城市犇腾市政工程有限责任公司被注销，业主方即将后期工程款支付至被告铜陵兴达公司。另四被告均表示，该工程实际为***、***、***合伙承建。2021年7月10日，被告***、***、***签订协议并制作《说明》一份，***退出合伙。退伙前，均系***在对外执行合伙事务。 2019年，工程施工期间，原告与被告铜陵兴达公司签订《供货合同》一份，原告在该合同的供货方盖章，需要单位载明为铜陵兴达公司，***在需方代表人处签字，该供货合同约定原告向被告铜陵兴达公司承建的宣城市澄江路道路工程供应混凝土、水稳及摊铺，并约定了供货单价，原告自2019年8月14日起向约定工地进行供货，截止2020年5月23日，原告共向约定工地供应混凝土222方，价款90140元，水稳2621.09吨，价款340741.7元，***在两份对账单上签字对上述货款进行了确认。后庭审中，被告方提出，水稳对账单中2020年4月17日和2020年5月23日供应的30车水稳，该30车原告方未提供运输应当按120元的单价进行计算，原告按130元的单价进行计算有误，对此原告方经庭后核实后，认可被告所述，即水稳中2020年4月17日和2020年5月23日供应的905.59吨价款，应核减10元/吨，即水稳款共计核减9055.9元。另《供货合同》第三条第1款约定“合同签订供货量每月月底结算,次月20日付款。甲方需支付月计量的80%货款,所有供货结束后甲方需支付实际供货量总款的95%,剩余货款壹个月内付清”、第六条第4项约定“需方按合同付款如逾期则需支付违约金，具体如下：在支付全额欠款的前提下，除应向供方支付逾期付款部分的利息按日息5‰计息外，同时还需向供方支付合同货款约总价20%的违约金”、第七条约定“本合同执行中产生纠纷，双方协商解决不成时，可向供方所在的人民法院起诉，由败诉方承担胜诉方诉讼费和律师费等一切费用。” 诉讼中，依据原告方的申请，本院依法于2023年9月14日作出（2023）皖1802民初5824号裁定书，裁定冻结被告铜陵市兴达工程建设有限责任公司、***、***、***名下银行存款（包括微信、支付宝）合计53万元，冻结期限一年。 本院认为：合法的买卖关系受法律保护。本案争议焦点一、案涉《供货合同》和***签字确认的两份对账单对被告铜陵兴达公司是否具有约束力；二、四被告是否应当承担共同清偿责任；三、原告方主张的违约金是否过高。 针对焦点一，被告铜陵兴达公司在中标案涉道路工程后即设立全资子公司“宣城市犇腾市政工程有限责任公司”专门负责该工程，***任该公司的法定代表人，实际执行工程施工事务，***为该工程施工而履行职责行为，应视为在被告铜陵兴达公司授权范围内履职。本案原告在签订合同后即开始向被告铜陵兴达公司中标道路工程工地供应混凝土和水稳，且混凝土和水稳亦系道路工程的施工的主要材料，被告铜陵兴达公司已实际使用了原告提供的产品，且其代表人***已在对账单上对货款予以了确认，即使合同上加盖的“铜陵市兴达市政工程建设有限责任公司宣城市澄江路道路工程项目部章”不真实，亦不影响双方合同的效力，也不影响双方对货款已经对账结算的事实。故被告铜陵兴达公司应当支付原告货款421826元（430881.7-9055.9）。 针对争议焦点二，本案原告与被告铜陵兴达公司之间形成了买卖合同关系，被告铜陵兴达公司与被告***、***、***之间可能涉及建设工程领域内的挂靠、合作、转分包关系，而被告***、***、***之间则系合伙关系。合同具有相对性，本案原告依据合同主张货款，其合同相对人系被告铜陵兴达公司，原告诉请要求被告***、***、***承担共同给付责任，没有事实和法律依据，本院不予支持。 针对争议焦点三，原告最后一次供货系2020年5月23日，依据《供货合同》的约定，本案货款应当于2020年7月底前付清，现原告已经逾期三年有余，现原告并未主张逾期利息，仅主张20%的违约金，原告该主张并不违反法律规定，经本院核算，原告该主张也未明显高于损失，故对原告的违约金主张本院予以支持。 另原告主张律师费2万元，本院酌情确定被告铜陵兴达公司承担1万元。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条、第五百九十五条之规定判决如下： 一、被告铜陵市兴达市政工程建设有限责任公司于本判决生效之日起十日内给付原告宣城市祥麟混凝土有限责任公司货款421826元、违约金86176元、律师费10000元，合计518002元。 二、驳回原告宣城市祥麟混凝土有限责任公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，义务人应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费9171元,原告宣城市祥麟混凝土有限责任公司负担171元，被告铜陵市兴达市政工程建设有限责任公司负担9000元；保全费3170元，原告宣城市祥麟混凝土有限责任公司负担70元，被告铜陵市兴达市政工程建设有限责任公司负担3100元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年三月十一日 书记员*** 附法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第一百七十条执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。 法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。 第四百六十五条依法成立的合同，受法律保护。 依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外 第五百零二条依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。 依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的，不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。 依照法律、行政法规的规定，合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的，适用前款规定。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。 约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。 当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第五百九十五条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。