重庆某电器有限公司;重庆某电器设备制造有限责任公司买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院 民事判决书 (2025)渝01民终8446号 上诉人（原审被告）：重庆某电器设备制造有限责任公司，住所地重庆市永川区。 法定代表人：甘某，总经理。 委托诉讼代理人：邹某，女，重庆某电器设备制造有限责任公司员工。 被上诉人（原审原告）：重庆某电器有限公司，住所地重庆市两江新区。 法定代表人：杨某，执行董事。 委托诉讼代理人：杜某，女，重庆某电器有限公司员工。 委托诉讼代理人：***，国信信扬（汕头）律师事务所律师。 上诉人重庆某电器设备制造有限责任公司（以下简称某制造公司）因与被上诉人重庆某电器有限公司（以下简称某电器公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（以下简称一审法院）（2025）渝0112民初25110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月20日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某制造公司的委托诉讼代理人邹某，被上诉人某电器公司的委托诉讼代理人杜某、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某制造公司上诉请求：1.依法撤销一审民事判决，待查清事实后依法改判驳回某电器公司全部诉讼请求或发回重审；2.一审、二审诉讼费用由某电器公司承担。事实和理由：一审法院认定事实不清、适用法律错误。一、一审法院认定对账函记载的欠款非2024年3月13日《买卖合同》产生，属于事实认定不清。某制造公司与某电器公司签订了多份买卖合同，对账函欠付货款金额是双方财务账上的核对，但除了2024年3月13日背靠背《买卖合同》的货款约定背对背付款时间未到，其余合同货款支付时间均已到期，那么某制造公司已支付的货款优先支付的是已到期货款，针对已经到期的买卖合同，双方债权债务已经消灭。现未到期背靠背《买卖合同》货款金额有1576075.29元，某制造公司提前支付了一部分，剩余涉诉货款773947.4元未支付，涉诉的货款就是欠付的该合同货款。二、一审法院认定对账函是对双方所有合同金额的结算，应当按照对账函金额支付货款，属于事实认定不清、适用法律错误。对账函中并没有明确载明欠付货款的付款时间，欠付货款金额是基于双方签订的买卖合同产生的，那么付款时间也要与买卖合同的付款时间保持一致，现按照背靠背《买卖合同》第一条“背对背”付款条款“收到总包方97%的货款后付清”的约定，某制造公司未收到总包方97%的货款，该合同约定付款时间未到，所以某制造公司不应支付货款。三、一审法院认定某电器公司举示的十四份买卖合同第11条约定前合同欠款优先冲抵前面的合同货款，属于事实认定不清、适用法律错误。某电器公司提供的14份《买卖合同》第11条第1款约定为：“买方未按时支付卖方其他合同货款的，卖方有权中止后合同发货，或将新合同货款优先冲抵旧欠款金额”。该条适用的前提是“买方未按时支付卖方其他合同货款的”，而本案签订的背靠背《买卖合同》虽签订在前，但根据“背对背”付款条款的约定，某制造公司现在还未收到第三方总包97%的货款，不支付货款不存在违约，不存在不按时支付货款的情况，该条在本案中并不适用，不应认为某制造公司支付的货款优先冲抵了在前的背靠背《买卖合同》货款。四、某电器公司一审诉请支付货款依据的合同以及事实与理由全部错误。（一）某电器公司在一审中明确起诉的依据是其提供的14份买卖合同货款，但上某制造公司已经付清该合同全部货款，欠付的是背靠背合同的货款，某电器公司未将该合同作为证据，并且在对账函之后某电器公司知晓某制造公司未收到总包公司97%的货款，还在帮某制造公司收款。其是明知货款未到期，故意隐瞒事实，不披露该合同。（二）某电器公司随意提供了14份合同拼凑了诉讼货款金额。某电器公司在一审中坚称起诉依据的2024年5月至11月签订的14份买卖合同，但是经某制造公司核实，在5月至11月之间，双方还另外签订有3份合同，合同编号分别为，某电器公司也并未披露。某电器公司如何确定对账单上的货款是基于其提供的14份合同产生的？为何欠付的货款中又不包括以上3份合同？其明显是随意找了14份合同拼凑出了案涉欠付货款金额。五、某制造公司与某电器公司签订的背靠背买卖合同中“背对背”付款条款是双方协商同意后的自由意思表示，该条款内容合法有效。根据某电器公司在一审中提供的补充证据1、2中，也可以看出某电器公司是知晓总包方是第三方四川某电力有限公司，且某制造公司未收到总包方支付的合同货款总额的97%，该合同约定的付款时间未到期。现某电器公司无视合同约定，也不披露该合同，向某制造公司主张未到期货款，无任何事实与法律的依据。综上所述，某电器公司起诉的合同依据、事实与理由全部错误，案涉货款未到付款时间，某制造公司不应承担付款责任以及资金占用利息。 某电器公司辩称，一、一审判决认定事实清楚、证据充分、程序合法，体现公平公正原则，依法应予维持。某制造公司对存在欠付某电器公司货款的事实无异议；本案对账函已涵盖了双方全部合同欠款，金额为773947.40元，某制造公司在回执中亦未提出异议；本案欠付的货款付款条件已成就。首先，双方另行签订的《买卖合同》时间（2024年5月31日起）晚于“背靠背”合同（2024年3月13日），取代了原合同约定；其次，《买卖合同》第一条约定：货到60天内付清全款，即双方变更了付款方式；最后，《买卖合同》第十一条约定：买方未按时支付其他前合同欠款的，卖方有权将新合同货款优先冲抵旧欠款金额。二、某制造公司主张的“背靠背”条款无效，于本案也不能适用。属格式条款，加重了某电器公司交易风险，排除某电器公司的主要权利，依法应认定为无效。已被后签订《买卖合同》约定排除而失效。某制造公司对总包方根本违约，不能触发、适用该条款。根据总包方和某制造公司之间的沟通函件可知，某制造公司对总包方违约且拒不整改，依法也不能适用“背靠背”条款。某制造公司未能举证其尽到积极主张权利的义务。一是未在约定期限内进行催收，而是放任；二是未积极采取有效催收手段，如次数、形式；三是未就本案关联合同款项进行催收，即明确指向“华地国际酒店项目97％货款”；四是未积极采取法律手段，即仅停留在形式性催告层面，未通过诉讼、仲裁等法律途径主张权利。以上均可认定某制造公司属于消极不作为，并不正当阻止付款条件成就，依法应视为付款条款已成就。综上所述，一审判决合理合法，某制造公司请求缺乏事实与法律依据，请求二审法院驳回其全部上诉请求。 某电器公司向一审法院起诉请求：1.判令某制造公司偿还某电器公司货款773947.40元及利息损失（以773947.40元为基数，从2025年2月24日起按银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准上浮50%计算至本清时止）；2.判令某制造公司支付某电器公司保函费800元；3.判令某制造公司承担本案全部诉讼费用、保全费用。 一审法院认定事实：某电器公司与某制造公司一致陈述双方系长期合作关系，在合作过程中签订过多份买卖合同。本案中某电器公司举示了14份《买卖合同》，供应单位均为某电器公司，购买单位均为某制造公司，购买货物由端子、中间继电器等，签订时间从2024年5月31日至2024年11月4日。 2025年2月19日，某电器公司向某制造公司发出一份《对账通知单》，载明截止2024年12月31日尚欠我司货款773947.40元，其中已开票欠款773947.40元，如贵司欠款与我司账面余额不符，请写明，再由双方查证核实。2025年2月24日，某制造公司向某电器公司出具一份回执，载明，经核对我司截止2024年12月31日，应付账款为773947.40元。一审庭审中，某电器公司与某制造公司均陈述该份回执上确认的应付账款773947.40元是双方合作以来签订的所有合同的欠付货款，某电器公司与某制造公司签订的合同远不止本案中举示的合同。 某制造公司举示了一份2024年3月13日的《买卖合同》复印件，该复印件载明的付款方式为卖方收到第三方总包97%货款后，7个工作日付清尾款。一审庭审中，某制造公司陈述2024年3月13日的合同原件未找到。 2024年12月31日前，某制造公司已支付金额1959367.17元，在回执出具之后某制造公司陈述未再支付任何款项。某制造公司陈述：某制造公司欠付的货款是基于2024年3月13日的《买卖合同》产生，且某制造公司积极履行了催促第三方付款，并不存在消极的不作为，该份合同约定的付款条件尚未成就。某电器公司陈述：773947.40元是针对所有合同欠付的款项，某制造公司之前的付款都是没有指定支付的是哪一份合同的款项，根据我方举示的买卖合同第11条也约定还有前合同欠款，付款优先冲抵前面的合同货款。 一审法院另查明，在对账回执出具后，双方未再签订任何买卖合同。某电器公司本案中申请了财产保全，支付了保函费800元。 一审法院认为，某电器公司与某制造公司均认可存在长期买卖合同关系，签订了多份买卖合同，双方存在真实合法的买卖合同关系。 2025年2月24日，某电器公司与某制造公司经过对账，对签订的所有的买卖合同货款进行了结算，所有合同欠付款为773947.40元，该欠付金额并不针对某一份合同的结算，而是双方对签订的所有合同，金额进行的总结算。某制造公司的付款也是滚动付款，并未注明是针对哪一份合同付款，某制造公司抗辩欠付款仅是2024年3月13日的《买卖合同》的欠付款与本案查明的事实明显不符，一审法院不予采纳。某制造公司在对账回执中明确确认截止2024年12月31日应付款为773947.40元，现对于某电器公司请求判令某制造公司支付货款773947.40元的诉讼请求，一审法院予以支持。某制造公司至今未付，给某电器公司造成了利息损失，对于某电器公司请求判令某制造公司支付利息损失，该利息是以773947.40元为基数，从2025年2月24日起按银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准上浮50%计算至本清时止的诉讼请求，一审法院予以支持。 关于保函费800元。因为本案中某制造公司所欠货款是针对某电器公司与某制造公司多年合作的所有合同的结算欠付款，并不仅针对某份合同的欠付款，并非每一份合同中对保函费都有约定，本案中某电器公司请求某制造公司支付保函费无法律依据，一审法院不予支持。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十九条之规定，判决：“一、被告重庆某电器设备制造有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告重庆某电器有限公司货款773947.40元及资金占有损失（该损失是以773947.40元为基数，从2025年2月24日起按银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准上浮50%计算至本清时止）；二、驳回原告重庆某电器有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5785.40元、保全费4498.64元，由被告重庆某电器设备制造有限责任公司负担。” 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。 某制造公司提交了以下证据： 证据1.某电器公司与某制造公司于2024年3月13日签订的《买卖合同》，拟证明：1.双方多年合作，签订多个合同，除双方签订的该背靠背《买卖合同》外，其余合同付款时间到期，某制造公司已经付清到期合同的货款，现仅剩背靠背《买卖合同》的货款付款时间未到，该合同金额1576075.29元，某制造公司也支付了一部分，本案久付的货款为该合同未支付部分，但某电器公司在一审中未将本合同作为依据，其起诉要求某制造公司支付货款依据不足；2.某制造公司未收到总包方97%的货款，该合同约定付款时间未到，所以某制造公司现不应支付货款。 证据2.某电器公司与某制造公司分别于2024年8月22日、2024年8月28日、2024年8月30日签订的三份《买卖合同》，拟证明：某电器公司起诉的依据是2024年5月至11月签订的14份买卖合同，但经核实在此期间双方还签订了三份买卖合同，某电器公司也未披露该合同，其随意找了14份买卖合同拼凑出了诉讼的欠款金额。 证据3.微信聊天记录截屏打印件，某制造公司称该证据系其公司员工与某电器公司员工***的微信聊天内容，但未提供相应的原始载体予以核对，拟证明：在对账函之后即2025年4月，某电器公司知晓某制造公司未收到总包公司双成电力公司的货款后还在帮某制造公司收款，并要求某制造公司收到总包货款之后再按比例支付给某电器公司。印证了某电器公司知晓且认可对账函上的欠付货款金额是基于2024年3月13日签订的《买卖合同》产生的，但在一审中并未作为起诉的依据。 针对某制造公司提交的前述证据，某电器公司认为：关于证据1，对其真实性无异议，但不认可其证明目的，该合同约定的付款方式已经被双方在后面签订合同约定的付款方式所替代，结合某电器公司在一审中提交的相关证据，也可看出某制造公司没有办法与总包方结算清楚是由于其根本违约造成的，故该证据不能达到某制造公司的证明目的。关于证据2，某电器公司在一审中提交的证据中涵盖了该三份买卖合同中的款项，故该组证据不能达到某制造公司的证明目的。关于证据3，由于无原始载体核对，对其真实性不予确认，且不能确定聊天主体的身份，从相关微信聊天内容上看，该证据也不能达到某制造公司的证明目的。 针对上述证据，本院审核认证如下：某电器公司认可证据1和证据2的真实性，本院对该两组证据的真实性予以确认，至于该两组证据能否达到某制造公司的证明目的，本院将在其后的“本院认为”部分予以综合评述。某电器公司对证据3的真实性不予认可，某制造公司亦未提供该证据的原始载体予以核对，本院对该证据的真实性不予确认，即使该证据真实，但从相关微信聊天内容中并不能确认有关款项与证据1的买卖合同相关，亦不能实现某制造公司的证明目的。 本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。 本院认为，根据二审中双方当事人的诉辩情况，本案二审争议焦点为某制造公司应否向某电器公司支付773947.40元货款及相应的资金占用损失，现就该争议焦点评述如下： 根据审理查明的事实，某制造公司与某电器公司签订有多份买卖合同，存在多个买卖合同关系，随后，经双方综合对账，最终于2025年2月24日确认某制造公司尚欠某电器公司货款为773947.40元。从双方的对账情况可知，前述欠付货款并非某制造公司与某电器公司在特定的某一份买卖合同项下的款项，而是针对双方历次买卖合同实际履行情况专门进行的总结算。并且，从某制造公司与某电器公司先后签订的各份买卖合同的约定及实际履行情况可知，某电器公司向某制造公司支付货款时并未明确指定其所付款项对应的具体买卖合同，而某制造公司一方面称双方于2024年3月13日签订的《买卖合同》对应的未到期货款总额为1576075.29元，另一方面又在一审答辩时确认其是滚动支付货款。显然，结合双方最终的对账情况可以看出某制造公司向某电器公司滚动支付货款时必然涵盖了前述《买卖合同》对应的款项，否则难以解释目前总的欠付货款773947.40元明显低于某制造公司所称的2024年3月13日《买卖合同》项下目前尚未到期的1576075.29元。因此，某制造公司有关案涉欠付的773947.40元货款特指双方于2024年3月13日签订的《买卖合同》项下货款的陈述，既缺乏事实基础，亦与双方的实际履行情况不符，一审法院未采信某制造公司的该项陈述，并无不当。由于某制造公司未及时支付尚欠的773947.40元货款，已构成违约，一审法院基于某电器公司的诉请，判决某制造公司向某电器公司支付773947.40元货款及相应的资金占用损失，亦无不当。 综上所述，某制造公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11685.40元，由重庆某电器设备制造有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月二十七日 法官助理*** 书记员***