广州市万基隆置业有限公司、上海新晃空调设备股份有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2023）粤01民终31511号 上诉人（原审被告）：广州市万基隆置业有限公司，住所地广东省广州市天河区珠江西路8号2001房之自编11单元。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东辩明律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东辩明律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：上海新晃空调设备股份有限公司，住所地上海市松江区泗泾镇三祥路518号。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海市凤凰律师事务所律师。 原审被告：广州市天建房地产开发有限公司，住所地广东省广州市天河区华夏路8号国际金融广场38号楼自编1号。 法定代表人：***。 原审被告：广州市万洲房地产有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道68号环球都会广场67层01单元。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 上诉人广州市万基隆置业有限公司（以下简称万基隆公司）与被上诉人上海新晃空调设备股份有限公司（以下简称新晃公司），原审被告广州市天建房地产开发有限公司（以下简称天建公司）、广州市万洲房地产有限公司（以下简称万洲公司）买卖合同纠纷一案，不服广东自由贸易区南沙片区人民法院（2022）粤0191民初11949号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。 万基隆公司上诉请求，撤销一审判决第三项、第四项；依法改判万基隆公司无需支付货款529069.6元及滞纳金64681.24元。事实与理由：一、新晃公司向万基隆公司主张货款及滞纳金，已超过诉讼保护时效。案涉货物最后一次运输是2015年11月，而万基隆公司最后一次付款是2015年11月。若以2015年11月作为货款诉讼时效的起算时间点。根据民法通则第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”为此，新晃公司向一审法院请求万基隆公司支付货款的诉讼时效已远远超过2年的诉讼保护时效。即使适用3年的诉讼时效，其主张也是超过3年诉讼保护时效。二、本案债务关系属于按份债务关系，各按份之债具有独立性，不产生涉他效力，新晃公司对天建公司的催告所产生的诉讼时效中断的效力并不及于万基隆公司。（一）本案债务关系属于按份债务关系。（1）债的一方当事人为二人以上：案涉合同为天建公司、万基隆公司、万洲公司（买方、甲方）向新晃公司（卖方、乙方）所签订的合同，即债务一方当事人为二人以上。（2）债务由数个债务人负担：案涉合同约定所涉付款义务由天建公司承担50%、万基隆公司承担33.5%、万洲公司承担16.5%，且三者按前述付款比例分别对新晃公司承担付款责任，可见该债务由多个债务人负担。（3）给付基于同一发生原因，源于同一债之关系：案涉合同为天建公司、万基隆公司、万洲公司向新晃公司订购广州珠江新城环球都会广场项目风机盘管采购一事所签订的合同，其债之关系系基于同一发生原因。（4）债的标的可分，即一个给付为数个给付时，对性质和价值没有损害：案涉合同总价款具体、明确，可分为多个份额由多个债务人分别履行，且其分别承担相应份额的付款责任对合同目的（设备采购）、合同的性质和价值没有损害。（5）债务份额在债成立时已确定：案涉合同已明确约定所涉付款义务由天建公司承担50%、万基隆公司承担33.5%、万洲公司承担16.5%，且三者按前述付款比例分别对新晃公司承担付款责任，可见该债务由多个债务人负担，债务份额在债成立时已确定。因此，本案当事人之间的债务关系属于按份债务关系，新晃公司作为债权人，对各个债务人产生效力的事项不发生绝对效力，而应对各个债务人分别进行催告。一审法院将天建公司、万基隆公司、万洲公司三者一并概括为投资组合，也即将本案债务关系视为连带债务，属于事实认定错误，应予以纠正。（二）各按份之债具有独立性，不产生涉他效力，新晃公司对天建公司的催告所产生的诉讼时效中断的效力并不及于万基隆公司。新晃公司称曾在2021年11月19日向天建公司***发送过函件进行本案债务之催告。然而，万基隆公司从未收到该函，更无进行回应、作出承诺支付的意思表示，故该函件并未对万基隆公司产生诉讼时效中断、中止的法律效果。新晃公司在对天建公司进行债务催收时，并未对万基隆公司在内的全体债务人发出债权催收通知，故其对天建公司的催告并不及于万基隆公司与其他债务人。综上，一审判决认定事实错误、适用法律错误，请法院支持万基隆公司上诉请求，以维护万基隆公司的合法权益。 新晃公司辩称，一、新晃公司提起诉讼并未超过诉讼时效。根据一审法院查明事实认定，新晃公司提交质保金支付申请表，显示工程名称为广州珠江新城J2-2地块，新晃公司致天建公司、万基隆公司、万洲公司支付合同编号穗地-广州J22-材-13-002的工程项目设备质保金，***在底部项目负责人处签名。2021年7月29日，新晃公司委托律师与***微信联系，催告对方核对四份采购合同应付余款，***微信发送工程结算表等，后按照***提供的地址向其寄送文件材料。2021年11月19日，新晃公司委托律师向天建公司发函，催告天建公司协调万基隆公司、万洲公司支付包括案涉合同货款在内的四份买卖合同及七份补充协议的未付货款。另查明，万基隆公司于2021年10月20日向新晃公司支付9132.10元，该款项在（2022）粤0191民初11948号案中被认定为该案合同款项。一审法院酌定为货物于2016年6月20日到达工地，即2017年6月20日为万基隆公司支付全部货款的最后期限，万基隆公司未支付剩余货款，构成违约。2017年12月5日、2019年8月29日，新晃公司派公司员工前往万基隆公司处催款，两次催款均产生诉讼时效中断的效果。2021年7月29日，新晃公司委托律师向案涉合同的项目负责人***催告还款，催告到达对方即产生诉讼时效中断的效果，***对案涉合同的履行情况并非不知情，根据万洲公司在（2022）粤0191民初11948号案件中提交的证据《质保金申请表》，四个案件的案涉合同均在履行期间，***已经作为项目负责人审批相应事项，在新晃公司查找的案外人与三家公司关于珠江新城项目的其他买卖合同纠纷案例当中，也明确***系天建公司、万基隆公司、万洲公司指定的驻安装工地代表，因此***对于案涉合同的履行情况应当是明知的。在新晃公司向***进行催告后，***认可了债务的存在，并向新晃公司发送了结算所需资料，欲与新晃公司完成结算，在案证据显示万基隆公司于2021年10月20日向新晃公司支付9132.10元，万基隆公司2015年11月5日向新晃公司支付的115306.62元未明确约定是支付具体哪份采购合同的货款，因此无法确定（2022）粤0191民初11947号、11948号、11952号案涉采购合同与本案不存在交叉履行的情况，再次以实际行动表明同意继续履行付款义务的意思表示，诉讼时效重新起算。2023年4月新晃公司收到天建公司委托的广东诚安信会计师事务所发来的《往来款项询证函》，该函确认截止2022年12月31日，天建公司欠新晃公司的应付账款为1039263.74元，该函有天建公司加盖的公司财务专用章，新晃公司对于债权本金金额予以认可。三家公司是一个投资组合，在付款义务上分别对新晃公司承担付款责任，其他权利、义务由三家公司共享，三家公司并非完全独立，鉴于天建公司已确认与新晃公司的债权债务金额，应视其余两被告也认可相关付款义务。天建公司亦在天河区法院（2023）粤0106民初3934号案庭审中认可该询证函的真实性，故新晃公司起诉本案并未超过诉讼时效。 二、本案不存在按份之债之说，万基隆公司三主体的权利义务并非相互独立。根据一审法院查明事实认定：2014年9月8日，天建公司（买方、甲方A）、万基隆公司（买方、甲方B）、万洲公司（买方、甲方C）与新晃公司（卖方、乙方）签订《广州珠江新城环球都会广场项目风机盘管采购合同》约定甲方A、甲方B、甲方C是一个投资组合，合同所涉付款义务由甲方A占50%、甲方B占33.5%、甲方C占16.5%，甲方A、甲方B及甲方C按前述比例分别对乙方承担付款责任，其他权利、义务由甲方A、甲方B及甲方C共享。由此已经能够看出，三家公司并非独立开来的，其次，案涉项目均为珠江新城项目，工程项目中一般都会设立项目组，就案涉合同来说，合同实际履行中，项目负责人的行为直接代表三家公司，供货、付款事宜万基隆公司仅需与项目负责人对接即可，按照项目负责人的要求供货，并向项目负责人催要货款，而非与三家公司单独接洽，新晃公司对项目负责人的催告即视为对三家公司的催告，项目负责人的行为即代表三家公司的行为。综上，请法院驳回万基隆公司的全部上诉请求，维持一审判决，维护新晃公司的合法权益。 万洲公司答辩称，同意万基隆公司意见。 天建公司未答辩。 新晃公司向一审法院起诉请求：一、判令天建公司向新晃公司支付货款804492.99元；二、判令天建公司向新晃公司支付逾期支付货款的滞纳金（自2019年1月1日起计算至实际清偿完毕之日止，以804492.99元为本金，日利率为万分之二点一计算），暂计算至2022年7月4日约216416.66元；三、判令万基隆公司向新晃公司支付货款529069.6元；四、判令万基隆公司向新晃公司支付逾期支付货款的滞纳金（自2019年1月1日起计算至实际清偿完毕之日止，以529069.6元为本金，日利率为万分之二点一计算），暂计算至2022年7月4日约142213.91元；五、判令万洲公司向新晃公司支付货款265482.75元；六、判令万洲公司向新晃公司支付逾期支付货款的滞纳金（自2019年1月1日起计算至实际清偿完毕之日止，以265482.75元为本金，日利率为万分之二点一计算），暂计算至2022年7月4日约71417.51元；七、判令本案诉讼费用由天建公司、万基隆公司、万洲公司承担。 一审法院认定事实：2014年8月28日，天建公司（买方、甲方A），万基隆公司（买方、甲方B），万洲公司（买方、甲方C），与新晃公司（卖方，乙方）签订合同编号为穗地-广州J22-材-14-0027的《广州珠江新城环球都会广场项目空气处理机组、能量回收装置、风机盘管采购合同》，约定甲方向乙方订购广州珠江新城环球都会广场项目空气处理机组、能量回收装置（热回收转轮）。合同项下货款总价为6435944元。交货时间乙方应该根据项目进度要求进行送货，并在收到甲方通知后40-60天内送货至甲方指定交货地点。甲方A、甲方B、甲方C是一个投资组合，合同所涉付款义务由甲方A占50%、甲方B占33.5%、甲方C占16.5%，甲方A、甲方B及甲方C按前述付款比例分别对乙方承担付款责任，其他权利、义务由甲方A、甲方B及甲方C共享。付款方式：合同签订后，甲方在15个工作日内支付合同总价的20%给乙方。货到工地后，由甲方指定人员对该设备进行外观验收，并于验收合格后30个工作日内支付合同总价的55%给乙方，同时，该设备所有权转移给甲方。合同项下全部设备安装调试完成并经甲方验收合格后30天内（最迟不超过货到工地12个月，以先到为主）甲方支付至本合同总价的100%给乙方（扣除甲方已付款项）。同时，乙方须提供本合同固定总价5%，期限为两年的质保函，质保期满两年后，经甲方检验确认无质量问题，甲方在30天内返还质量保函。设备的质保期为设备经安装调试并经甲方和监理工程师验收合格之日起计两年或货到工地移交之日起计36个月（以先到为准），在此期间，乙方应当免费提供设备故障的维修、更换的零部件等服务。甲方不按约定时间支付货款超过三十天的，从逾期的第三十一天起计，每逾期一日须向乙方支付当期应付设备款万分之二点一的滞纳金，但此滞纳金额最高不能超过合同总价款的3%。 新晃公司提交《委托运输跟踪单》，显示在2014年9月至2015年11月期间，新晃公司将案涉合同的货物发运到广州市天河区珠江新城冼村路，收货人签章处有签名字样，收货人签收日期在运输单位签收时间后约2-3天，其中最迟一张运输单显示运输单位签收时间为2015年11月18日，收货时间处空缺。 2014年9月至2015年9月18日，新晃公司分别按照合同标的金额的50%、33.5%、16.5%向天建公司（金额为3217972元）、万基隆公司（金额为2156041.35元）、万洲公司（金额为1061930.82元）开具上海增值税普通发票。 新晃公司表示天建公司尚未支付的款项为804492.99元，已支付2413479.01元，具体付款情况为2014年9月18日643594.4元，2015年2月3日1031067.13元、636075元，2015年11月4日102742.48元。天建公司对新晃公司主张的已付款项予以确认。 万基隆公司提交银行电汇凭证，显示万基隆公司于2014年9月17日、2015年2月9日、2015年11月5日向新晃公司支付431208.25元、1116985.22元、115306.62元。万基隆公司主张2015年11月5日支付的115306.62元由3笔款项构成，其中36528.4元支付到（2022）粤0191民初11948号案，9940.76元是（2022）粤0191民初11947号的合同款对应本案合同15%的进度款，剩下的68837.46元对应本案的合同款项。新晃公司确认收到万基隆公司2014年9月17日支付的431208.25元；2015年2月9日支付的1116985.22元；新晃公司主张万基隆公司2015年11月5日支付的115306.62元中的78778.22元对应本案的合同款项，但新晃公司对其主张未提供相关依据。 新晃公司表示万洲公司尚未支付的款项为265482.75元，已支付796448.07元，具体付款情况为2014年9月24日212386.15元、2015年7月16日550156.9元、2015年11月12日33905.02元。 新晃公司提交质保金支付申请表，显示工程名称为广州珠江新城J2-2地块，新晃公司致天建公司、万基隆公司、万洲公司支付合同编号穗地-广州J22-材-13-002的工程项目设备质保金，***在底部项目负责人处签名。2021年7月29日，新晃公司委托律师与***微信联系，催告对方核对四份采购合同应付余款，***微信发送工程结算表等，后按照***提供的地址向其寄送文件材料。 2021年11月19日，新晃公司委托律师向天建公司发函，催告天建公司协调万基隆公司、万洲公司支付包括案涉合同货款在内的四份买卖合同及七份补充协议的未付货款。新晃公司未提交证据证明上述催告函已送达万基隆公司、万洲公司或天建公司。 另查明，万基隆公司于2021年10月20日向新晃公司支付9132.10元，该款项在（2022）粤0191民初11948号案中被认定为该案合同款项。 一审法院认为，本案为民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，应当适用当时的法律、司法解释的规定。 依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。新晃公司与万基隆公司、万洲公司、天建公司签订的《广州珠江新城环球都会广场项目空气处理机组、能量回收装置、风机盘管采购合同》系各方真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应恪守履行义务。 本案争议焦点为：一、新晃公司提起本案诉讼是否超出诉讼时效的问题。二、天建公司、万基隆公司、万洲公司在本案案涉合同中未付款项的情况及应否支付逾期支付货款滞纳金的问题。 根据《采购合同》约定合同项下全部设备安装调试完成并经万基隆公司验收合格后30天内（最迟不超过货到工地12个月，以先到为主）万基隆公司支付至本合同总价的100%给新晃公司。案涉货物根据最迟一张《委托运输跟踪单》显示运输单位签收时间为2015年11月18日，收货时间参照案涉其他《委托运输跟踪单》的签收时间，一审法院酌定为于2015年11月21日到达工地，即2016年11月21日为万基隆公司支付全部货款的最后期限，万基隆公司未支付剩余货款，构成违约。 关于万基隆公司抗辩本案已过诉讼时效的问题。在案证据显示万基隆公司于2021年10月20日向新晃公司支付9132.10元，万基隆公司2015年11月5日向新晃公司支付的115306.62元未明确约定是支付具体哪份采购合同的货款，因此无法确定（2022）粤0191民初11947号、11948号、11952号案涉采购合同与本案不存在交叉履行的情况。根据合同的约定，天建公司、万基隆公司、万洲公司是一个投资组合，合同所涉付款义务由天建公司占50%、万基隆公司占33.5%、万洲公司占16.5%，天建公司、万基隆公司、万洲公司按前述付款比例分别对新晃公司承担付款责任，其他权利、义务由天建公司、万基隆公司、万洲公司共享。结合新晃公司委托律师向项目负责人***联系核对账目，***发送工程结算表，新晃公司向***及天建公司法定代表人***寄送文件材料，应视为新晃公司向万基隆公司催收，万基隆公司对新晃公司履行支付货款义务，故截至新晃公司提起本案诉讼，并未超出法律规定的诉讼时效。 新晃公司与天建公司认可天建公司在案涉合同已付款项为2413479.01元，根据合同的约定，天建公司仍应支付剩余货款804492.99元。 关于万基隆公司2015年11月5日支付的115306.62元中的68837.46元是否为本案案涉合同货款的问题，万基隆公司主张向其支付的该笔货款金额及支付期数基本符合《采购合同》约定，故一审法院认定万基隆公司主张的2015年11月5日支付115306.62元中的68837.46元为案涉合同货款成立，万基隆公司已向新晃公司支付案涉货款68837.46元。新晃公司主张万基隆公司2015年11月5日支付的115306.62元中的78778.22元对应本案的合同款项，主张万基隆公司在本案案涉合同已付货款为1626971.69元，未付货款为529069.6元，是其对自身权利的处分，一审法院予以照准。 新晃公司主张万洲公司已支付796448.07元，尚未支付的款项为265482.75元。万洲公司未提交证据证明已支付完毕案涉货款，故一审法院对新晃公司的主张予以确认。 关于逾期支付货款滞纳金的问题，根据合同的约定，天建公司、万基隆公司、万洲公司最迟应在2016年11月21日付清剩余货款，本案天建公司、万基隆公司、万洲公司均未在合同约定的付款期限向新晃公司支付货款，新晃公司主张天建公司、万基隆公司、万洲公司按每日万分之二点一的标准，自2019年1月1日起计算至实际清偿完毕之日止是有依据的，但逾期付款违约金金额依约不能超过合同总价款的3%。截止2019年1月1日天建公司、万基隆公司、万洲公司未付货款余额分别为804492.99元、529069.6元、265482.75元，故该逾期未付金额应以上述未付货款为基数计至实际付清之日止，分别以96539.16元（3217972元×3%）、64681.24元（2156041.24元×3%）、31857.92元（1061930.76元×3%）为限。新晃公司诉请超过部分，一审法院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下：一、广州市天建房地产开发有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向上海新晃空调设备股份有限公司支付货款804492.99元；二、广州市天建房地产开发有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向上海新晃空调设备股份有限公司支付逾期支付货款的滞纳金（以804492.99元为基数，自2019年1月1日起按每日万分之二点一的标准计算至实际清偿之日止，以96539.16元为限）；三、广州市万基隆置业有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向上海新晃空调设备股份有限公司支付货款529069.6元；四、广州市万基隆置业有限公司向上海新晃空调设备股份有限公司支付逾期支付货款的滞纳金（以529069.6元为基数，自2019年1月1日起按每日万分之二点一的标准计算至实际清偿之日止，以64681.24元为限）；五、广州市万洲房地产有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向上海新晃空调设备股份有限公司支付货款265482.75元；六、广州市万洲房地产有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向上海新晃空调设备股份有限公司支付逾期支付货款的滞纳金（以265482.75元为基数，自2019年1月1日起按每日万分之二点一的标准计算至实际清偿之日止，以31857.92元为限）。本案受理费23033元，由上海新晃空调设备股份有限公司负担2690元，广州市天建房地产开发有限公司负担10228元，广州市万基隆置业有限公司负担6740元，广州市万洲房地产有限公司负担3375元。 本案二审中，万基隆公司提交以下证据：2016年6月20日的付款审批表。拟证明三家公司是分开审批，按份承担责任。 新晃公司质证称，对于该份证据的证据真实性、合法性、关联性均不认可，无法证明万基隆公司的主张，三家公司是投资组合，除付款金额外，共享权利义务。 天建公司、万洲公司未发表质证意见。 本院对一审认定的事实依法予以确认。 另查，新晃公司提交《质保金支付申请表》，显示工程名称为广州珠江新城J2-2地块，新晃公司致天建公司、万基隆公司、万洲公司支付合同编号穗地-广州J22-材-13-002的工程项目设备质保金，***在底部项目负责人处签名，落款日期为2016年5月19日。 （2022）粤0191民初11947号案查明“万基隆公司提交银行电汇凭证，显示万基隆公司于2014年1月21日、2015年11月5日向新晃公司支付56330.95元、115306.62元。万基隆公司主张2015年11月5日支付的115306.62元由3笔款项构成，其中36528.4元支付到（2022）粤0115民初11948号案，9940.76元是对应本案合同15%的进度款，剩下的68837.46元对应（2022）粤0191民初11949号案的合同款项。新晃公司确认收到万基隆公司2014年1月21日支付的案涉合同货款56330.95元，主张2015年11月5日支付的115306.62元扣除（2022）粤0191民初11948号案万基隆公司认可的36528.4元外，其余款项是支付（2022）粤0191民初11949号案案款，但原告对其主张未提供相关依据。” （2022）粤0191民初11948号案查明“庭审中，新晃公司与万基隆公司确认万基隆公司分别于2013年11月12日、2014年1月21日、2015年11月5日、2021年10月20日向新晃公司支付了货款36528.4元、100453.1元、115306.52元、9132.1元。万基隆公司称其中2015年11月5日支付的款项115306.52元包括本案合同的20%进度款36528.4元（182642元×20%）、（2022）粤0191民初11947号案涉合同15%进度款9940.76元、（2022）粤0191民初11949号案涉合同进度款68837.46元。新晃公司确认收到万基隆公司案涉合同货款182642元。” 又查，天建公司向本院提起上诉，但未缴纳二审案件受理费，且二审中经本院传票传唤未到庭参加诉讼。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理”的规定，本案二审应当围绕上诉人万基隆公司的上诉请求范围进行审理。 《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条规定，民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。第二十条规定，民法典施行前成立的合同，依照法律规定或者当事人约定该合同的履行持续至民法典施行后，因民法典施行前履行合同发生争议的，适用当时的法律、司法解释的规定；因民法典施行后履行合同发生争议的，适用民法典第三编第四章和第五章的相关规定。涉案合同签订于民法典施行前，而新晃公司主张的履行行为持续至民法典施行后，故本案应根据争议所涉及法律事实发生时间，分别适用民法典和当时的法律、司法解释的相关规定。 关于新晃公司向万基隆公司主张本案债权是否已过诉讼时效的问题。 第一，万基隆公司2015年11月5日向新晃公司支付的115306.62元，在另案诉讼中，万基隆公司主张该款包括11947、11948、11949号案件的合同款项，新晃公司仅确认包括11948、11949号案件的合同款项，即双方对该笔款项支付的是那一份合同项下款项存在争议，后经法院审理后才作出的认定，表明万基隆公司支付该款时并未明确是哪一份合同项下款项。 第二，合同虽约定由万基隆公司、天建公司、万洲公司按照约定的比例承担付款义务，但案涉项目是整体项目，并非可根据约定比例分割的项目，万基隆公司、天建公司、万洲公司形成投资组合，合同约定“甲方A、甲方B、甲方C是一个投资组合，合同所涉付款义务由甲方A占50%、甲方B占33.5%、甲方C占16.5%，甲方A、甲方B及甲方C按前述比例分别对乙方承担付款责任，其他权利、义务由甲方A、甲方B及甲方C共享。”依约虽付款责任比例明确，且各自支付各自款项，但其他如民事权利义务等权利义务由三方共享，故在新晃公司向万基隆公司、天建公司、万洲公司任一方主张权利时，可视为对他方主张权利。项目负责人***于2016年5月19日在《质保金支付申请表》上的签字，对万基隆公司、天建公司、万洲公司产生约束力。新晃公司向***催收案涉货款，可视为对万基隆公司、天建公司、万洲公司主张权利。 第三，根据《采购合同》约定合同项下全部设备安装调试完成并经万基隆公司验收合格后30天内（最迟不超过货到工地12个月，以先到为主）万基隆公司支付至本合同总价的100%给新晃公司，一审法院酌定为货物于2015年11月21日到达工地，2016年11月21日为万基隆公司支付全部货款的最后期限并无不当。2017年10月1日起施行的《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。《最高人民法院关于适用诉讼时效制度若干问题的解释》第二条规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，当事人主张适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的，人民法院应予支持。本案中，新晃公司向万基隆公司主张货款的诉讼时效应从2016年11月22日起计，根据当时施行的《中华人民共和国民法通则》的规定，诉讼时效于2018年11月21日届满，又因诉讼时效届满前法律规定已修订，再根据《中华人民共和国民法总则》及司法解释规定，诉讼时效应于2019年11月21日届满。新晃公司提交的2017年12月5日、2019年8月29日的车票无法证明其已向万基隆公司主张权利。 第四，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》（2020年修正）第十九条规定，诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持。首先，新晃公司于2021年7月29日委托律师向***催收款项，此时诉讼时效已届满，但***未明确表示同意付款。虽***于2021年8月11日在微信聊天记录中向新晃公司发出“工程结算、报价、签证、请款……”的文件，但新晃公司不能证实其内容是***表示同意付款。其次，万基隆公司于2021年10月20日向新晃公司支付9132.10元，但并未表示同意履行全部款项支付义务。再次，新晃公司主张其于2021年11月19日向***、***寄送催收函，但万基隆公司并未表示同意履行款项支付义务。 第五，虽新晃公司主张天建公司于2023年4月19日出具《往来款项询证函》，但该函仅是天建公司对其自身债务的确认，不包括万基隆公司的债务。 综上，万基隆公司上诉主张新晃公司向其主张债权诉讼时效已届满，本院予以采纳，又因无证据证实诉讼时效届满后万基隆公司承诺承担款项支付义务，故本院驳回新晃公司对万基隆公司的诉讼请求。 天建公司虽提起上诉，但未缴纳二审案件受理费，且二审中经本院传票传唤未到庭，依法视为天建公司撤回上诉，本院不再另行制作民事裁定书。 综上所述，万基隆公司的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实不清楚，应予纠正，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项、第（二）项规定，判决如下： 一、维持广东自由贸易区南沙片区人民法院（2022）粤0191民初11952号民事判决第一项、第二项、第五项、第六项； 二、撤销广东自由贸易区南沙片区人民法院（2022）粤0191民初11952号民事判决第三项、第四项； 三、驳回上海新晃空调设备股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审受理费23033元，由上海新晃空调设备股份有限公司负担9430元，广州市天建房地产开发有限公司负担10228元，广州市万洲房地产有限公司负担3375元。 二审案件受理费9737.51元，由上海新晃空调设备股份有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年十一月三十日 书记员*** ***