邯郸建工集团有限公司、某某等合同纠纷民事二审民事判决书

海南省三亚市中级人民法院 民事判决书 （2025）琼02民终422号 上诉人（原审被告）：邯郸建工集团有限公司，统一社会信用代码91130400105567986H，住所地河北省邯郸市邯山区中华南大街11号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，海南正益律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东金桥百信（三亚）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1987年4月5日出生，回族，公民身份号码XXX，住海南省三亚市天涯区。 委托诉讼代理人：***，海南飞亚律师事务所律师。 原审被告：***，男，1974年1月18日出生，汉族，公民身份号码XXX，住海南省海口市琼山区。 上诉人邯郸建工集团有限公司（以下简称邯郸公司）因与被上诉人***及原审被告***买卖合同纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2024）琼0271民初5174号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2025年2月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 邯郸公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回***要求邯郸公司承担责任的诉讼请求。事实与理由：一、《材料供货合同》加盖的资料专用章为私刻的假章，并非邯郸建工用于经济合同签署的公章或合同专用章，且邯郸公司未授权任何人签署《材料供货合同》，该合同对邯郸公司不产生法律约束力。1．邯郸公司与***之间没有实际业务往来，邯郸公司从未向***发出过购买碎石或其他施工材料的意思表示，邯郸公司从未亲自或授权任何人与***签署《材料供货合同》。2．邯郸公司并未刻制资料专用章，该章并非邯郸公司的备案印章和授权印章，邯郸公司对该印章也并未有过任何形式的追认，在此情况下，《材料供货合同》为无权代理人签署的合同，该印章所加盖的合同对邯郸公司不产生法律约束力。二、邯郸公司曾向***实际控制的三亚哈氏建材实业有限公司（以下简称哈氏公司）转过220万元，故即便是双方存在实际供货的情况，该款项也已经支付完毕了，不存在欠款的问题。 ***辩称，邯郸公司的上诉请求不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。一、关于合同印章问题。1．邯郸公司认为资料专用章是私刻的，但没有提供证据证明，应承担举证不能的后果。2．根据九民纪要的规定，印章属于邯郸公司内部管理问题，邯郸公司未尽到管理印章的义务。3．邯郸公司主张***（曾用名***）无权代表其与***签订《材料供货合同》，但邯郸公司已向***支付了部分材料款，相互矛盾。二、关于220万元的问题。***与邯郸公司2015年11月20日签订《材料供货合同》后开始供货，持续供货到2019年1月。2015年12月1日到2017年1月16日***供货数额为3,739,725元，该期间已经结清了，其中邯郸公司支付了225,221元，剩余150多万元是***支付的。***核对并签署了付款确认书，确认已结清2017年2月前的材料款，***起诉要求邯郸公司支付货款为2017年3月之后的材料款，与该220万元无关。 ***述称，公章的真实性我不清楚，220万元是邯郸公司之前支付的款项，我也不清楚。 ***向一审法院起诉请求：1．***立即向***支付材料款1,563,275元及利息（以1,563,275元为基数，自2021年12月16日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2．邯郸公司对上述款项承担连带清偿责任；3．本案诉讼费用及保函费3000元由***、邯郸公司承担。 一审法院认定事实：2015年11月20日，乙方***与甲方邯郸公司签订《材料供货合同》，合同约定：“一、供应工程项目名称、地点。1．***供应材料项目名称：邯郸公司三亚绕城高速公路新联互通立交工程。2．工程项目地址：三亚市天涯区新联官长村北侧。二、材料名称、规格及单价表。1．邯郸公司向***购买以下材料：碎石、砂、级配碎石混合料、石屑混合料等。2．材料的规格：邯郸公司根据施工需要所定。3．材料单价：片石单价80元／m³，河沙单价110元／m³，石屑55元／m³，级配碎石混合料85元／m³，碎石（1-3）95元／m³，水稳定性层195元／m³（本项双方待定）清表（杂草废土）单价400元／车（六轮卡）、550元／车（十轮卡）。三、交货条款：1．订货、交货时间及地点：***根据邯郸公司施工进度要求及时供应材料，邯郸公司提前一天通知***。邯郸公司必须保持道路畅通，***则将材料送达指定地点。2．材料交接与签收：材料到达现场后，邯郸公司对该批材料数量和质量进行检查、验收，如未提出异议，卸货完毕，则由邯郸公司指定收货人在送货单上签字确认。四、计量及结算条款：1．计量方法：材料的数量及规格以现场邯郸公司签收的送货单为准进行结算。2．结算及付款：付款方式以工程进度款支付80％，余款至竣工后一次性付清。五、邯郸公司的责任和义务。1．邯郸公司应根据施工进度，提前1天向***提供货要求通知，通知包括书面、口头、电话、短信发送等方式。2．***按时送达材料后，邯郸公司应及时组织验收，验收合格的及时签收确认，验收不合格的，现场可作退货处理，不以确认。六、***的责任和义务。1．***应根据合同要求及时保质保量供应材料，如不能按时供应或供应的材料不合格，由此给邯郸公司造成损失，***应负责赔偿邯郸公司经济损失。七、***的责任和义务。1．***不能按时供应材料（除人力不可抗拒因素），因此造成邯郸公司施工延误，邯郸公司有权取消***的材料供应合同或向其他材料供货商进材料；2．邯郸公司不得中途无故停止***的材料供应，而进其他供货商的材料，否则视为违约，邯郸公司应向***赔偿人民币50万元作为违约金。”合同落款所盖印章名称为“邯郸公司三亚绕城高速公路新联互通立交工程技术资料专用章”，***在甲方代表处签名。 合同履行过程中，***供货至项目现场后，由***在***提供的“新联工地材料工程量”清单上审核签字。2021年10月12日，由制表人***，经手人***，负责人***，施工队***签署《三亚绕城高速公路新联互通立交工程2017年7月24日-2019年1月24日段土石方材料汇总表》，内容载明：1.2017年7月27日土石方材料款509,657元；2.2017年8月22日土石方材料款553,575元；3.2017年10月25日土石方材料款256,430元；4.2018年1月11日土石方材料款276,516元；5.2018年1月29日土石方材料款454,168元；6.2018年10月10日土石方（片石和砂）材料款126,450元；7.2018年11月1日土石方材料款716,216元；8.2018年12月4日土石方材料款733,136元；9.2018年12月19日土石方材料款627,687元；10.2019年1月4日土石方材料款192,305元；11.2019年1月24日土石方材料款17,135元。合计4,463,275元。***亦在该表落款处签字。 2021年12月15日，***提供《三亚绕城高速公路新联互通立交工程2017年11月2日-2021年11月2日土石方材料付款情况一览表》，内容载明：1．付款单位三亚齐欣园林公司，付款时间2017.11.2，付款金额15万元；2．付款人***，付款时间2018年1月8日，付款金额26万元；3．付款人***，付款时间2018年3月20日，付款金额63万元；4．付款人***，付款时间2018年6月17日，付款金额19万元；5．付款人***，付款时间2018年8月7日，付款金额50万元；6．付款人***，付款时间2018年12月6日，付款金额39万元；7．付款人***，付款时间2018年12月19日，付款金额10万元；8．付款人***，付款时间2018年12月30日，指令案外人代付转账金额56万元及付4万元现金，共60万元；9．付款人***，付款时间2018年11月7日，付款现金4万元；10．付款人***，付款时间2018年1月5日，付款金额3万元；11．付款人***，付款时间2021年11月2日，付款金额1万元。已付合计290万元。落款处确认人由***签名，并备注：签名仅限于对支付款项的确认，不做最终结算依据。 2021年12月15日，***与***还签订《付款确认书》，内容载明：“2017年7月份至2019年1月份三亚绕城高速公路新联互通立交工程土石方材料汇总款：4,463,275元（大写：肆佰肆拾陆万叁仟贰佰柒拾伍元），2017年11月份至2021年11月份已付土石方材料款290万元（贰佰玖拾万元整），剩余土石方材料款1,563,275元（大写：壹佰伍拾陆万叁仟贰佰柒拾伍元）未付款。”落款处***在“核对人”一栏签名。 一审庭审中，***抗辩其向***支付部分货款的行为系代邯郸公司支付，其系邯郸公司在项目上的员工，其支付款项的行为属于履行职务行为，并提供以下证明予以证明：1．《材料供货合同》，证明该合同是***与邯郸公司签订的，与***无关。2．《邯郸公司（三亚绕城高速公路新联互通立交工程）2019.3-2019.11人员工资表》，内容载明：***的职位是经理，***的职位是总工，***的职位是计量，***的职位是内业，***的职位是内业，***的职位是材料……。***的工资每月8000元及电话费300元，2019年3月至11月的工资合计5.81万元。该证据证明***是邯郸公司的员工。3.2019年12月23日，邯郸公司向***转账劳务费5.81万元。2018年1月4日，邯郸公司转入***中国农业银行账户5万元。2018年1月5日，邯郸公司转入***中国农业银行账户30万元。2018年1月5日，***通过银行转账支付***片石河沙款3万元。2018年1月8日，***通过银行转账支付***土方预付款26万元。2018年6月17日，***通过银行转账支付***材料款19万元。2018年12月6日，***向***转账38.8万元。2018年12月6日，***通过银行转账支付***水稳材料39万元。2018年12月18日，***向***转账工程款7万元。2018年12月19日，***通过银行转账支付***预付款两笔5万元，共10万元。2018年6月15日，邯郸公司支付给***劳务费8300元。上述转账支付证明***支付给***的款项并非其个人付款，而是代邯郸公司向***付款。邯郸公司抗辩否认与***存在供货合同关系，同时否认***与邯郸公司之间存在挂靠关系。另外，邯郸公司对《材料供货合同》的盖章提出质疑，认为印章名称“邯郸公司三亚绕城高速公路新联互通立交工程技术资料专用章”的公章是私印印章，该《材料供货合同》不能代表邯郸公司的公司行为，但未向一审法院申请对该公章进行司法鉴定。 一审法院认为，根据《材料供货合同》约定的内容，***向邯郸公司承建的三亚绕城高速公路新联互通立交工程项目提供碎石、砂、级配碎石混合料、石屑混合料等工程施工材料，故本案为买卖合同纠纷。本案中，《材料供货合同》的供方为“***”，需方为“邯郸公司”并加盖“邯郸公司三亚绕城高速公路新联互通立交工程技术资料专用章”。三亚绕城高速公路新联互通立交工程系邯郸公司承建的项目，项目部是邯郸公司设立的非法人企业，资料专用章也是项目部的印章。***以“资料专用章”与***签订《材料供货合同》，是否得到授权系邯郸公司内部管理问题，***作为合同的相对方对此没有过错。***已向合同约定的工程项目地点供货，并与***进行对账，***已经履行供货合同。参照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条第二款“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持”的意见，本案中邯郸公司以该资料专用章为私刻印章，并非邯郸公司的备案印章和授权的印章，邯郸公司对该印章也并未有过任何形式的追认等理由否认合同对其产生效力不符合法律规定，一审法院不予采纳。因此，案涉《材料供货合同》合同的相对方应为***与邯郸公司。 关于欠付的材料款数额及责任如何承担的问题。本案中，***主张其系邯郸公司在项目上的工作人员，负责与***进行对账并代付部分材料款。对于***是否为邯郸公司在项目上的工作人员，***提供的工资表未加盖邯郸公司印章不足以直接证明；但从邯郸公司答辩意见来看，其否认与***存在挂靠关系，但对于***是否系该公司在项目上的人员却并未说明；而***提供的工资表载明***为经理、***与***为内业、***为材料员，该几人均在与***对账的土石方材料汇总表单上签字；另外，从***提供的银行流水来看，邯郸公司存在多次向***转账，包括两笔备注为“劳务费”的5.81万元、8300元，以及未进行备注的5万元、30万元。邯郸公司否认与***之间存在挂靠关系，但未就与***之间的资金往来进行合理说明，结合本案中***并非《材料供货合同》的相对人、其在材料汇总表进行对账以及向***支付部分货款的情况来看，***主张其为邯郸公司在三亚绕城高速公路新联互通立交工程项目人员并代付货款的事实存在高度盖然性，一审法院予以采信。根据***等项目部工作人员的确认，***供货共4,463,275元，已付款290万元，故尚欠的材料款数额为1,563,275元。***作为项目部工作人员对欠付货款进行确认系履行职责，相应付款责任应由设立项目部的邯郸公司承担。确认货款数额的时间为2021年12月15日，买卖合同款项确认后即应进行支付，逾期未支付导致资金占用期间利息损失，故邯郸公司应以1,563,275元为基数，按全国银行间同业拆借中心发布的一年期流动资金贷款市场报价利率，自2021年12月16日起计付利息至债务付清之日止。***主张***与邯郸公司之间存在挂靠关系，但未能提供有效证据予以证明，一审法院不予采纳。***于2021年12月15日向***出具的《付款确认书》，仅是作为确认货款核对人予以签字，并未向***作出愿意付款及履行期限的意思表示，因此不构成债务加入行为。 综上，***主张***承担付款责任没有依据，一审法院不予支持。关于***主张的保函费用（即保全保险费）3000元，因该项费用在《材料供货合同》没有明确约定，亦不是诉讼必须产生的费用，故该项诉讼没有依据，不予支持。判决：一、邯郸公司于判决生效之日起十日内向***支付材料款1,563,275元及利息（以1,563,275元为基数，自2021年12月16日起按全国银行间同业拆借中心发布的一年期流动资金贷款市场报价利率计至债务付清之日止）；二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费19,912.02元、保全费5000元（***均已预缴），均由邯郸公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人邯郸公司向本院提交了以下2组证据：证据1，土方材料款支付申请书、土方材料转账凭证，拟证明邯郸公司2015年11月20日至2016年8月11日共向***支付材料款220万元的事实；证据2，企业登记信息，拟证明***是哈氏公司的实际控制人。经质证，***对证据1的真实性、合法性、关联性无异议，证明目的有异议，对证据2无异议；***对2组证据放弃发表质证意见。本院认证意见：对该2组证据的真实性、合法性、关联性及证明力予以认定，可以作为认定案件事实的依据，能够证明邯郸公司曾于2015年11月20日至2016年8月11日期间向***实际控制的哈氏公司转账支付材料款220万元的事实。 被上诉人***向本院提交了以下2组证据：证据1，10份《新联工地材料工程量》，拟证明2015年12月至2017年1月工程材料款合计是339万元；证据2，付款确认书，拟证明2017年2月前的材料款已经结清，其中包括邯郸公司支付的220万元。经质证，邯郸公司对证据1的真实性认可，合法性、关联性不认可；证据2不是邯郸公司出具的，不予认可；***的质证意见为仅对其签名部分认可，未签名部分不予认可。本院认证意见：对该2组证据的真实性、合法性、关联性及证明力予以认定，可以作为认定案件事实的依据，能够证明邯郸公司已经向***付清2017年2月及之前的材料款339万元，该款包括了邯郸公司直接向哈氏公司转账支付的220万元。 当事人对一审查明的事实均无异议，本院对一审查明的相关事实予以确认。另查明，哈氏公司于2015年11月登记设立，2021年3月注销登记，公司成立后至注销前的股东均为***（持股95％）、***（持股5％）。2015年11月20日至2016年8月11日期间，邯郸公司共向哈氏公司转账支付材料款220万元，邯郸公司已向***付清2017年2月及之前的材料款339万元，该款包括了上述220万元及他人代为支付的材料款119万元。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，邯郸公司上诉主张其不是《材料供货合同》的主体，并主张即便双方存在供货关系邯郸公司也已付清材料款，故本案二审的争议焦点有二：一是邯郸公司是否为《材料供货合同》的签订主体，二是邯郸公司是否已付清材料款。 一、关于邯郸公司是否为《材料供货合同》的签订主体问题。本案中，***与邯郸公司2015年11月20日签订的《材料供货合同》约定***向邯郸公司供应碎石、砂、级配碎石混合料、石屑混合料等工程施工材料并运送至邯郸公司承包的三亚绕城高速公路新联互通立交工程项目现场，并由邯郸公司支付材料款，一审判决认定该合同的签订、履行主体为***与邯郸公司正确。第一，《材料供货合同》载明的供方为***，需方为邯郸公司并加盖“邯郸公司三亚绕城高速公路新联互通立交工程技术资料专用章”，合同落款处亦有***签名及邯郸公司加盖该资料专用章、***在邯郸公司代表人处签名，且邯郸公司认可其为案涉工程项目承包人，虽然邯郸公司所盖之章并非公司公章，但从对方当事人（***）对合同权利外观的认知角度看，其有理由相信***已取得邯郸公司授权、加盖该资料专用章系邯郸公司的真实意思表示。第二，***按《材料供货合同》约定的项目地点供应工程材料，邯郸公司作为案涉工程的承包人，其并未举证证明案涉工程已经分包或转包给其他单位或个人，亦未否认其已接收***提供的工程施工材料并将该材料用于案涉工程项目建设，作为受益一方，邯郸公司应承担举证不能的法律后果。第三，邯郸公司已向***付清了2017年2月及之前的材料款339万元，即邯郸公司已按《材料供货合同》的约定履行了大部分材料款的支付义务。第四，关于邯郸公司抗辩该资料专用章并非备案章的问题。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第41条第1款、第2款规定：“司法实践中，有些公司有意刻制两套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，订立合同时恶意加盖非备案的公章或者假公章，发生纠纷后法人以加盖的是假公章为由否定合同效力的情形并不鲜见。人民法院在审理案件时，应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或者代理权，从而根据代表或者代理的相关规则来确定合同的效力。法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”司法实践中，公司通常以案涉的某一枚公章为假公章而提出合同不成立或无效的抗辩，理由则往往是与备案公章不符。公司使用备案过的公章，即便该公章实际上已经废弃不用了，只要相对人信赖该枚公章仍在使用的，法律就要保护此种信赖，要求相对人在任一交易活动中都去核查公章的真伪，是不符合交易便捷原则的，故相对人不应负有审核某一公章是否为备案公章的义务，对邯郸公司的该抗辩，本院不予支持。 二、关于邯郸公司是否已付清材料款的问题。 1．关于2017年2月及之前的材料款。根据本院查明的事实，邯郸公司2015年11月20日至2016年8月11日期间已向***付清2017年2月及之前的材料款339万元，该款包括了邯郸公司向***实际控制的哈氏公司转账支付的材料款220万元及他人代邯郸公司支付的材料款119万元。 2．关于2017年3月至2019年1月的材料款。根据一审法院查明的事实，该期间***共向邯郸公司供应材料总价款446.3275元，***已收到材料款290万元，尚有156.3275元材料款未收到，该事实有《三亚绕城高速公路新联互通立交工程2017年7月24日-2019年1月24日段土石方材料汇总表》（制表人***、经手人***、负责人***等人签名确认）、《三亚绕城高速公路新联互通立交工程2017年11月2日-2021年11月2日土石方材料付款情况一览表》《付款确认书》、《邯郸公司（三亚绕城高速公路新联互通立交工程）2019.3-2019.11人员工资表》、银行转账凭证等证据证明，形成了较为完整的证据链，具有高度盖然性，本院予以采信。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，邯郸公司主张其已付清该期间的材料款，但并未提供该期间的转账凭证等任何相关证据加以证明，应承担举证不能的法律后果，故邯郸公司的主张缺乏事实根据，本院不予支持。 综上所述，邯郸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18,869.47元，由邯郸建工集团有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月八日 法官助理*** 书记员***