北京**水务建设有限公司与北京市**机械施工公司等买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第一中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京01民终10320号 上诉人（原审被告）：北京**水务建设有限公司，住所地北京市通州区漷县镇后地村委会北500米。 法定代表人：**，经理。 委托诉讼代理人：**，北京市达奥律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：北京岭北筑路材料有限公司，住所地北京市延庆区***镇后**村北。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京岭北筑路材料有限公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京岭北筑路材料有限公司员工。 被上诉人（原审被告）：***，男，1955年10月13日出生，住北京市海淀区。 被上诉人（原审被告）：北京市**机械施工公司，住所地北京市延庆区千家店镇红旗甸村。 法定代表人：***，经理。 上诉人北京**水务建设有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人北京岭北筑路材料有限公司（以下简称岭北公司）、***、北京市**机械施工公司（以下简称**公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市延庆区人民法院（2022）京0119民初1849号民事判决（以下简称一审判决），向本院提起上诉。本院于2022年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了独任审理。本案现已审理终结。 **公司上诉请求：1.撤销一审判决并发回重审。2.一审、二审诉讼费由岭北公司、***、**公司承担。事实与理由：一审法院认定事实不清，导致适用法律错误。一审认定采购合同及对账单确系**公司真实意思表示错误。虽然有**公司名称的项目印章，但是并不代表是**公司的真实意思表示：第一，***与**公司没有任何关系，**公司对***没有任何授权，***不能代表**公司；第二，**公司项目印章保存在涉案工程实际施工人妫川公司，而***并不认可是得到妫川公司的授权后加盖的本案合同，故本案买卖合同上虽有**公司项目部印章，并不是**公司的真实意思表示。**公司项目部并非民事法律主体，仅是**公司工程施工运营中的临时部门，项目部印章仅限于涉案工程项目工程资料报验之用，**公司提交的《项目部章使用协议》等材料也能佐证。况且，对于岭北公司及***也应知道项目印章的使用范围并不包含对外签订合同之用。从一审庭审中可知，岭北公司明知***是**公司的法定代表人，而在本合同中却是以以“***签字后加盖**公司项目印章”的非正常形式出现，岭北公司并未质疑，如此情况只能说明岭北公司与***之间为达到某些非法目的而伪造、虚构本案合同，而加盖**公司项目印章旨在让**公司承担民事责任。 岭北公司辩称：不同意**公司的上诉请求及事实理由，同一审陈述意见。 ***、**公司共同辩称：不认可**公司的上诉意见，同意一审判决。 岭北公司向一审法院起诉请求：1.判令**公司、***给***混凝土材料款260333.75元；2.判令给付银行利息，以拖欠260333.75元为本金，以银行同业拆借中心公布的利率计算，自2019年12月30日至结清时止。本案审理过程中，岭北公司申请追加**公司为被告，并变更诉讼请求为：1.判令**公司、**公司、***共同给***混凝土款260333.75元；2.判令**公司、**公司、***给付逾期付款利息（以拖欠的260333.75元为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，自2019年12月30日起至实际付清之日止）。 一审法院认定事实如下： 《公路材料工业产品购销合同》（以下简称购销合同）载明：“需方：**公司，供方岭北公司，签订日期2018年4月15日，合同编号2018.4.15。1.所供公路材料工业产品名称数量和价格如下表：序号1，材料规格AC-13C，单价（元/吨）425，数量（吨）612.55、总价（元）260333.75，备注含税含运费，合计260333.75，最终结算按实际用料情况计算。2.质量要求：符合交通部部颁标准，符合业务和施工单位的质量要求。3.供料地点：北京市延庆区圣百街。4.供料时间：2018年4月15日-10月30日。5.材料交付：以（经需方签字确认的）供应方发料检斤单为数量交付凭证，以供方化验单为质量交付凭证。由于沥青混凝土属于不可储存和再加工产品，一旦出厂运至施工工地，无论施工方是否使用，都归属于施工方，按合同价支付。6.材料验收：料运至现场天内为质量检验期时间，如质量达不到合同规定，需方要在规定时间内通知供方协商处理，或请有资质的质量监督部门仲裁、逾期不通知的，视为质量合格。沥青混合料保质期为一年，在保质期内如因沥青混合料质量问题造成路面损坏，供料方提供免费维修。7.结算依据：以需方签字确认的供方发料检斤单、**单为准。8.结算方式：2019年12月30日前付清，结算时供方提供增值税专用发票。9.运输方式：供方提供。10.经双方协商同意，签订以上条款，共同遵守。其他未尽事宜双方协商解决，协商不成交由延庆法院裁决。如发生争议，违约方承担守约方主张权利而产生的律师费、取证费、公证费等相关费用。11.本合同一式二份，双方签字**生效。”下面有“北京**水务建设有限公司延庆城南供排水工程施工四标项目部”及“岭北公司”**。 26**单记载货物运输时间、车号、型号、重量并有司磅员、司机及用料单位签字（其中2018年9月14日磅单未有用料单位签字），用料单位签字处分别有**与**签字。经询，***及**公司称，**及**系其雇佣的收料员。 2019年2月3日对账单载明：“工程名称：圣百街…数量（吨）：600.35，单价（元/吨）：425，金额（元）：255148.75元，备注：5月份；工程名称：小火车站…数量（吨）：12.2，单价（元/吨）：425，金额（元）：5185元，备注：9月份；合计260333.75。”应收单位处***签字。2021年3月10日对账单内容与2019年2月3日对账单内容一致，应收单位处除有***签字外，还加盖“北京**水务建设有限公司延庆城南供排水工程施工四标项目部”印（以下简称项目部印章）。 因***、**公司未按期支付货款，岭北公司于2022年3月3日诉至一审法院。本案一审审理过程中，**公司向岭北公司主张自愿承担本案债务，岭北公司于2022年5月18日向一审法院申请追加**公司为被告，并要求其承担其诉讼请求所涉债务。一审庭审中，经询，**公司表示其系自愿加入本案债务，且***系**公司唯一股东和法人，其可以代表**公司发表意见。 本案一审审理过程中，双方均认可由**公司自延庆水务局处承包案涉圣百街工程；***及**公司表示案涉工程相关款项的结算均需通过**公司，**公司未表示异议。经询，**公司表示项目部印章仅有一个，且前述项目部章使用协议等没有进行工商登记公示，亦没有在其公司网站公示。 一审法院认为，根据双方当事人诉辩主张以及该院查明的事实，本案主要争议焦点：一是**公司、***、**公司是否应就岭北公司主张的货款承担共同付款责任；二是岭北公司主张的逾期付款利息标准是否合理。 关于争议焦点一，**公司、***、**公司是否应就岭北公司主张的货款承担共同付款责任。首先，岭北公司主张其与**公司成立买卖合同关系，并提交了加盖项目部印章的购销合同及对账单。**公司则辩称项目部印章不具有对外法律效力、仅限于工程管理内部使用，并提交项目章内部使用协议等为证。该院认为，项目部是建筑施工企业的内部机构，其根据承包人的授权具体履行建设工程施工合同中承包人应负义务。项目部印章则是项目部从事具体经营活动的对外代表，且在建筑工程领域普遍使用。案涉购销合同及对账单虽非**公司直接签署，而是加盖项目部印章。但结合全案案情来看，案涉圣百街工程的名义承包方为**公司，即便依当事人所述及另案庭审笔录记载，其项目部印章管理不当，但现有证据不足以证明岭北公司知晓**公司所提交的内部协议及项目部印章的使用范围，亦不足以证明岭北公司签订案涉购销合同存在主观恶意或过失，岭北公司有理由相信加盖有项目部印章的采购合同及对账单确系**公司的真实意思表示。其次，***在对账单上签字确认，且岭北公司并不知情***系代表**公司作出，其有理由确信***以其签字行为表示对相应货款承担共同付款责任，现***对其承担责任并无异议，该院亦不持异议。第三，本案审理过程中，**公司主张债的加入，岭北公司据此申请追加其为本案被告并要求承担共同付款义务，**公司亦表示自愿加入本案债务，对此该院亦不持异议。综上，现岭北公司作为供货方已经依约完成供货义务，且依案涉购销合同约定已超过付款期限，故岭北公司主张**公司、***、**公司给***混凝土款260333.75元的诉讼请求，该院予以支持。 关于争议焦点二，岭北公司主张的逾期付款利息标准是否合理。案涉购销合同约定，案涉货款应于2019年12月30日前付清。根据法律规定，结合普通人的一般认知，“以前”“以内”通常包含本数。现岭北公司要求**公司、***、**公司以拖欠的260333.75元货款为本金，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，支付自2019年12月30日起至实际付清之日止的逾期付款利息，其主张的利息标准符合法律规定，但其主张的起算时间点超出法律规定，该院依法调整为自2019年12月31日起。 综上，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条、第六十八条之规定，判决：一、**公司、***、**公司于判决生效后七日内给付岭北公司沥青混凝土款260333.75元；二、**公司、***、**公司于判决生效后七日内给付岭北公司逾期付款利息（以260333.75元为基数，自2019年12月31日起至款项实际清偿完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)；三、驳回岭北公司的其他诉讼请求。 在二审审理期间，各方当事人均未向本院提交新证据。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为：本案二审争议焦点为：**公司是否应就岭北公司主张的货款承担责任。岭北公司主张其与**公司成立买卖合同关系，并提交了加盖项目部印章的购销合同及对账单，认为**公司应承担给付货款的责任。**公司则主张项目部印章不具有对外法律效力、仅限于工程管理内部使用，并提交项目章内部使用协议予以证明。对此，本院认为：虽然工程项目部是建筑施工企业的内部机构，但其是根据承包人建筑施工企业的授权具体履行建设工程施工合同中承包人应负义务。项目部印章亦是工程项目部从事与项目施工相关的具体经营活动的对外代表，且在建筑工程领域普遍使用。购销合同及对账单上虽未加盖**公司印章，而是加盖了项目部印章，但结合本案案情，案涉圣百街工程的承包方为**公司，即便依**公司所述及另案庭审笔录记载，其项目部印章管理不当，可**公司现所交证据不足以证明岭北公司知晓**公司的内部协议及项目部印章的使用范围，亦不足以证明岭北公司签订购销合同存在主观恶意或过失，故岭北公司有理由相信加盖有项目部印章的购销合同及对账单确系**公司的真实意思表示，其与**公司存在买卖合同关系。现岭北公司已经完成供货义务，且***作为施工负责人在对账单上亦签字确认，故岭北公司向**公司主张本案购销合同所欠货款并无不当，一审判决认定正确，本院对此不持异议。**公司上诉主张项目部印章不具有对外法律效力、仅限于工程管理内部使用，购销合同及对账单不是其真实意思表示，证据不足，本院对此不予支持。 综上所述，**公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5205元，由北京**水务建设有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　阴　虹 审 判 员　黄　闯 二〇二二年十二月二十八日 法官助理　武　旋 书 记 员　万　晶