北京建工博海建设有限公司与北京泰博翔科技发展有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院

民事民事判决书

（2021）京02民终900号

上诉人北京建工博海建设有限公司（以下简称建工博海公司）因与被上诉人北京泰博翔科技发展有限公司（以下简称泰博翔公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2020）京0102民初33699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年1月12日立案后，适用独任制进行了审理。本案现已审理终结。

建工博海公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审。事实与理由：双方签订的《木方、白松木板采购合同》第16.2条约定，在合同签约时，泰博翔公司对本工程的资金支付情况已作充分了解，本合同项下我公司应向其支付的所有合同款（预付款、进度款、结算款）均需在本工程的建设单位向我公司支付相应款项后，方能支付给泰博翔公司。由此，我公司与建设单位进行最后结算完毕后才能向泰博翔公司付款100%。该条构成支付合同款的增加条件，应与合同11.2、11.3、11.4条共同适用以确定付款期限，且本合同是双方真实意思表示，对双方均有约束力。

泰博翔公司辩称：同意一审判决。不同对方的上诉请求。

泰博翔公司向一审法院起诉请求：1.判令建工博海公司向泰博翔公司支付欠款836 120元；2.判令建工博海公司向泰博翔公司支付迟延付款利息（以欠付货款836 120元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算自2018年2月17日起至建工博海公司付清之日止）；3.判令建工博海公司支付本案全部诉讼费。

一审法院认定事实：2016年11月22日，泰博翔公司作为乙方，建工博海公司作为甲方，双方签订《木方、白松木板采购合同》，约定泰博翔公司为建工博海公司承建的1#住宅楼等11项（北京七一棉织厂清河西街71号住宅项目）项目供应建材产品。签约合同价为1 653 140元，合同还约定了双方的权利义务。其中11.2条约定，货物所用的所有工程都施工至±0.00并验收合格后，向乙方支付至货物价款部分的50%。11.3工程竣工并验收合格后，向乙方支付至货物价款部分的70%。11.4货物所用工程项目竣工验收、乙方竣工结算完毕，甲方在30日内支付乙方合同价款至合同总价款的100%。11.6条约定，甲方指定刘刚签署办理结算手续，其他任何人签字均无效，甲方均不予认可，除非甲方书面通知予以变更。12.3条约定，甲方未按本合同约定支付合同价款的，甲方应按照逾期付款部分金额以同期中国人民银行活期存款利率向乙方支付违约金，但违约金总额不超过逾期应付款部分的1%。13.4条约定，甲乙双方因履行本合同产生争议导致诉讼或仲裁的，无论判决或仲裁结果如何，甲乙双方因此而产生的律师代理费均由乙方承担。16.2条约定，在合同签约时，乙方对本工程的资金支付情况已作充分了解。本合同项下甲方应向乙方支付的所有合同款（预付款、进度款、结算款）均需在本工程的建设单位向甲方支付相应款项后，方能支付给乙方。该约定构成甲方向乙方支付每一笔合同款的增加条件，此条件不成就的，可以成为甲方拒绝付款的理由。在本合同约定的付款条件及此增加条件均满足时，甲方才有付款的义务。建设单位未向甲方支付相应款项，导致甲方未能按照本合同约定向乙方支付合同款项的，甲方不承担利息及违约责任。乙方理解甲方内部资金支付审批程序需要工作时间，因程序内工作所耽搁造成的本合同款项支付不及时不构成甲方的违约，乙方自愿放弃因此向甲方主张任何违约责任或赔偿。 2018年1月16日，刘刚在《1#住宅楼等11项（北京七一棉织厂清河西街71号住宅项目）结算单》上签字，并加盖了涉案项目部的项目部章，显示最终结算金额为1 836 120元，已支付金额为1 000 000元，剩余支付金额为836 120元。庭审中，建工博海公司认可上述刘刚签字的真实性，亦认可刘刚是涉案项目的负责人之一，但不认可签字时间。建工博海公司认可收到了泰博翔公司开具的全额发票。建工博海公司称涉案项目于2018年5月28日竣工。

一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人均应依约履行合同约定。虽然双方签订的合同约定签约价为1 653 140元，但合同明确约定由刘刚代表建工博海公司签署办理结算手续，建工博海公司亦认可刘刚在结算单上签字的真实性，且结算单上的已付款数额与双方主张的均一致，故法院采纳该结算单的真实性，认定实际供货金额应为1 836 120元。本案的争议焦点为付款条件是否成就。就合同的相关条款，泰博翔公司主张合同约定的付款条件为货物所用的工程施工到地上部分时付款50%，供货部分的工程竣工验收后付款70%，货物所用的工程项目竣工，泰博翔公司与建工博海公司结算完毕后付款100%；建工博海公司则主张，泰博翔公司的货物全部用于工程后付款50%，涉案工程竣工验收后付款70%，建工博海公司与建设方最后结算完毕付款100%。对此，一审法院认为，涉案合同11.3条约定“工程竣工并验收合格后，向乙方支付至货物价款部分的70%”，建工博海公司认可涉案工程已于2018年5月28日竣工验收，故其应当于2018年5月29日后支付至结算总金额的70%。双方的核心争议在于是否达到付款至100%的条件。合同11.4条约定，货物所用工程项目竣工验收、乙方竣工结算完毕，甲方在30日内支付乙方合同价款至合同总价款的100%。该条约定的是“乙方竣工结算完毕”即泰博翔公司结算完毕而非“甲方结算完毕”更非建设方结算完毕，虽然合同存在16.2条约定，但16.2条约定建设单位向建工博海公司支付相应款项的时间节点属于不受双方当事人控制的事项，一旦条件不成就（即建设方不向建工博海公司支付工程款），泰博翔公司将会面临实体权利丧失的风险，显然有悖于双方订立合同条款的初衷，故法院认定16.2条系属于对付款期限约定不明，具体的付款期限仍应以11.2、11.3、11.4条判断，本案双方已经完成涉案货款的结算，故法院认定本案建工博海公司付款至100%的条件已经成就，建工博海公司应当支付泰博翔公司工程款836 120元。泰博翔公司关于支付迟延付款利息的请求，虽然双方于2018年1月16日完成了对账结算，但该结算时间先于涉案工程竣工验收时间，根据合同12.3条、12.4约定，故法院认为建工博海公司应当自2018年5月29日支付至结算总金额的100%，建工博海公司未能履行上述付款义务，应当按照约定，按照同期中国人民银行活期存款利率支付违约金，但违约金总额不超过逾期应付款部分的1%。判决：一、北京建工博海建设有限公司于判决生效后七日内给付北京泰博翔科技发展有限公司货款836 120元并支付逾期付款违约金（以836 120元为基数，自2018年5月29日起，按照同期中国人民银行活期存款利率计算至实际付清之日止，总额不超过8361.2元）；二、驳回北京泰博翔科技发展有限公司的其他诉讼请求。如果北京建工博海建设有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

本院认为，依法成立的合同具有法律约束力，合同各方当事人应当按照合同的约定履行各自的义务。本案中，就争议的付款条件是否成就，虽涉案合同16.2条约定所有合同款均需在建设单位向建工博海公司支付相应款项后方能支付，但该条件对于合同双方具有不确定性，亦非买卖合同法律关系中交付货物的对价义务，一审法院综合考虑合同内容、合同目的等因素，认定以合同11.2、11.3、11.4条作为判断依据，并根据竣工验收、竣工结算、合同履行情况等具体实际，判令建工博海公司支付泰博翔公司相应货款及违约金，处理并无不当。建工博海公司上诉坚持对本案的异议，因事实依据不足，本院不予支持。 综上所述，建工博海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：

本院二审期间，双方均未提交新证据。本院对一审认定的事实予以确认。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12 162元，由北京建工博海建设有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。

审　　判　　员　　　王　磊

法　官　助　理　　　郭子枫 书　　记　　员　　　曹　静