广东联塑科技实业有限公司与周口瑞源旅游开发有限公司、广州恒乾材料设备有限公司等合同纠纷一审民事判决书

河南省周口市川汇区人民法院 民事判决书 （2023）豫1602民初6604号 原告：广东联塑科技实业有限公司。住所地:佛山市顺德区龙洲路龙江段联塑工业村，统一社会信用代码:91440606708165222E。 法定代表人：***，系该公司总裁。 委托诉讼代理人：**，广东粤高律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东粤高律师事务所律师。 被告：周口瑞源旅游开发有限公司。住所地:河南省周口市市辖区文昌大道东段招商大厦23楼2317室，统一社会信用代码：91411600MA486BXP9L。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，系该公司员工。 被告：广州恒乾材料设备有限公司。住所地:广州市天河区黄埔大道西78号3601房，统一社会信用代码：91440101MA5CRFXH44。 法定代表人:***，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：**敬，系该公司员工。 被告:恒大童世界集团有限公司。住所地：广州市天河区黄埔大道西78号2901房自编之一，统一社会信用代码:914401013401××××。 法定代表人：***，系该公司总经理。 原告广东联塑科技实业有限公司诉被告周口瑞源旅游开发有限公司、广州恒乾材料设备有限公司、恒大童世界集团有限公司合同纠纷一案，本院于2023年8月4日受理后，依法适用普通诉讼程序，公开开庭进行了审理。原告广东联塑科技实业有限公司的委托诉讼代理人***，被告周口瑞源旅游开发有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告广州恒乾材料设备有限公司、恒大童世界集团有限公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告广东联塑科技实业有限公司向本院提出诉讼请求：诉讼请求：一、判令立即解除原告与被告周口瑞源公司签订的50份《周口恒大时代新城商品房认购书》(详见附件一：《房产明细》）。二、判令被告周口瑞源公司立即向原告返还购房款本金人民币25,564,080.00元（含购房定金人民币50,000.00元）及逾期返还购房款利息损失人民币1,590,085.78元（以人民币25,564,080.00元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)3.65%，自2021年8月21日被告瑞源公司应当签订《商品房买卖合同》之日起算，暂计算至2023年5月5日，即622天，实际计算至被告周口瑞源公司清偿完毕全部债务之日止）。三、判令被告广东恒乾公司以被告周口瑞源公司上述应返还的购房款本金人民币25,514,080.00元及对应逾期返还购房款利息损失人民币1,586,975.78元(以人民币25,514,080.00元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率(LPR)3.65%，自2021年8月21日被告瑞源公司应当签订《商品房买卖合同》之日起算，暂计算至2023年5月5日，即622天，实际计算至被告清偿完毕全部债务之日止）为限向原告承担连带清偿责任。四、判令被告恒大童世界公司对被告广州恒乾公司在本案中的债务承担连带清偿责任。五、判令三被告共同承担本案的全部诉讼费用。以上暂合计人民币:27,154,165.78元。事实与理由：三被告均为恒大集团的关联公司，原告为恒大集团长期合作的供应商，一直向恒大集团多个关联公司供应建材产品,被告广州恒乾公司接收原告供应的建材产品，但长期拖欠原告巨额货款，其中被告广州恒乾公司分别于2020年4月27日、2020年5月21日、2020年6月23日向原告开具电子商业承兑汇票4张，商票金额共计人民币25,682,212.46元，商票到期后，被告广州恒乾公司均未向原告兑付商票款项。为解决被告广州恒乾公司拖欠货款的问题，被告广州恒乾公司于2021年8月以被告周口瑞源公司名下的50套房产【价值25,564,080.00元】抵偿被告广州恒乾公司欠付原告的相应货款25,514,080.00元。原告按被告广州恒乾公司的要求办理欠付商票款项折抵购房款的手续，并向被告广州恒乾公司出具《付款委托书》，并向被告广州恒乾公司出具《付款委托书》，委托广州恒乾公司将商票金额等额款项支付至周口瑞源公司收款账户作为原告购买房屋的款项,欠款商票人民币25,682,212.46元已办理线下结清操作,剩余欠款168132.46元未办理抵房(另案处理）。另外，原告向被告周口瑞源公司支付抵偿房屋定金人民币50,000.00元，购房款合计25,564,080.00元。随后，原告与被告周口瑞源公司于2021年8月18日签署了50份《周口恒大时代新城商品房认购书》（以下简称“《认购书》”），根据《认购书》的约定,被告周口瑞源公司应与原告应于2021年8月20日支付首期房款之日签订《商品房买卖合同》，被告周口瑞源公司于2021年8月20日向原告开具共计25,564,080.00元的购房款收据,原告已依约履行完毕支付全额购房款的相应义务。但是，被告周口瑞源公司却迟迟未按《认购书》的约定与原告签订《商品房买卖合同》，并向原告出具《告知函》，告知原告：案涉房源作挞定处理，于2022年9月13日解除与原告签订的案涉50份《认购书》，原抵款商票联系原开票公司清算.原告于2022年9月19日向被告周口瑞源公司作出《回复函》予以回应：要求被告周口瑞源公司按《认购书》的约定，与原告签订对应房源的《商品房买卖合同》并办理相应的政府备案手续，即使双方解除《认购书》，被告周口瑞源公司及被告广州恒乾公司也应向原告全额退回房款并承担相应违约责任.被告周口瑞源公司单方提出解除《认购书》，以及未按《认购书》约定与原告签订《商品房买卖合同》的行为，均已构成根本违约，应当依法向原告返还购房款25,564,080.00元及逾期返还款项的利息损失。被告广州恒乾公司作为案涉抵偿购房款对应的商业承兑汇票欠款的开票人及债务人，其为了处理欠款，要求原告购买周口瑞源公司名下的案涉房产，实质是以房抵债，因被告周口瑞源公司的违约行为导致原告不能取得房产的所有权，无法实现以房抵债的合同目的,被告广州恒乾公司应以其须返还的购房款本金及对应逾期返还购房款利息损失为限向原告承担连带清偿责任。另外，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告恒大童世界公司作为被告广州恒乾公司的独资股东,依法应对被告广州恒乾公司债务承担连带清偿责任。综上所述，为维护原告的合法权益，原告依据相关法律法规的规定，特向贵院依法提起诉讼，请求贵院判如所请。 被告周口瑞源旅游开发有限公司答辩意见：第一、同意解除原告与被告一签订的50份商品房认购书，签订后原告未按约定价格将购房款交付被告一，原告本身构成违约，已不能大道认购书约定的签署商品房买卖合同的条件。第二、被告一未收到原告的25514080元的购房款，仅收到5万元的定金，因原告未按照合同约定向被告一交纳剩余购房款构成根本性违约，根据法律相关规定，定金5万元不应予以返还，应由原告向被告二另行主张，被告一不存在违约，不需要承担违约责任。 被告广州恒乾材料设备有限公司答辩意见：1、答辩人已履行付款义务，无需重复支付。依据原告诉状内容，原告向答辩人出具《付款委托书》，委托答辩人将商票金额款项支付给被告，答辩人向被告出具《结清证明》，证明已将商铺款项用于支付案涉房屋购房款，依据原告提供的收据，也可证明答辩人已支付款项，无需重复支付。2、原告诉请答辩人支付利息，无相应的事实依据，原告诉请答辩人承担本案诉讼费，无相应的法律依据。综上，原告针对答辩人的诉求于理不合，于法无据，答辩人请求贵院尊重事实，依法裁判。 被告恒大童世界集团有限公司缺席未向本院提交答辩意见。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：被告广州恒乾材料设备有限公司欠付原告广东联塑科技实业有限公司建材货款，被告广州恒乾材料设备有限公司作为出票人分别向原告广东联塑科技实业有限公司出具电子商业承兑汇票四份用于支付货款，其中1.票据号码231058100030820200427627085196，出票日期2020年4月27日，汇票到期日2021年4月27日，票面金额5000000元；2.票据号码231058100030820200427627085207，出票日期2020年4月27日，汇票到期日2021年4月27日，票面金额5000000元；3.票据号码231058100030820200521641625775，出票日期2020年5月21日，汇票到期日2021年5月21日，票据金额1776611.37元；4.票据号码231058100030820200623664816543，出票日期为2020年6月23日，汇票到期日2021年6月22日，票面金额13905601.09元。 后原、被告双方协商以房抵债，2021年8月19日，原告广东联塑科技实业有限公司向被告广州恒乾材料设备有限公司出具“付款委托书”一份，载明：我公司同意购买河南公司位于河南省周口市周口××楼盘房屋详见附件四《房源明细》，现我公司委托贵公司将附件商票金额等额的款项25514080元支付至周口瑞源旅游开发有限公司作为广东联塑科技实业有限公司购买房屋的款项，具体未结清商票明细如下：1、电子票号231058100030820200427627085196票面金额5000000元；2、电子票号231058100030820200427627085207，票面金额5000000元；3、231058100030820200521641625775，票面金额1776611.37元；4、电子票号231058100030820200623664816543，票面金额13905601.09元，以上金额共计25682212.46元。贵公司向周口瑞源旅游开发有限公司支付前述款项前，我***对上述商票选择“线下清算”的方式结清票据状态，确保上述商票在双方网银商票系统中显示结清，贵司无需另外兑付现金。贵司或贵司委托的第三方向周口瑞源旅游开发有限公司支付前述款项均视为已向我司支付对应商票款项，我***就上述商票不再向贵司或其他票据债务人主张任何诉讼或非诉及任何费用的请求。我***无论何种原因导致网银系统线下结算程序为完成的，我司同意贵司及河南公司有权单方解除商品房买卖合同并配合办理退房手续，因线下结清程序未完成导致贵司二次支付的，我司将在三个工作日内向贵司退还多支款项，由此产生的一切经济纠纷和法律责任均由我司承担。 随后原告在票据系统内办理清算，将上述四份电子商业承兑汇票票据状态均显示为票据已结清。被告周口瑞源旅游开发有限公司将“周口恒大时代新城”50套房屋以成交总价25564080元出售给原告广东联塑科技实业有限公司，原告于2021年8月18日银行转账给被告周口瑞源旅游开发有限公司50000元，用于支付购买周口恒大时代新城53套房源定金。同日，原告为乙方与被告周口瑞源旅游开发有限公司为甲方签订50份相应房源的《周口恒大时代新城商品房认购书》并，认购书均约定于2021年8月20日前支付相应房屋的首期房款并签署《房屋买卖合同》，余款于2021年10月18日前付清，如逾期未付，按每天未交房款的万分之一支付违约金；乙方必须在约定的付款方式和期限内到周口恒大时代新城销售中心支付首期款以及签署《商品房买卖合同》，否则视为乙方放弃购买该房屋，所付款项不予退还，甲方无需通知乙方，可另行销售该房屋。2021年8月20日由被告周口瑞源旅游开发有限公司出具相应房屋的购房总款的收据。如乙方履行完毕本认购书义务但甲方未能为乙方保留该房号，甲方应双倍返还定金，不再承担其他责任……。 后原告工作人员通过微信群于2021年9月份向被告周口瑞源旅游开发有限公司的人员催办上述房屋网签手续。被告周口瑞源旅游开发有限公司向原告广东联塑科技实业有限公司发送“告知函”，2021年8月18日，您与我公司签订《周口恒大时代新城商品房认购房》，认购周口恒大时代新城共计50套房源，总房款25564080元，明细详见附件。现我公司按照政府要求，需将该批房源挞定处理，原抵款商票请联系原开票公司进行清算。我公司郑重告知您，我公司于2022年9月13日解除与您签署的认购书，将另行处置该50套房源。 2022年9月19日，原告向被告送达“回复函”，对上述告知函提出异议，载明“我公司已按照贵司及贵司关联公司要求，将上述50套房源的对应金额的商业承兑汇票办理了线下清算用于支付上述50套房源的全额房款，同时，贵司也已向我司出具房款收据，我司已按我双方签订的《认购书》约定支付完毕全额房款，但贵司未有合法理由单方解除《认购书》，严重损害我司作为材料供应商及购房者的合法权益，我公司不予接受贵公司单方解除《认购书》的行为，贵司应按《认购书》的约定，与我司签署对应房源的《商品房买卖合同》并办理相应的政府备案手续，否则，我司将保留向贵司索赔的权利，贵司应向我司承担相应的违约责任，另外，即使双方解除《认购书》，贵司及贵司关联公司也应向我司全额退回房款并承担相应的违约责任”。现双方协商未果，遂发生本案纠纷。 另查明，广州恒乾材料设备有限公司系有限责任公司（法人独资），其法人股东为被告恒大童世界集团有限公司。 本院认为，合法债务应依法予以清偿。本案中，被告广州恒乾材料设备有限公司欠付原告广东联塑科技实业有限公司建材货款共计25682212.46元，并为原告出具案涉四份电子商业承兑汇票用于支付货款，汇票到期后，原、被告达成以房抵债的意思，由原告委托被告广州恒乾材料设备有限公司向售房方被告周口瑞源旅游开发有限公司支付购房款项，原告为被告广州恒乾材料设备有限公司将案涉四份电子商业承兑汇票办理结清，抵消双方之间的货款债务，为此，原告与被告周口瑞源旅游开发有限公司签订了总房款价值25564080元的50份《周口恒大时代新城商品房认购书》，该认购书均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照合同约定履行各自的义务。关于原告主张解除案涉的50份《周口恒大时代新城商品房认购书》的诉讼请求，被告周口瑞源旅游开发有限公司以未收到案涉房屋款项于2022年9月向原告发送“告知函”要求解除认购书并另行处置房屋，被告广州恒乾材料设备有限公司虽称已履行付款义务，但未向本院提交证据予以证明，原告亦对此虽提出异议并向本院提供收据、微信聊天记录，根据微信聊天内容显示为达到以房抵债的目的，原告人员与被告人员双方共同推进案涉房源的销票工作，但未能提供有效证据证明已按约实际支付房款，故对于被告广州恒乾材料设备有限公司的辩称，理据不足，本院不予采信，结合本案实际，因案涉认购书的合同目的已无法实现，故原告要求解除案涉50份《周口恒大时代新城商品房认购书》，合理合法，本院予以支持。关于原告主张被告周口瑞源旅游开发有限公司返还购房款25564080元以及逾期返还购房款利息损失的诉讼请求，未能向本院提供有效证据证明被告已实际收到该房屋款项，故该项诉讼请求，于法无据，本院不予支持，但案涉认购书的解除未能归则原告，故被告应退还原告已支付的房屋款项50000元。关于原告主张被告广州恒乾材料设备有限公司承担返还购房款本金25514080元以及对应逾期返还的利息损失（自2021年8月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.65%标准计算）的诉讼请求，因被告广州恒乾材料设备有限公司未能按约实际支付案涉房屋款项，导致以房抵债的目的无法实现，双方之间的货款债务未能成功抵消，故其应继续承担偿付责任，由被告广州恒乾材料设备有限公司应向原告支付25514080元以及合理合法的利息损失，对于下余货款原告未在本案中予以请求，原告可另行主张权利。关于原告主张被告恒大童世界公司对被告广州恒乾材料设备有限公司的债务承担连带清偿责任的问题，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，但被告恒大童世界公司作为唯一股东，其未能提供证据证明其与被告广州恒乾材料设备有限公司的财产是相互独立，因此，其应当对广州恒乾材料设备有限公司的债务承担连带责任。被告广州恒乾材料设备有限公司以及被告恒大童世界公司经本院合法传唤后不到庭参加诉讼，属怠于行使诉讼权利，应视为其放弃在庭审中享有的抗辩权利，由此产生的不利法律后果应自行承担。为此，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、解除原告广东联塑科技实业有限公司与被告周口瑞源旅游开发有限公司于2021年8月18日签的50份《周口恒大时代新城商品房认购书》。 二、被告周口瑞源旅游开发有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告广东联塑科技实业有限公司房款50000元。 三、被告广州恒乾材料设备有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告广东联塑科技实业有限公司25514080元及利息损失（以25514080元为基数，自2021年8月21日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准计算利息至债务实际清偿之日止）。 四、被告恒大童世界公司对上述第三项确定的债务范围内承担连带清偿责任。 五、驳回原告广东联塑科技实业有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延期间的债务利息。 案件受理费177570.84元，由原告广东联塑科技实业有限公司负担725.71元，被告广州恒乾材料设备有限公司、恒大童世界公司负担175795.13元，被告周口瑞源旅游开发有限公司负担1050元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 人民陪审员*** 二〇二三年十二月二十日 书记员***