广东联塑科技实业有限公司、武汉楚水云山农业开发有限公司等合同纠纷民事一审民事判决书

湖北省武汉市汉南区人民法院 民事判决书 （2023）鄂0113民初2910号 原告：广东联塑科技实业有限公司，住所地：广东省佛山市顺德区龙洲路龙江段联塑工业村。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东粤高律师事务所律师。 被告：武汉楚水云山农业开发有限公司，住所地：武汉市汉南区纱帽镇汉南大道358号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：海南恒乾材料设备有限公司，住所地：海南省儋州市白马井镇滨海二道海花岛岛外宿舍区1号楼2楼204室。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：**，该公司员工。 被告：恒大旅游运营管理集团有限公司，住所地：海南省儋州市白马井镇滨海新区第一组团B-6-3、B-6-5地块恒大***下综合楼一楼219室。 法定代表人：***。 被告：启东誉豪置业有限公司，住所地：江苏省启东市寅阳镇恒大海上威尼斯会议中心二楼西。 法定代表人：**，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 原告广东联塑科技实业有限公司（以下简称联塑公司）与被告武汉楚水云山农业开发有限公司（以下简称楚水云山公司）、海南恒乾材料设备有限公司（以下简称恒乾公司）、恒大旅游运营管理集团有限公司（以下简称恒大旅游运营公司）、启东誉豪置业有限公司（以下简称启东誉豪公司）合同纠纷一案，本院于2023年5月8日立案受理，依法适用普通程序公开开庭进行了独任审理。原告联塑公司的委托诉讼代理人***、被告楚水云山公司的委托诉讼代理人***、被告恒乾公司的委托诉讼代理人**到庭参加诉讼，被告恒大旅游运营公司、被告启东誉豪公司经本院依法送达传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告联塑公司向本院提出诉讼请求：一、判令解除原告联塑公司与被告楚水云山公司签署的100份《武汉恒大时代新城商品房认购书》；二、判令被告楚水云山公司立即向原告联塑公司返还购房款本金共计65009453元及利息4088011.10元（利息以65009453元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，暂自2021年8月21日计算至2023年3月31日，计得利息4088011.10元，实际应计算至被告楚水云山公司清偿完毕全部债务之日止）；三、判令被告恒乾公司以被告楚水云山公司上述应返还的购房款本金13959453元及对应利息为限向原告联塑公司承担支付责任；四、判令被告启东誉豪公司以被告楚水云山公司上述应返还的购房款本金51000000元及对应利息为限向原告联塑公司承担支付责任；五、判令被告恒大旅游运营公司对被告恒乾公司的本案债务承担连带清偿责任；六、判令四被告承担本案全部诉讼费用。以上暂合计人民币69097464.10元。 事实与理由：四被告均为恒大集团的关联公司，原告为恒大集团长期合作供应商，向恒大集团多个关联公司供应建材产品。被告恒乾公司、启东誉豪公司拖欠原告联塑公司巨额货款。为此，案外人深圳市永恒置业有限公司（以下简称永恒置业公司）、被告恒乾公司、启东誉豪公司于2021年7月约定以案外人永恒置业公司名下的15套房产（价值63083423元，抵偿被告恒乾公司、启东誉豪公司欠付原告联塑公司的货款，原告联塑公司与被告恒乾公司、启东誉豪公司各签订1份《买房委托付款协议》（以下简称《付款协议》），《付款协议》分别约定被告恒乾公司、启东誉豪公司接受原告联塑公司的委托，以被告恒乾公司、启东誉豪公司应向原告联塑公司支付的商业承兑汇票款项11093481.43元、51000000元为限，向案外人永恒置业公司支付案涉房产购房款。但由于案外人永恒置业公司原因，该抵房事宜未能履行，转为由被告楚水云山公司以其名下的100套房产抵偿货款。 被告楚水云山公司与原告联塑公司就上述100套房产签订了《武汉恒大时代新城商品房认购书》（下称《认购书》）100份，根据《认购书》，被告楚水云山公司应于2021年8月20日前与原告联塑公司签署《商品房买卖合同》。原告联塑公司向被告恒乾公司、启东誉豪公司各出具了1份《付款委托书》，要求被告恒乾公司接受原告联塑公司的委托，以被告恒乾公司应向原告联塑公司支付的商业承兑汇票款项共计13959453元为限，向被告楚水云山公司支付案涉房产购房款，要求被告启东誉豪公司接受原告联塑公司的委托，以被告启东誉豪公司应向原告联塑公司支付的商业承兑汇票款项共计51000000元为限向被告楚水云山公司支付案涉购房款，另原告联塑公司于2021年8月18日向被告楚水云山公司支付购房定金50000元，即被告楚水云山公司收取了原告联塑公司款项共计65009453元。被告楚水云山公司向原告联塑公司出具了该100套商品房房款收据。 原告联塑公司已经履行完付款义务，但被告楚水云山公司却迟迟未按《认购书》约定的时间与原告联塑公司签署《商品房买卖合同》，已经构成了根本违约，应对原告联塑公司已经支付的款项65009453元进行返还，同时，被告楚水云山公司应向原告联塑公司承担相应违约责任。 被告恒乾公司、启东誉豪公司作为原告联塑公司的债务人，为处理其欠款，要求原告联塑公司购买楚水云山公司名下的案涉房产，实质是以房抵债，因被告楚水云山公司的违约行为导致原告联塑公司不能取得房产的所有权，无法实现以房抵债的合同目的，被告恒乾公司、启东誉豪公司应在对应的商业承兑汇票票据欠款及利息内向原告联塑公司承担支付义务。 另外，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，被告恒大旅游运营公司是被告恒乾公司的独资股东，依法应对被告恒乾公司债务承担连带责任。 各被告的行为已经构成根本违约，原告联塑公司有权解除《认购书》，各被告应在各自债务范围内向原告联塑公司承担付款义务，并支付逾期付款利息。 被告楚水云山公司辩称：一、根据原告联塑公司与被告楚水云山公司签署的认购书可知，原告联塑公司应在2021年8月20日之前向被告楚水云山公司支付100套房屋的首期购房款，然而被告楚水云山公司至今未收到除定金外的任何其他款项。被告楚水云山公司并无违约行为，《认购书》无法实际履行并非被告楚水云山公司造成。二、被告楚水云山公司除收到购房定金外未收到原告联塑公司或原告联塑公司委托的第三方支付的任何款项，被告楚水云山公司除与原告联塑公司签署100份《认购书》之外，并未与原告联塑公司签署任何其他协议，同时，被告楚水云山公司系独立的法人经营主体，与被告恒乾公司、恒大旅游运营公司、启动誉豪公司没有任何股权管理关系，也不存在任何其他债权债务关系。根据原告联塑公司提供的相关证据可知，原告联塑公司所主张的诉请金额实为未兑付商票款，该未兑付商票款的承兑主体为被告恒乾公司和被告启东誉豪公司，因此，原告联塑公司要求被告楚水云山公司返还购房款本金及利息没有事实及法律依据，被告楚水云山公司不予认可。综上，请求驳回诉请。 被告恒乾公司辩称：一、被告恒乾公司已按原告联塑公司委托支付案涉房产购房款13959453元，原告联塑公司无权要求被告恒乾公司重复支付该笔款项。二、原告联塑公司要求被告恒乾公司承担违约责任，无相应依据。三、原告联塑公司要求被告恒大旅游运营公司对被告恒乾公司债务承担连带责任无依据。被告恒乾公司已履约，且被告恒乾公司是独自运营，自负盈亏，财产独立的企业法人。四、本案仍处诉讼阶段，要求支付诉讼费无相应依据。 被告启东誉豪公司辩称：一、案涉被告启东誉豪公司开具的6张票据（金额共5100万元）已经冲抵原告联塑公司在武汉时代新城的购房款，票据款抵房款，原告联塑公司与被告楚水云山公司签署认购书后，票据已经结清，原告联塑公司无权再次主张票据权利。 二、从原告联塑公司举证的认购书及收据看，被告楚水云山公司对原告联塑公司开具的全款收据，足以表明被告楚水云山公司认可该付款行为。原告联塑公司与被告楚水云山公司签订的认购书属于新的法律关系。我方不是认购书的当事人，原告联塑公司向我方主张支付退房款及利息缺乏依据，且存在重复主张，我方对此不予认可。综上，请求法院充分考虑我方的答辩意见，驳回原告联塑公司对我方的诉求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下： 因业务往来，被告恒乾公司、启东誉豪公司分别向原告联塑公司开具总面值13998653.19元、51000000元的电子商业承兑汇票，用以支付货款。为偿付票据金额，被告恒乾公司、启东誉豪公司与案外人永恒置业公司约定，以案外人永恒置业公司名下共计价值63083423元的15套房产抵偿被告恒乾公司、启东誉豪公司欠付原告联塑公司的货款。原告联塑公司与被告恒乾公司、启东誉豪公司各签订《付款协议》1份，约定被告恒乾公司、启东誉豪公司分别接受原告联塑公司的委托，各自以应向原告联塑公司支付的商业承兑汇票款项11093481.43元、51000000元为限，向案外人永恒置业公司支付案涉房产购房款。后因案外人永恒置业公司原因，该抵房事宜未能履行。 为解决上述原告联塑公司与被告恒乾公司、启东誉豪公司的债权债务。在恒大集团出现流动性危机后，被告恒乾公司以及启东誉豪公司对其开具的商票无法兑现，2021年8月18日，恒大集团下属的恒大旅游公司牵头发起了以房抵债并组建了联塑武汉时代新城项目的抵房微信沟通群，经协商，恒大集团旗下恒大旅游集团下属的武汉时代新城项目房源用于抵偿上述被告恒乾公司以及启东誉豪公司的商票应付款项，该群中分别由旅游材料公司人员**彬、恒大旅游集团采购经理**、恒大旅游公司的**、恒大武汉项目的负责人**以及恒大武汉项目的销售***等。微信聊天记录记载抵房基本情况：第一、先由各方确认房源及房价；第二、由原告联塑公司按照恒大集团的要求向被告楚水云山公司支付定金50000元；第三、由原告联塑公司与恒大集团指定的项目公司及被告楚水云山公司签订了对应房源的《认购书》100份；第四、支付方式为原告联塑公司与被告恒乾公司、启东誉豪公司办理票据线下结清，由被告楚水云山公司自行与被告恒乾公司、启东誉豪公司办理内部引款，并且最终由被告楚水云山公司确认引款完毕后向原告联塑公司出具全部的房款收据。上述《认购书》约定，原告联塑公司须于2021年8月20日前向被告楚水云山公司支付上述100套商品房的首付款，并与被告楚水云山公司签署《商品房买卖合同》。 2021年8月18日，原告联塑公司通过线上方式向被告楚水云山公司支付购房款订金50000元。2021年8月19日，原告联塑公司分别向被告恒乾公司、启东誉豪公司出具《付款委托书》1份，约定原告联塑公司分别委托被告恒乾公司、启东誉豪公司将附件商票金额等额的款项13959453元、51000000元（共计64959453元）分别支付至被告楚水云山公司账户，作为原告联塑公司购买案涉商品房的购房款；被告恒乾公司、启东誉豪公司支付或委托第三方向被告楚水云山支付的前述款项均视为已向原告联塑公司支付相应商票款项，原告联塑公司就上述商票不再向被告恒乾公司、启东誉豪公司或其他票据债务人主张任何诉讼或非诉及任何费用的请求；被告恒乾公司、启东誉豪公司向被告楚水云山公司支付前述款项前，原告联塑公司承诺对相关商票选择“线下清算”的方式结清票据状态，确保上述商票在网银商票系统中显示结清，被告恒乾公司、启东誉豪公司无需另行兑付现金。2021年8月20日，微信群中记载被告恒乾公司、启东誉豪公司通过内部向被告楚水云山公司引款完毕，即原告联塑公司共计向被告楚水云山公司支付购房款65009453元（13959453元＋51000000元＋50000元），被告楚水云山公司分别向原告联塑公司出具了该100套商品房房款收据。 2022年12月6日，被告楚水云山公司向原告联塑公司送达《通知》一份。该《通知》载明，由于武汉经济技术开发区（汉南区）住房和城乡建设局要求被告楚水云山公司立即解除与武汉恒大时代新城项目无关的单位与个人的一切抵款购房行为，否则不予认可，涉及网签的，不予网签备案；依据主管单位最新管理要求，被告楚水云山公司积极办理解除武汉恒大时代新城项目的抵款购房手续，请各单位接到通知后，于30日内到武汉恒大时代新城项目部配合办理解除手续；超过30日未办理的，依据主管单位要求，被告楚水云山公司将直接解除相关抵款购房协议。原告联塑公司拒绝配合办理手续，亦不同意被告楚水云山公司直接解除相关抵款购房协议。 被告恒乾公司系一人有限责任公司，其唯一股东系被告恒大旅游运营公司。 本院认为，关于原告联塑公司请求判令解除原告联塑公司与被告楚水云山公司签署的100份《武汉恒大时代新城商品房认购书》。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条第二款规定：“当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。”2022年12月6日，被告楚水云山公司向原告联塑公司送达《通知》，《通知》明示解除与原告联塑公司之间的《认购书》，此时原告联塑公司并不同意解除，双方未就解除合同达成合意。由于双方迄今未签订《商品房买卖合同》，《认购书》中案涉商品房无法交付，现原告联塑公司径行向本院诉请解除与被告楚水云山公司之间的《认购书》，此时双方均以自己的行为表示解除合同，故本院对原告联塑公司主张解除《认购书》的诉讼请求予以支持，起诉状副本送达被告楚水云山公司之日2023年5月22日即为《认购书》解除之日。 厘清原告联塑公司与被告恒乾公司、被告启东誉豪公司之间；被告恒乾公司、被告启东誉豪公司与被告楚水云山公司之间以及原告联塑公司与被告楚水云山公司之间的债权债务关系是审理本案的关键。为解决上述原告联塑公司与被告恒乾公司、启东誉豪公司的债权债务。在恒大集团出现流动性危机后，被告恒乾公司以及启东誉豪公司对其开具的商票无法兑现，2021年8月18日，恒大集团下属的恒大旅游公司牵头发起了以房抵债并组建了联塑武汉时代新城项目的抵房微信沟通群，经协商，总体上确认恒大集团旗下恒大旅游集团下属的武汉时代新城项目房源用于抵偿上述被告恒乾公司以及启东誉豪公司的商票应付款项，确认抵债房屋的房源（被告楚水云山公司武汉时代新城项目）后由原告联塑公司按照恒大集团的要求向被告楚水云山公司支付定金50000元并签订对应房源100份《认购书》，房款支付方式为原告联塑公司与被告恒乾公司、启东誉豪公司办理票据线下结算（实际未支付），该未支付的款项由被告楚水云山公司自行与被告恒乾、启东誉豪公司办理内部引款，通过内部引款方式支付房款，并且最终由被告楚水云山公司确认引款完毕后向原告联塑公司出具全部的房款收据。协商后，原告联塑公司与被告楚水云山公司就上述约定签订了100份《认购书》，2021年8月20日被告楚水云山公司向原告联塑公司分别开具100份购房收据，但收据显示收款金额为0，后被告楚水云山公司未按照《认购书》的约定与原告联塑公司签署《商品房买卖合同》。上述系列行为是将原告联塑公司与被告恒乾公司、启东誉豪公司之间的债务转移至被告楚水云山公司，由被告楚水云山公司对原告联塑公司以房抵债为目的而达成的系列协议，该系列协议系各方当事人的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效，对各方均具有约束力，被告楚水云山公司对原告联塑公司承担债务的方式为以房抵债。上述被告楚水云山公司向原告联塑公司开具房款收据收款金额为0印证了原告联塑公司的购房款由被告楚水云山公司自行与被告海南恒乾、启东誉豪公司办理内部引款来完成。 关于被告楚水云山公司以未收到原告联塑公司购房款不应当承担返还原告联塑公司购房款的抗辩理由。本案中，微信聊天记录明确记载以被告楚水云山公司武汉时代新城项目的房源抵债，被告楚水云山公司与被告恒乾、启东誉豪公司达成债务转移的内部引款协议，债务转移后被告楚水云山公司又与原告联塑公司签订100份房屋《认购书》，收取原告联塑公司的定金，向原告联塑公司出具购房收据等，上述证据已形成证据链，足以证明被告楚水云山公司以其行为表明其已接受了该债务转移的事实。至于被告恒乾公司、启东誉豪公司未按照系列协议内部引款，只能证明被告恒乾、启东誉豪公司未履行系列协议，存在违约行为，《中华人民共和国民法典》第五百五十一条规定“债务人将债务的全部或者部分转移第三人的，应当经债权人同意”，按照上述法律规定债务转移经债权人同意即为债务转移成就，被告恒乾公司、启东誉豪公司内部引款是否成功并不影响债务转移条件成就。 关于原告联塑公司请求判令被告楚水云山公司返还购房款本金65009453元及利息（利息以65009453元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率自2021年8月21日计算清偿完毕全部债务之日止）的诉讼请求。前述已认定上述被告恒乾公司、启东誉豪公司欠原告联塑公司的货款之债转移由被告楚水云山公司承担，同时也认定了原告联塑公司与被告楚水云山公司签订的《认购书》已解除。《中华人民共和国民法典》第五百六十六条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。”原告联塑公司请求判令被告楚水云山公司返还购房款本金65009453元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。关于利息的支付起算点，由于双方对购房款是否应当返还存在争议，返还购房款的时间并未确定，利息的起算点应当从原告主张权利之日起即起诉之日2023年5月8日计算。故，对原告联塑公司要求被告楚水云山公司返还购房款及支付利息的诉讼请求合理部分，本院予以支持。 关于原告联塑公司请求判令被告恒乾公司以被告楚水云山公司上述应返还的购房款本金13959453元及对应利息为限向原告联塑公司承担支付责任以及请求判令被告启东誉豪公司以被告楚水云山公司上述应返还的购房款本金51000000元及对应利息为限向原告联塑公司承担支付责任。由于被告恒乾公司、启东誉豪公司欠原告联塑公司的债务转移由被告楚水云山公司承担，债务转移后，原告联塑公司与被告恒乾公司、被告启东誉豪公司之间在13959453元、51000000元额度内债权债务归于消灭，原告联塑公司无权要求被告恒乾公司、启东誉豪公司返还相应款项并支付对应利息。基如此原告联塑公司无权要求被告恒大旅游运营公司对被告恒乾公司的本案债务承担连带清偿责任。 据此，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十五条第二款、第五百六十六条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、原告广东联塑科技实业有限公司与被告武汉楚水云山农业开发有限公司于2021年8月18日签订的100份《武汉恒大时代新城商品房认购书》自2023年5月22日解除； 二、被告武汉楚水云山农业开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告广东联塑科技实业有限公司返还购房款本金65009453元并支付相应利息（以65009453元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为标准，自2023年5月8日起计算至被告武汉楚水云山农业开发有限公司清偿完毕之日止）； 三、驳回原告广东联塑科技实业有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费387287元，由原告广东联塑科技实业有限公司负担31489元（原告广东联塑科技实业有限公司已预交193643.5元），由被告武汉楚水云山农业开发有限公司负担355798元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二三年十月十日 书记员***