北京市公顺立兴商贸中心与三一重工股份有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

北京市昌平区人民法院 民 事 判 决 书 (2021)京0114民初16810号 原告：北京市公顺立兴商贸中心，住所地北京市通州区西集镇大灰店村。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京市公顺立兴商贸中心会计。 委托诉讼代理人：***，北京市京师律师事务所律师。 被告：三一重工股份有限公司，住所地北京市昌平区北清路8号6幢5楼。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，湖南华夏方圆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南华夏方圆律师事务所实习律师。 原告北京市公顺立兴商贸中心（以下简称商贸中心）与被告三一重工股份有限公司（以下简称三一公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告商贸中心的委托诉讼代理人***、***，被告三一公司的委托诉讼代理人的**、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告商贸中心向本院提出诉讼请求：1.被告支付原告货款3178312元及**付款利息（自2019年6月21日起至实际付清之日止，以3178312元为基数，按人民银行同期贷款利息计算）；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：自2006年起，北京市三一重机有限公司从原告处购买定制的工程设备专用配件，具体需求以北京市三一重机有限公司的采购订单或者电话通知为准，原告将需要的配件送至北京市三一重机有限公司指定的三一制造厂，位于北京市昌平区南口镇三一重工南口产业园内，具体配件名称、数量和单价以双方签收的送货单为准，当年全部结算完毕，但自2009年起，由于三一更改供应库存方式，结算改成了三一让开多少发票就给多少货款，出现了**支付货款的现象，一直到2017年底。在2016年9月初，北京市三一重机有限公司将这些业务都转让给了母公司被告三一公司，被告全盘接收了与原告的所有业务往来和债权债务，自此原告的所有票据和单据及后期追款均是与被告对接。由于受政策的影响，原告停产，与被告结束了供货合作，原告多方多次找被告进行对账和催款，被告以各种理由**付款，并且以公司变更管理人员频繁，业务往来多为***不与原告对账。直至起诉日前，被告称无人管理此事，让原告自己想办法，由于被告的违约行为，给原告造成重大损失，原告无奈向贵院提起诉讼，要求被告一次性偿还尚欠原告的货款及承担**付款的违约责任。故起诉。 被告三一公司答辩称：一、本案原告的主张已过诉讼时效，依法丧失胜诉权。2021年7月6日，被答辩人向人民法院提起诉讼，主张自2009年至2017年之间的未付货款。实际上，双方于2018年2月7日完成最后一次对账，对账显示答辩人欠被答辩人91912元；2018年2月28日，答辩人通过商票将此笔欠款清偿完毕。至2021年2月27日，本案诉讼时效期已届满。被答辩人于2021年7月起诉要求支付货款，显然已超过诉讼时效。二、被答辩人所主张的未付货款金额没有事实依据。1.双方签订的诸多采购合同约定被答辩人以寄售库存的方式向答辩人供货，寄售库存内的货物系被答辩人自行计划确定，能够满足答辩人的供货需求。2.寄售库存中的货物所有权归被答辩人，寄售库管理也归被答辩人负责。答辩人只有在领用了货物之后才构成实际的供货关系，且答辩人会周期性地向被答辩人提供领用的物资清单，被答辩人据此开具发票，答辩人依据发票报账付款。因此，被答辩人依据开票的物资清单，才是答辩人真实的收货证明，而非送货单。3.送货单首段也已写明：“本单仅作为三一预收货使用，理货人员签字不表示三一最终收货量，最终以入库检验完成后的GSP系统合格收货数量为准。”进一步证明送货单并不具备证明答辩人最终收货的效力。4.2017年9月，因答辩人机型切换及产品设计变更等因素，造成被答辩人原供货物无法继续使用，双方就寄售***的呆滞物料的处理进行沟通，最终达成共识：（1）库存物料总额为464351.12元；（2）双方同意答辩人按4折即185740.45元受让。2017年9月11日，双方于昆山经济技术开发区签订了《产品采购合同》，明确合同物料价格只做寄售物料退库处理。2018年1月31日，答辩人根据合同约定向被答辩人支付了全部折让价款。综上所述，被答辩人所主张的诉求没有法律依据与事实依据，请求贵院查明事实，依法判决驳回其全部诉求。 根据当事人**和相关证据，本院认定：北京市三一重机有限公司（甲方）与北京市立兴锻造厂（乙方）于2009年9月、2010年2月、2011年12月、2013年4月、2014年8月、2015年2月签订六份《产品定作合同》《产品采购合同》，约定甲方从乙方处采购钢管、上中下接体、轴、滑轮轴锻坯、马达口法兰、键条、轴套、接头、螺母等货物，采购方式总体为寄售库模式供货，即乙方将货物寄存至甲方无偿提供的仓库，甲方根据生产需求向乙方下订单，并从仓库中领用货物，双方定期核对已领用货物清单，乙方据此开具发票，甲方根据发票金额付款，各合同约定的内容有些许差别，具体为：（一）2009年9月合同约定采购方式为“备货库存”，即乙方负责在甲方仓库建立最低备货库存量，仓库由甲方无偿提供，乙方进行管理和备货，管理方式为在三一重机设特定区域建立乙方产品库（D01库），由乙方委托甲方代管，甲方对该库设专人进行管理（包括进货及出库），甲方从D01库领用的同时打单（甲方系统）入库，甲方负责物料的计划控制，订单下达，并定期向乙方通报库存量与排产计划，如库存发生消耗，乙方根据甲方订单须在7日内恢复最低库存量，甲方向乙方通报入库（指甲方系统）清单，乙方据此开发票交甲方报账。乙方所供产品超出甲方用量的，乙方根据甲方的通知予以回购，甲方负责回购产品的运输、货款由乙方直接支付给甲方或者在甲方应付乙方货款中扣抵；关于结算和付款合同约定，货到验收合格且买方在D01库领用、卖方按买方领用数量开具发票在买方财务入账后，买方在一个月内支付该批货款。（二）2010年2月的合同中备货库存条款约定，甲方根据乙方的生产周期，每月下达月度采购计划给乙方，乙方根据月度采购计划表作为备料和生产的依据，乙方根据甲方提供的收货记录汇总表作为应开发票清单，乙方收到清单后在两个工作日内开具发票并寄出给甲方；结算方式及期限亦为入账后一个月付款。（三）2011年12月的合同“备货库存”条款约定，乙方在北京市三一重机有限公司建立乙方仓库（D02库）由甲方无偿提供，乙方直接派仓管员对该仓库进行管理，在乙方管理期间发生物料丢失等的损失由乙方承担，该库货物的所有权属于乙方，乙方对该库设专人管理（包括进出货），甲方不定期在乙方该库领用产品；结算方式和期限该合同约定入账后三个月付款。（四）2013年4月的合同中备货库存条款约定寄售库（D01库），乙方委托甲方代管，该库货物所有权属于乙方（在甲方管理期间发生物料丢失、损坏由甲方赔偿），甲方对该库设专人进行管理（包括进出库），甲方从该库中领用的同时打单（甲方系统）入库，甲方负责物料的计划控制，订单下达，甲方向乙方通报出库（甲方系统）清单，乙方据此开发票交甲方结算；结算方式和期限该合同约定，货到买方验收合格且卖方按合同总价款开具发票在买方入账后，买方于三个日历月内支付全额货款。（五）2014年8月的合同约定条款内容大致同2013年4月合同，但该合同约定的有效期限为2014年9月1日至2014年12月30日。（六）2015年2月的合同约定条款内容大致亦同2013年4月合同，但合同有效期自2015年2月10日至2015年6月30日。其他合同的有效期均约定为近一年。 2016年6月20日北京市立兴锻造厂（卖方）与北京市三一重机有限公司（买方）另签订《产品采购合同》，约定买方从卖方处采购键条、压盘、轴套、马达口法兰片锻坯、接杆等货物，库存方式为普通库存，合同有效期自2016年1月1日至2016年12月31日，D01库备货库存方式，自合同有效期起始日起的出库物料即执行本合同条款约定，其他备货库存方式，自合同有效期起始日起的入库物料即执行本合同条款约定，结算期限为货到买方验收合格且卖方按合同总价款开具发票在买方入账后，买方于3个日历月内支付全额货款。 2017年5月18日商贸中心（卖方）与三一公司签订《产品采购合同》，约定买方从卖方处采购键、键条、压盘、轴套、马达口法兰片锻坯、接杆、上圆台锻坯等货物，合同有效期自2017年1月1日至2017年12月31日，其他条款内容同2016年6月20日北京市立兴锻造厂与北京市三一重机有限公司签订的《产品采购合同》。 2017年9月11日商贸中心（卖方）与三一公司（买方）签订《产品采购合同》，约定买方从卖方处采购右马达A口法兰锻坯、补油阀体、键、滑轮轴锻坯等货物，货到买方验收合格且卖方按合同总价款开具发票在买方入账后，买方于3个日历月付款，合同有效期自2017年9月15日至10月15日，其他内容同上述2017年5月18日的合同。 另查，2016年9月1日，北京市三一重机有限公司向商贸中心出具《关于三一重机向三一重工转让相关经营业务的通知函》，内容为“因业务整合需要，北京市三一重机有限公司（以下简称‘本公司’）将相关经营业务转让给母公司三一公司，因上述经营业务转让涉及与贵司之间的债权债务，特向贵司致函如下：（1）请贵司自接到本公司发出通知函之日起30日内，提供相应债权文件与本公司确认相关债权债务，（2）双方可与业务收购方三一公司签订三方协议，贵司享有的对本公司的债权债务将由三一公司根据原债权文件的约定继续履行”。 另，商贸中心提交落款日期为2017年5月11日的询证函，确认截至2017年5月11日北京市三一重工股份有限公司欠款607264.58元，2018年2月7日的询证函确认截至2018年2月7日北京市三一重工股份有限公司欠款91912元，2018年12月1日的询证函确认截至2018年12月1日北京市三一智造科技有限公司欠款80749.67元，2019年5月29日的询证函确认截至2019年5月29日北京市三一智造科技有限公司欠款15664.87元。庭审中商贸中心确认已收到上述询证函中记载的欠付款项，另以2019年5月10日北京市三一智造科技有限公司向其转账15664.87元的业务回单，主张三一公司最后一次向其付款的时间为2019年5月10日，称其本案起诉未过诉讼时效。对此，三一公司不予认可，称北京市三一智造科技有限公司、三一公司及北京市三一重机有限公司为独立法人公司，相互之间不存在控股关系，除北京市三一重机有限公司曾将业务转给三一公司外，其并未与北京市三一智造科技有限公司建立债权债务转移关系。 庭审中商贸中心提交了2009年至2019年期间其向三一公司开具发票，并主张发票共434张、金额共计27868076.65元，另认可三一公司已支付与发票金额对应的货款共计27868076.65元。 商贸中心明确其主张的3178312元货款发生于2009年1月至2017年11月期间，并提交了此期间的三一重工采购物料送货单、收货单、三一集团采购送货单、北京立兴供方库送货单等，其中有部分单据未记载价格。商贸中心主张单据共计1219页，结合其向对方开具发票的金额计算共计供货金额为31046388.65元，商贸中心认可三一公司已付款27868076.65元，主张差额部分3178312元三一公司至今未付。 商贸中心原名称北京市东方立兴机械工贸中心，2016年9月名称变更为北京市公顺立兴商贸中心。三一公司认可自2009年起原被告即形成供货关系，另认可商贸中心之前的名称为北京市立兴锻造厂。 上述事实，有产品定作合同、产品采购合同、企业询证函、发票、业务回单、关于三一重机向三一重工转让相关经营业务的通知函、三一重工采购物料送货单、收货单、三一集团采购送货单、北京立兴供方库送货单及当事人**等证据在案佐证。 本院认为，北京市立兴锻造厂与北京市三一重机有限公司于2009年至2016年期间签订多份《产品定作合同》《产品采购合同》、商贸中心于2017年与三一公司签订的《产品采购合同》，均系各方真实意思表示，不违反法律法规的规定，应予认定合法有效，当事人均应按照合同约定履行自己的义务。本案中，三一公司接受了北京市三一重机有限公司对商贸中心的债务，三一公司成为新的债务人，并以诉讼时效抗辩。 关于商贸中心提起本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞时间效力的若干规定》第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。根据前述规定，本案涉及多份合同，商贸中心主张其货款发生于2009年1月至2017年11月期间，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外”。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》规定，民法总则施行前，民法通则规定的二年或者一年诉讼时效期间已经届满，适用民法通则关于二年诉讼时效期间的规定，民法总则施行之日，诉讼时效期间尚未满民法通则规定的二年或者一年，适用民法总则关于三年诉讼时效期间规定的。本案中，涉案各份合同对付款时间均有约定，双方的供货关系自2017年终止，商贸中心以2019年5月北京市三一智造科技有限公司的企业询证函及转账业务回单，主张三一公司最后一次向其付款的时间为2019年5月10日，认为其起诉未过诉讼时效；三一公司称其并未与北京市三一智造科技有限公司建立债权债务转让关系，否认欠商贸中心货款并以诉讼时效抗辩，对此本院认为，北京市三一智造科技有限公司与三一公司、北京市三一重机有限公司系独立的主体，北京市三一智造科技有限公司与商贸中心的合同关系，以及北京市三一智造科技有限公司向商贸中心付款，对本案款项的支付并不能构成约束力，依据现有证据情况，无法认定北京市三一智造科技有限公司向商贸中心的付款行为构成本案诉讼时效的中断，故商贸中心起诉已经超过了法律规定的诉讼时效期间，对于商贸中心的全部诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法总则>诉讼时效制度若干问题的解释》第二条、第三条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决如下： 驳回北京市公顺立兴商贸中心的诉讼请求。 案件受理费32227元，由北京市公顺立兴商贸中心负担，已交纳。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于北京市第一中级人民法院。 审判员　郭　玮 二〇二三年一月十三日 书记员　***