珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司、珠某某电气有限公司等房屋买卖合同纠纷民事二审民事判决书

广东省珠海市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2021）粤04民终1908号 上诉人（一审被告）：珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司，住所地珠海市香洲紫荆路。 法定代表人：**。 委托诉讼代理人：**，广东友邦方达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东友邦方达律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：珠***电气有限公司，住所地珠海市华威路117号。 法定代表人：**，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东精诚粤***事务所律师。委托诉讼代理人：**，广东精诚粤***事务所律师。 一审被告：广东电网有限责任公司珠海供电局，住所地珠海市香洲区翠香路。 负责人：***，党委书记。 委托诉讼代理人：***，北京大成（珠海）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（珠海）律师事务所律师。 上诉人珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司（以下简称汇达丰公司）因与被上诉人珠***电气有限公司（以下简称威瀚公司）、一审被告广东电网有限责任公司珠海供电局（以下简称珠海供电局）房屋买卖合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院(2020)粤0402民初5964号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 汇达丰公司的上诉请求：撤销一审判决第二项，依法改判。 事实及理由：一审法院认定案涉房屋买卖合同无效，符合法律规定，但是判决汇达丰公司按照案涉房产升值利益的80%，即1689319.2元补偿给威瀚公司，不符合法律规定和客观事实，是错误的，对汇达丰公司也极不公平。 一、威瀚公司应当对合同无效负全部或主要责任。案涉两套房产所在的珠海市兴业路11栋是珠海供电局兴建的住宅楼。珠海供电局将包括案涉房产在内的16套山场小区住房分给原珠海电力工业局物资公司（以下简称物资公司），本意是用于职工房改。物资公司通过货款抵顶的方式将案涉房产转让给威瀚公司，本意也是用***公司职工房改。威瀚公司非常清楚该房产属于单位自建的平价住房，依法不得对其他单位或个人转让，其向物资公司购买案涉房产后，应当按照有关法律和政策及时办理职工房改手续，完成所有权的确认。根据一审法院查明的事实，1997年5月15日，珠海供电局取得涉案房产所在11栋的房地产权证，该房地产权证附记，1997年10月10日共有24套房完成房改，2000年8月1日有2套房完成房改，但是案涉的两套房产未参加房改。至于案涉房产未参加房改的原因，根据威瀚公司在一审中提交的证据9沟通往来函件中的《关于兴业路409号703、804房的情况说明》，威瀚公司确认1996年供电局统一对住房进行房改，由于涉案房屋是给威瀚公司作为员工宿舍使用，因此没有参加房改，也没有办理房产证等相关手续。因此，威瀚公司因自身原因未参加房改，从而导致其未能办理房屋产权证，其与物资公司的房屋买卖合同被法院认定无效，责任在威瀚公司。物资公司将案涉房产转让给威瀚公司，目的是用于其职工房改，且案涉房产所在**的其他房屋大多已完成房改，没有证据证明物资公司存在隐瞒、欺诈或者其他过错。一审法院认定物资公司存在过错且过错责任大***公司，与事实不符。 二、案涉房产的升值部分依法不属***公司可主张的损失。根据《民法典》第一百五十七条、《合同法》第五十八条以及《民法典》第五百八十四条、《合同法》第一百一十三条第一款的规定，与违约损害赔偿相比，合同无效的损害赔偿不包括合同履行后可以获得的利益。合同无效后，有过错一方赔偿对方损失是基于缔约过失责任，赔偿的范围限于信赖利益损失。本案中，威瀚公司主张按案涉房产评估价值获得补偿，显然是建立在合同有效并且实际履行，威瀚公司取得房产所有权的期待或假设之上的，依法不属于合同无效的损害赔偿范围。一审法院将案涉房产多年来升值利益认定为威瀚公司的信赖利益，判决汇达丰公司按案涉房产升值利益的80%***公司支付补偿，没有法律依据，是错误的。 三、威瀚公司的损失已在其实际获利中得到弥补。自1994年物资公司将案涉房产转让给威瀚公司后，威瀚公司就对该房产占有、使用并收益至今，一审判决未考虑威瀚公司持续获利的客观事实。根据威瀚公司一审提交的证据8租赁合同，威瀚公司曾于2014年至2015年将案涉的703房产以每月1600元的租金标准出租给珠海供电局。根据一审法院组织双方当事人到案涉现场踏勘的情况以及本案的估价报告，案涉房产也一直是***公司出租并获得收益。对***公司而言，其购买案涉房产支付了312120元的对价，因合同无效导致的损失是该房价款的资金占用损失，***公司同时占用案涉房产获得收益，并且该收益大***公司所支付房价款的资金占用损失。 威瀚公司辩称，一、一审法院漏查以下重要事实，本案依法应发回重审。1.物资公司1994年12月7日将案涉房屋出售给威翰公司、收取购房款468180元、将案涉房屋交付给威翰公司使用的行为是否已经经过珠海供电局以及国土管理部门的审批同意。2.威翰公司在改制前（2000年）属于国有企业，按规定国有企业改制必须征得当地国有资产管理部门的审批同意，威翰公司提供的现有证据《关于珠海经济特区威翰自动控制系统有限公司改制的批复》（珠汇[2000]33号）、关于珠海经济特区威翰自动控制系统有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠外经贸资[2002]180号）可以反映威翰公司的改制得到了上级主管部门汇达丰公司、珠海市对外贸易合作局的审批同意，按照国企改制程序，汇达丰公司应当是取得了珠海供电局的同意批复，而珠海供电局应当是取得了珠海市国有资产管理部门的同意才会逐级下达批复意见，国企改制才符合程序规定。根据改制时资产评估机构出具的报告可知，威翰公司2000年改制时的资产就已经包含了案涉房屋，那么威翰公司的改制行为是仅得到了上级主管部门汇达丰公司的同意，还是也已经得到了珠海供电局和珠海国资委的同意？一审法院对此未予查明，但该争议事实直接关系到案涉房产的转让行为是否已经经过了合法审批，是否合法有效的问题，对该问题的判定将直接影响本案的判决结果。汇达丰公司、珠海供电局极有可能因为案涉房产的增值故意向法庭隐瞒真实的审批事实，法院可以直接向珠海市国资委发函询证威翰公司的改制行为以及改制财产是否已经得到珠海市国资委的批复同意，从而对该案作出正确的判决。3.珠海市自然资源局已经明确回函一审法院：案涉房产并不是绝对不能处置，而是在处置前需要征求珠海市国资委的同意。根据《沟通往来函件》可以充分证明：威翰公司已经多次发函要求珠海供电局、汇达丰公司对案涉房产进行产权变更的处理，但珠海供电局、汇达丰公司采取消极拖延的方式对待。一审法院并未查明：在威翰公司多次发函主张权利的情况下，珠海供电局、汇达丰公司是否有向其上级主管部门珠海市国资委汇报本案事实，珠海市国资委是否有过回复？珠海供电局、汇达丰公司是否存通过消极不作为的方式阻碍案涉房屋过户条件成就的行为？4.珠海供电局2013年、2014年、2015年曾向**（威翰公司员工）承租过案涉房屋，案涉房屋事实上也交付给珠海供电局使用，珠海供电局按约支付了数年租金，一审法院对上述事实未查实认定，但该事实对判定珠海供电局是否同意知悉房屋已经售卖给威翰公司的事实，珠海供电局是否应承担相关责任是至关重要的。政府部门及国有企业每年都必须进行严格审计，核查国有资产的保值、增值、流失等事宜，珠海供电局以租赁合同的地址与案涉房产不一致的借口谎称一直不知道不同意案涉房屋的售卖事实不符合日常的生活经验和生活逻辑。5.案涉房屋已经被列入珠海市香洲区城市更新区域，一审法院委托的中介机构作出的房屋评估价值不公允。 二、案涉房屋不能过户，以至于被法庭认定为合同无效的原因是珠海供电局、汇达丰公司通过消极不作为的方式阻碍房屋过户条件的成就。汇达丰公司关于威翰公司不及时参与房改因此应负主要责任的理由不成立。汇达丰公司1994年就已经将案涉房屋出售并交付给威翰公司，案涉房屋1997年才办理了房屋产权证并启动职工房改。威翰公司作为购房人，一直申请珠海供电局、汇达丰公司及时办理房屋产权证，但珠海供电局、汇达丰公司一直拖延办理。威翰公司提供的往来沟通函件可以证明：直至今日珠海供电局、汇达丰公司也是在恶意拖延，在威翰公司一直催促下，也从未启动办证程序以及向其上级部门申请汇报案涉房屋过户的事情，因此关于威翰公司拖延办证的说法不符合客观事实，也不符合经济原则和日常生活经验。 三、诚实信用原则是民事领域的首要原则，任何人都不应从其不诚信的行为中获利。房产升值是珠海供电局、汇达丰公司阻碍过户条件成就的根本动因。威翰公司1994年通过46万元购买三套房产符合当时的经济环境和房屋价值，因此产生的房屋增值理应归威翰公司享有。《全国法院民商事审判工作会议纪要》第33条规定“应予返还的股权、房屋等财产相对于合同约定借款出现增值或者贬值的，人民法院要综合考虑市场因素、受让人的经营或者添附等行为与财产增值或者贬值之间的关联性，在当事人之间合理分配或者分担，避免一方因合同不成立、无效或者被撤销而获益。”本案中，威翰公司1994年购买房屋时已经支付了合理的对价，房屋未能办理过户的原因是因为珠海供电局、汇达丰公司消极不作为导致过户条件不成就，因此珠海供电局、汇达丰公司不应基于其不诚信的行为取得案涉房屋的增值利益。 四、威瀚公司不认可珠海仁合土地房地产与资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》关于案涉703房、804房的价值。评估机构作出《房地产估价报告》时没有考虑案涉房屋已经被列入珠海市香洲区城市更新改造区域，因此作出的评估价值并不公允，不能客观反映案涉房屋的价值。 （一）2020年9月25日，珠海市香洲区城市更新局对外公布《珠海市香洲区A101d04、A101d05、A101d06、A102c04管理**（香洲北工业区更新改造项目）城市更新**规划》（控制性详细规划修改）批前公告。同时，《香洲北工业区更新改造项目房屋搬迁安置补偿方案》也已经发布。案涉房屋已经被列入珠海市香洲区城市更新改造区域，珠海供电局也已经与珠海正方兴格城市更新有限公司签署了拆赔协议，珠海供电局取得了案涉房屋1.1倍的补偿建筑面积约174.83平方米，补偿后的房屋市场价值不低于716万元（按照每平方米4.1万元计算）。 （二）案涉703房、804房的实际价值要比评估价值高。第一，评估案涉703房、804房的实际价值，不仅要参考当下同地段房屋的价值，还要参考该地段接下来实施的城市更新。在珠海市香洲区城市更新局已经发出上述公告的情况下，评估机构在评估案涉703房、804房的价值时没有参考这一因素显然是缺失的，其所出具的评估价格偏低，有失公允。第二，威瀚公司不认可《房地产估价报告》提到的，按照《珠海市人民政府关于印发珠海市国有建设用地地价管理规定的通知》及《珠海市人民政府关于公布珠海市2019年国有土地建设用地使用权基准地价的通知》还要补缴地价款的说法。本案也不涉及将案涉房屋由划拨改为出让方式的问题。按照珠海供电局提供的证据一《珠海市用地许可证》可以知道，珠海供电局1992年11月11日取得香洲山场用地6636平方米的划拨用地时，已经全部交清地价款3456028.8元。此次评估报告再次要求补缴地价款属于重复缴纳，不符合规定。第三，案涉703房、804房旁边的小区，比如五洲花城小区的二手房屋价格均价已经达到了4.1万元/平方米，同为老旧小区的鸿鑫花园房价也达到了3.5万元/平方米。而评估报告给出的评估价格却是2.3万元/平方米，评估价格严重背离市场价格。 五、珠海供电局应当与汇达丰公司共同向威翰公司予以补偿。根据证据材料可知，珠海供电局对于案涉房屋已经出售给威翰公司是知悉并同意的，如果没有上级主管部门珠海供电局以及珠海市国资委的同意，威翰公司在2000年无法完成改制，也无法确认改制资产（含对案涉房屋出售事实的确认），珠海供电局也不会在2013年至2015年向威翰公司承租案涉房屋。因此，珠海供电局作为利益受益方，也作为同意案涉房屋买卖的批准方，理应共同对威翰公司进行补偿。 六、一审判决已经认定房屋买卖合同无效的原因系物资公司未经有批准权的人民政府审批和珠海市供电局同意，擅自对外进行出售，违反了《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件法律问题的解释》第十一条之规定，因此导致房屋买卖合同无效的责任完全在于物资公司。汇达丰公司在民事上诉状和一审庭审也予以认可。案涉703房、804房是禁止对外转让的。汇达丰公司没有提供证据证明其***公司出售房屋的本意是用***公司职工房改，实际汇达丰公司只是为了抵扣销售货款。 珠海供电局辩称，汇达丰公司上诉中陈述的事实，珠海供电局不是很清楚。既然一审法院在查明事实的基础上作出了判决，珠海供电局还是尊重一审判决。汇达丰公司的上诉观点是否成立，请二审法院依法作出判决。 威瀚公司向一审法院起诉请求：1.判决汇达丰公司和珠海供电局将珠海市香洲区兴业路11栋703房、804房两套房产按现评估价值补偿给威瀚公司；2.汇达丰公司和珠海供电局承担本案所有诉讼费。 一审法院认定事实：案涉703、804两套房产所在的珠海市兴业路1l栋系珠海供电局山场住宅楼，是珠海市国土局在1992年11月11日划拨土地给珠海供电局兴建，《珠海市用地许可证》证号为[珠国土许字（1992）第546号]。《珠海市平价住房建设管理规定》(珠府[1994]13号)第十四条规定：“各单位依规定购买或自建的平价住房，房地产权归各单位所有，并由各单位分配给符合规定条件的职工住用，但不得对其他单位或个人转让、出租、赠送或改作他用”，珠海供电局称其根据前述政策将包括案涉703、804房在内的共16套山场小区住房分给物资公司用于职工房改。1997年5月15日，珠海供电局（原名珠海电力工业局）取得案涉703、804房所在11栋的房地产权证，房屋所有权性质为“全民单位自管公产”。该房地产权证附记，1997年10月10日，201、203、301-304、202、401-404、501-504、601-604、701、702、801-803共24套房已房改；2000年8月1日，204、704已房改。目前，案涉703、804**记权属人为珠海供电局，其中登记珠海市香洲区兴业路11栋703房的建筑面积为79.14平方米，登记珠海市香洲区兴业路11栋804房的建筑面积为79.8平方米。 威瀚公司举证一份1994年12月7日《收款收据》原件（列00467735号），载明：“兹收到威瀚自动控制系统有限公司交来购山场宿舍三套（86.7×1800×3）468180元”，交款人处注“由销售款抵扣”，收款单位处加盖“珠海电力工业局物资公司”公章。威瀚公司主张从物资公司购买了包括案涉703、804房在内的三套职工宿舍，每套面积约为86.7平方米，单价为每平方米1800元，共计购房款为468180元;1994开始珠海经济特区威瀚自动控制系统有限公司（以下简称威瀚自控公司）将案涉703、804房分配给职工使用，2002年改制为威瀚公司后，案涉703、804房一直***公司分配给员工使用至今。汇达丰公司和珠海供电局质证时不能确认《收款收据》的真实性，认为物资公司私自将案涉房产抵顶货款给改制前威瀚自控公司，珠海供电局直至2019年才知道该抵顶行为。汇达丰公司质证时认可《收款收据》的真实性，但认为威瀚公司通过货款抵顶方式向物资公司购买案涉703、804房违反法律强制性规定。 同时，威瀚公司举证2014年**（甲方）与珠海供电局（乙方）签订的《集体宿舍房屋租赁合同（2014年**）》（合同编号为ＧＤＤＷ1020140707ＤＱ00019），主张珠海供电局曾租用威瀚公司案涉房产。合同载明乙方租赁甲方珠海市香洲区兴业路409号2**703房，租赁期限自2014年1月1日起至2014年6月30日止。质证时，珠海供电局对该证据真实性予以认可，但认为租赁合同载明出租物地址与案涉703房的登记地址（珠海市香洲区）不一致，签订该租赁合同并非汇达丰公司和珠海供电局真实意思表示，汇达丰公司和珠海供电局可能未能发现该房产为自有物业。汇达丰公司认可证据真实性，但否定租赁物系案涉房产。 一审庭审中各方当事人确认如下事实：威瀚公司原名称为珠海经济特区威瀚自动控制系统有限公司（以下简称威瀚自控公司），成立于1991年1月21日，是中外合资企业，中方股东珠海市远达电脑有限公司（现已注销），原为珠海供电局的下属企业。物资公司是自负盈亏独立核算的集体所有制企业，1994年期间珠海供电局是物资公司的主管部门。1998年汇达丰公司成立，威瀚自控公司和物资公司成为汇达丰公司的下属企业。1998年前后，物资公司改制，原物资公司的人、财、物及债权债务均归于汇达丰公司。 2000年左右，威瀚自控公司开始改制。2000年4月30日，***自控公司委托，珠海中***资产评估有限公司对公司整体资产作出《报告书》，资产评估价值为2298541.50元。其中案涉703、804房的原值均为156060元（86.7平方米×1800元/平方米），两套合计312120元；评估价值均为177735元，两套合计355470元。 2000年7月3日，汇达丰公司作出《关于珠海经济特区威瀚自动控制系统有限公司改制的批复》（珠汇[2000]33号），同意将威瀚自控公司原股东珠海市远达电脑有限公司和香港滨江电脑公司将持有的100%股权转让给***、珠海市科山有限公司；同意股权价格以评估报告为依据，转让价格为229.854万元；同意威瀚自控公司转让前的债权债务由股权受让方的投资额为限享有和承担。 2002年5月24日，珠海市对外贸易经济合作局作出《关于珠海经济特区威瀚自动控制系统有限公司由中外合资企业改为内资企业的批复》（珠外经贸资[2002]180号），同意威瀚自控公司进行改制。威瀚自控公司于2002年11月1日将公司名称变更为现名称珠***电气有限公司。珠海电力工业局于2005年6月改名为广东电网有限责任公司珠海供电局。 威瀚公司在本案曾诉请确认案涉703、804房为威瀚公司所有并要求过户登记至威瀚公司名下，鉴于案涉703、804房所在用地为国有划拨性质，一审法院向珠海市不动产登记中心和珠海市自然资源局香洲分局发函询问。珠海市不动产登记中心函复如下：位于香洲区是原珠海电力工业局于1994年新建，后改制更名到广东电网有限责任公司珠海供电局（属国有独资的有限责任公司分公司）名下。鉴于以上房产的土地性质属国有划拨，建议在处置前先行征求自然资源管理部门意见。珠海市自然资源局香洲分局函复如下：一、根据贵院来函所述，香洲区土地使用权来源为划拨，根据《广东省土地使用权交易市场管理规定》（广东省人民政府令第79号）第五条、《广东省国土资源厅广东省公共资源交易中心关于全面实行土地使用权和矿业权网上交易工作的通知》（粤国土资利用发［2015］186号）及《关于印发珠海市划拨土地使用权性质房地产转让管理办法（试行）的通知》（珠府［2010］44号）等相关规定，该两宗划拨土地使用权性质房地产转让须报请市政府批准后进入珠海市公共资源交易中心网上公开交易。二、国家企业信用信息公示系统显示，广东电网有限责任公司珠海供电局为国有独资公司。该司处置须提交国有资产监督管理机构对上述房地产转让的批准意见。 根据上述两份复函的意见，威瀚公司变更诉请为汇达丰公司和珠海供电局补偿案涉703、804房的评估价值给威瀚公司，并申请对案涉703、804房的房地产市场价值进行评估。一审法院依法委托珠海仁合土地房地产与资产评估有限公司进行评估，该公司于2020年11月6日作出《房地产估价报告》，确定案涉703、804房在2020年11月2日的房地产市场价值为3639660元，扣除预计补缴地价款后评估净值金额为2423769元。各方对评估报告未提出异议。威瀚公司为此次评估预付评估费11599元。 一审法院认为，珠海供电局是案涉703、804房的所有权人，对案涉703、804***享有占有、使用、收益、处分的权利。据珠海供电局所述，案涉703、804房系珠海供电局根据《珠海市平价住房建设管理规定》分配给物资公司用于职工房改，即珠海供电局将案涉703、804房的使用权和处分权有条件的交予物资公司。 虽然威瀚公司未举证威瀚自控公司和物资公司就案涉703、804房签署书面的房屋买卖合同，但是从威瀚公司举证的《收款收据》以及威瀚公司实际占有使用案涉703、804房的事实分析，一审法院认定物资公司于1994年12月7日将案涉703、804房转让给威瀚自控公司，威瀚自控公司支付购房款的方式是“销售款抵扣”，威瀚自控公司和物资公司之间形成房屋买卖合同。案涉703、804房所在宗地属国有划拨性质，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条“房地产转让、抵押时，房屋的所有权和该房屋占用范围内的土地使用权同时转让、抵押”的规定以及物权法上“房地一体”主义，物资公司***自控公司转让案涉703、804房必然会导致房产所占用土地随之流转。《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条规定：“以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。”国务院《城镇国有土地使用权出让转让暂行条例》第四十四条、第四十五条亦明确规定，未经市、县人民政府批准的划拨土地使用权不得转让。案涉703、804房所占用土地为划拨取得，且珠海供电局系有条件将案涉703、804房使用权和处分权分配给物资公司，未经有批准权的人民政府审批和珠海供电局同意，物资公司不具有对案涉703、804房及占用土地使用权进行处分的权利。另外，参照《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的应当认定合同有效”的相关规定，本案在起诉前未经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续，一审法院认定威瀚自控公司与物资公司之间就案涉703、804房订立的房屋买卖合同违反了法律、行政法规的强制性规定，应属无效。 关于房屋买卖合同主体变更，威瀚自控公司于2002年改制为威瀚公司，改制时案涉703、804房纳入评估资产范围，威瀚公司股东购买威瀚自控公司股权时支付了案涉703、804房的对价，改制后案涉703、804房***公司实际控制，威瀚自控公司在房屋买卖合同中的权利义务***公司**。1998年物资公司由汇达丰公司合并，根据《中华人民共和国公司法》第一百七十四条关于“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司**”的规定，物资公司在房屋买卖合同中的权利义务由汇达丰公司**。 关于合同无效的后果，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，威瀚公司和汇达丰公司应当将根据该合同取得的财产予以返还或折价补偿，并根据各自的过错赔偿对方的损失。即威瀚公司应将案涉703、804**退并返还给汇达丰公司；汇达丰公司应将威瀚自控公司就案涉703、804房向物资公司抵付的购房款312120元返还给威瀚公司并赔偿威瀚公司相应损失。 关于赔偿损失金额，威瀚自控公司1994年12月7日购买案涉703、804房的价格为312120元，珠海仁合土地房地产与资产评估有限公司出具的《房地产估价报告》载明，案涉703、804房在2020年11月2日扣除预计补缴地价款后的净值为2423769元，案涉703、804房在此期间的升值利益为2111649元。威瀚公司因房屋买卖合同无效需向汇达丰公司返还案涉703、804房后，势必导致案涉703、804房多年来升值利益归于汇达丰公司，威瀚公司由此产生信赖利益损失，汇达丰公司应给予威瀚公司补偿。考虑到物资公司作为出让方对合同无效过错责任大于受让***自控公司以及该区域房屋目前市场价值等因素，一审法院酌定汇达丰公司按照案涉703、804房升值利益的80%，即1689319.2元（2111649元×80%）补偿威瀚公司。 关于诉讼时效，一审法院认为，威瀚公司一直基于房屋买卖合同有效而占有使用案涉703、804房，直至起诉本案请求就案涉703、804房确权和办理过户。一审法院在本案中调查发现案涉703、804房不具备过户条件，并依法认定所涉房屋买卖合同无效，威瀚公司基于新的事实对其受损的权利，请求汇达丰公司补偿，未超过诉讼时效。 关于珠海供电局的责任，一方面，珠海供电局并非案涉703、804房买卖合同的转让方，威瀚公司诉请珠海供电局承担补偿责任，无合同基础；另一方面，珠海供电局根据政策规定将案涉703、804房分配给物资公司使用，并无过错，且威瀚公司举证不足以证明珠海供电局知道并同意物资公司将案涉703、804房转让给威瀚公司。故威瀚公司请求珠海供电局与物资公司共同承担给付责任，于法无据，一审法院不予支持。 综上所述，汇达丰公司***公司返还购房款312120元并补偿损失1689319.2元。驳回威瀚公司对珠海供电局的诉讼请求。依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国合同法》第五条、第五十二条第（五）项、第五十八条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十二条、第四十条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，一审法院判决：一、汇达丰公司于判决发生法律效力之日起十日内***公司返还购房款312120元；二、汇达丰公司于判决发生法律效力之日起十日内***公司补偿损失1689319.2元；三、驳回威瀚公司对珠海供电局的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24662.76元，威瀚公司负担4662.76元，汇达丰公司负担20000元；评估费11599元，威瀚公司负担2300元，汇达丰公司负担9299元。 二审期间，威瀚公司提供如下证据：1.香洲区城市更新局文件，证明涉案房屋已经被列入珠海市香洲区城市更新改造区域，房屋评估机构作出《房地产评估价报告》时没有考虑案涉房屋已经被列入珠海市香洲区城市更新改造区域，因此作出的评估价值并不公允，不能客观反映涉案房屋的价值。2.涉案703、804房周边小区房价，证明房屋评估报告出具的涉案703、804房屋价值严重背离市场价值，有失公允。 本院经审理查明的事实与一审判决认定事实一致，本院对此予以确认。 本院认为，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第八条“民法典施行前成立的合同，适用当时的法律、司法解释的规定合同无效而适用民法典的规定合同有效的，适用民法典的相关规定”的规定，因《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》删除了《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》）法释[2005]5号）第十一条的规定，且《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十条为民法典第一百五十三条规定的不导致民事法律行为无效的强制性规定，因此物资公司与威瀚公司就涉案703、804房成立的房屋买卖合同关系应认定为有效。但是，根据珠海市自然资源局香洲分局向一审法院的复函内容，因涉案703、804房所占土地为划拨用地，须报请市政府批准后进入珠海市公共资源交易中心网上公开交易，且因涉案房屋产权登记在广东电网有限责任公司珠海供电局名下，处置须提交国有资产监督管理机构对涉案703、804房转让的批准意见，而涉案703、804转让未经珠海市政府批准，也没有证据证明经国有资产监督管理机构的批准，也非通过珠海市公共资源交易中心网上公开交易成立转让合同关系，因此汇达丰公司与威瀚公司就涉案703、804房所成立的转让合同关系，无法继续履行，应予解除。 因民法典的施行，导致一审判决对涉案房屋转让合同关系效力的认定有误，但是如上分析，虽然合同有效，但实际无法履行，应予解除，因此，对***公司而言，也是存在购房款的返还及损失赔偿问题，一审法院亦是按威瀚公司变更后的诉讼请求（按涉案703、804房评估价值补偿威瀚公司）进行审理，未损害威瀚公司的实体权利，故本案不应发回重审。 因涉案合同应予解除，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，威瀚公司与汇达丰公司应互为返还房屋和购房款，因此一审判决汇达丰公司***公司返还购房款312120元，并无不当，本院予以维持。 关于汇达丰公司应赔偿威瀚公司损失的金额，虽威瀚公司二审答辩意见对一审判决结果提出诸多异议，但其未提出上诉，应视为服判，本院不予评述。因此本院对汇达丰公司上诉请求，结合双方的诉辩意见分析如下，第一，因威瀚公司系因抵顶货款的方式向物资公司购买涉案703、804房，并非因职工房改关系占有、使用涉案房屋，汇达丰公司主张物资公司转让房屋予威瀚公司本意是用***公司职工房改，并无证据证明，因此汇达丰公司以威瀚公司因自身原因未参加房改，导致无法办理产权证为由主张其存在重大过错，依据不足，本院不予采纳。第二，物资公司作为出卖方，系办理涉案房产各项批准手续、推动交易程序的主体，因此涉案合同因未经相关政府部门批准和公开交易程序，无法继续履行，物资公司应承担主要责任。***公司作为买房人，应当知晓涉案房屋所占土地为划拨用地，对转让涉案房产的程序和应办理的各项批准手续，有审慎注意义务，而能否得到批准以及威瀚公司在珠海市公共资源交易中心网上公开交易能否竞拍成功均不具有确定性，即威瀚公司应当知晓涉案703、804房转让合同目的能否实现存在较大风险，其仍与物资公司进行交易，据此本院认为，威瀚公司对于涉案合同最终无法履行所产生的损失亦存在一定过错，应承担次要责任。一审法院酌情认定汇达丰公司按案涉703、804房升值利益的80%赔偿威瀚公司，公平合理，本院予以维持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，但因新法实施，导致合同效力认定有误。由于实体处理结果并无不妥，故本院予以维持。上诉人汇达丰公司上诉理据不足，本院不予采纳。依据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条，《中华人民共和国合同法》第九十七条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持一审判决。 二审案件受理费20004元，由上诉人珠海汇达丰电力发展（集团）有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　　*** 审判员　　李　灵 审判员　　王　芳 二〇二一年八月五日 书记员　　程　敏