信义光能（寿县）有限公司与思源清能电气电子有限公司买卖合同纠纷民事二审案件民事判决书

上海市第一中级人民法院

民事案件判决书

（2021）沪01民终10902号

上诉人信义光能（寿县）有限公司（以下简信义公司）因与被上诉人思源清能电气电子有限公司（以下简称思源公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2021）沪0112民初2696号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年8月23日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

信义公司上诉请求：请求本院依法撤销一审判决，改判支持信义公司的一审反诉诉讼请求、驳回思源公司的一审本诉诉讼请求或者将本案发回重审。事实和理由：第一，信义公司在一审期间明确表示不同意支付送电验收款和质保款。而且，一审对《购销合同》约定的付款条件认定错误。一审认定，只要到货期满6个月和18个月，无论买方是否履行检验义务、设备是否存在质量问题，买方都应支付货款。这一解释结论违背双方合同约定及相关法律规定。首先，双方当事人签订《购销合同》的根本目的是购买质量合格的设备，在设备发挥正常性能时能够达到稳定电压、减少线损等使用目的。其次，出具验收合格报告后10个工作日支付验收款和出具验收合格报告后12个月支付质保款，是信义公司组织验收时的付款及退货退款路径。货到现场6个月支付验收款和到货期满后18个月支付质保款，是信义公司未组织验收时的付款路径，此时设备视为验收合格，信义公司依据到货时间支付货款。再次，按照一审的解释，即使卖方交付的是不能使用的设备，买方也要支付货款。第二，一审认定信义公司所主张的损失不是考核罚款是错误的。信义公司在本案中所主张的“考核罚款”是指电费明细账中的“调整电费”。这在电力行业中又被称为电费考核罚款，是根据用户功率因数的水平高低减收或者增收的电费。该项费用是国家电网依据《功率因数调整电费办法》向用户收取的，带有一定的行政监督性质。因此，调整电费就是考核罚款。第三，一审认定“2020年5月思源公司已对SVG装置进行了维修，并为信义公司准备了备件。而信义公司单方面不愿意投运SVG装置设备，由此导致的后果应由其自行承担。……即使其多缴纳费用，也是由于其自行停止使用SVG装置造成”，是错误的。信义公司提供的微信截图载明，思源公司于2020年5月3日前往涉案设备所在地进行维修，但模组问题一直未解决。涉案设备一直跳闸，从而引发罚款。信义公司也因涉案设备故障问题受到国家电网拉闸停运的警告。思源公司在现场留有的个别备件对解决涉案设备的质量问题也不能起到任何作用。因此，信义公司不得已于2020年5月25日主动停止使用涉案设备。正是由于涉案设备存在质量问题，信义公司于2020年7月至9月期间产生调整电费。

思源公司辩称，其不同意信义公司的上诉请求。第一，《购销合同》第3.1.3条、第3.1.4条分别明确规定了送电验收款、质保款的两种不同的付款条件。这两种不同的付款条件并不是并列共存关系，而是选择关系。当这两个付款条件发生冲突时，《购销合同》明确约定的是“以先到时间为准”。因此，一审法院未遗漏审查付款条件。第二，信义公司未举证证明“调整电费”系因涉案设备质量问题而引发的国家电网对信义公司的罚款。信义公司在一审期间自认，2020年7月至10月期间，是该公司单方决定不使用涉案设备。思源公司已履行售后维修义务，且为信义公司在现场备了备件。同时，并非因设备故障或者思源公司对设备故障未及时进行维修而使信义公司无法使用涉案设备。信义公司未提供任何证据证明其因涉案设备故障而受到国家电网的“拉闸停运警告”。此外，信义公司未告知思源公司涉案设备存在考核问题。据此，思源公司认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求本院依法维持一审判决。

思源公司向一审法院起诉请求：1．信义公司支付货款894，000元；2．信义公司支付以596，000元为基数自2020年2月13日起、以298，000元为基数自2021年3月2日起均至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息。

信义公司向一审法院反诉请求：思源公司赔偿考核罚款损失299，147.70元。

一审法院认定事实：思源公司（乙方）与信义公司（甲方）于2019年5月20日签订编号为XYS-SX20190520-SY-SB的《购销合同》，约定由甲方委托乙方设计制造动态无功补偿SVG成套装置用于寿县安丰镇100MWp渔光互补太阳能光伏发电项目。《购销合同》第二章合同价格约定：合同总价为含税到厂价1，490，000元（13％增值税专用发票），乙方应于甲方付设备验收款前向甲方出具全额13％增值税专用发票。第三章付款条款约定：预付款为合同总价的10％即149，000元，甲方在合同签订后10个工作日内支付；到货款为合同总价30％即447，000元，甲方收到全部合同装置后10个工作日内支付；送电验收款为合同总价的40％即596，000元，在乙方对合同装置完成指导安装、调试工作并经送电验收后，甲方出具经其签字的验收合格报告，甲方确认收到乙方应提供的全部发货资料及技术资料，且甲方收到乙方出具的增值税专用发票后10个工作日内（或货到现场6个月，两者以先到时间为准）支付；质保款为合同总价的20％即298，000元，在产品验收合格后12个月或到货期满后18个月（以先到时间为准）后由甲方在10个工作日内支付。所有款项甲方以6个月期银行承兑汇票方式支付，若未能使用承兑汇票支付，则按承兑汇票扣减2.5％的贴息利率转电汇支付给乙方。第四章交货条件约定：交货时间为技术协议签订后60天，交货地址安徽省寿县XX镇XX村。第八章性能考核和最终验收约定：在合同装置进入全负荷持续稳定运转时，甲方应不得晚于进入全负荷持续稳定运转5日内安排进行性能考核，在达到合同附件规定的保证值，同时必须通过安徽省电力质检部门及国网相关部门送电验收合格后则双方代表应签署合同装置的验收证明，此时认为合同装置已被验收。上述验收并不解除乙方在质量保证期内对设备和材料应负的责任。第九章保证和索赔约定：合同装置的质量保证期为合同装置性能考核验收之日起的二十四个月，如由于甲方原因合同装置不能按期安装、调试、验收，则合同装置的质量保证期最长为合同装置全部到货后的三十个月。在质量保证期内的一切设备质量问题将由乙方免费负责修复（因甲方操作不当造成的质量问题除外）。如果在质保期内，因乙方原因造成设备故障停车质保期顺延。 《购销合同》签订后，信义公司于2019年5月31日以电汇转账方式向思源公司支付预付款145，275元。思源公司于2019年8月14日向信义公司交付货物，信义公司于同日签署货物签收单确认收货。信义公司于2020年4月28日出具《设备投运确认单》，确认单载明：设备投运情况：1．连接变压器、电抗器投运情况：正常；2．SVG投运情况：正常；3．电容器组成套投运情况：无。 思源公司于2019年8月26日向信义公司开具价税合计1，490，000元的增值税发票。思源公司于2019年10月10日以电汇转账方式支付思源公司到货款435，825元。 2020年4月28日至5月25日期间，双方技术人员就SVG装置出现的跳闸故障进行沟通，思源公司对装置配了旁路短接排使SVG装置可以继续运行，并向信义公司提供一个备件。信义公司要求思源公司彻底解决问题，不能每次更换模组。2020年5月27日，信义公司向思源公司发出函件，提出SVG装置投运后不到一个月就出现5次故障，故其不敢轻易再次投运SVG装置设备，同时由于SVG装置停运，造成电站不能满足AVC闭环运行要求，其将被考核罚款。2020年5月29日，信义公司再次向思源公司发函提出不敢再次投运SVG装置并要求退货。思源公司于2020年5月28日回复信义公司，称其将更换全部监控板，争取在6月5日前让设备稳定运行。 2020年10月10日，思源公司向信义公司发出《律师函》，要求信义公司于收到函件后15日内支付余款908，900元。信义公司于2020年10月12日签收该函件。 2020年12月15日，双方就洮南市润禾SVG项目和寿县SVG项目解决方案形成《会议纪要》，确认：1．信义公司于2020年12月17日（星期四）之前将洮南市润禾项目及寿县项目的设备现场状况发予思源公司；2．思源公司于2020年12月21日（星期一）前，确定前往洮南市A公司项目现场的技术人员名单和时间，并书面通知信义公司，待信义公司确认后（确认时间不超过收到思源公司通知之日三日），双方前往项目现场。其它问题由双方再行商议解决。此后，思源公司派员对寿县项目的SVG装置进行维修。2021年1月9日，信义公司签署工作服务单，确认寿县项目的SVG装置经维修后运行正常。 信义公司于2015年11月25日与国网六安B公司签订《高压供用电合同》，合同第十一条约定功率因数调整电费的考核标准为0.9，相关电费计算按规定执行。信义公司提供的电费明细账显示：2020年7月至10月调整电费为299，147.70元。 信义公司在一审庭审中确认，双方在实际履行合同过程中未按《购销合同》8.1条之约定履行。设备自2021年1月9日维修之后稳定运行至今，同意支付验收款，质保款按《购销合同》约定满18个月后支付。

一审法院认为，关于本诉，信义公司在一审庭审中表示同意支付验收款及质保款，对思源公司要求信义公司支付验收款及质保款之诉讼请求予以支持。按《购销合同》的约定，送电验收款596，000元应在信义公司出具验收合格报告且收到增值税发票后10个工作日内或货到现场6个月后支付，两者以先到时间为准；质保款298，000元在产品验收合格后12个月或到货期满后18个月（以先到时间为准）10个工作日内支付。思源公司于2019年8月14日交付货物，信义公司应当在货到现场6个月后即2020年2月14日支付送电验收款，于到货期满后18个月的10个工作日后即2021年3月3日支付质保款。信义公司至今未支付剩余货款，思源公司据此要求信义公司支付相应利息，亦予以支持。 关于反诉，信义公司要求思源公司赔偿2020年7月至10月期间的考核罚款损失299，147.70元，然其提供的证据仅能证明其支付此期间调整电费299，147.70元，不能证明该费用系考核罚款。另信义公司认为其在2020年6月至9月期间未运行SVG装置导致其遭受国网公司考核罚款。然而，2020年5月思源公司已对SVG装置进行了维修，并为信义公司准备了备件。而信义公司单方面不愿意投运SVG装置设备，由此导致的后果应由其自行承担。故信义公司提供的证据不足以证明其遭受到考核罚款，即使其多缴纳费用，也是由于其自行停止使用SVG装置造成，对信义公司的反诉请求不予支持。

本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个方面：一是信义公司向思源公司支付送电验收款和质保款的条件是否已成就；二是信义公司是否有权要求思源公司赔偿考核罚款损失299，147.70元。 关于争议焦点一，本院认为，付款条件已成就。理由如下：第一，《购销合同》第3.1.3条约定，送电验收款为合同总价的40％即596，000元，在思源公司对合同装置完成指导安装、调试工作并经送电验收后，信义公司出具经其签字的验收合格报告，信义公司确认收到思源公司应提供的全部发货资料及技术资料，且信义公司收到思源公司出具的增值税专用发票后10个工作日内（或货到现场6个月，两者以先到时间为准）支付。第3.1.4条约定，质保款为合同总价的20％即298，000元，在产品验收合格后12个月或到货期满后18个月（以先到时间为准）后由信义公司在10个工作日内支付。根据上述约定的文义，尽管信义公司未向思源公司出具验收报告，但现货到现场早已满6个月，且到货期满后18个月这一时间节点也早已届满，故信义公司应按约履行付款义务。实际上，《购销合同》第3.1.3条和第3.1.4条就送电验收款和质保款的付款条件作出如此约定，目的是防止作为买方的信义公司怠于组织验收或者在组织验收后怠于出具验收合格报告，从而保障思源公司的合法权益。第二，根据2020年4月28日《设备投运确认单》，涉案设备已正常投运。而且，信义公司于2021年1月9日签署工作服务单，确认寿县项目的SVG装置经维修后运行正常。因此，即便涉案设备在使用中存在问题，属于售后服务范畴，不影响思源公司向信义公司主张欠款。 关于争议焦点二，本院认为，思源公司已于2020年5月对SVG装置进行了维修，并为信义公司准备了备件。同时，思源公司对信义公司的函件积极予以回复。而信义公司单方面不愿意投运SVG装置，由此导致的后果应由其自行承担。因此，信义公司无权要求思源公司赔偿考核罚款损失299，147.70元。 综上所述，信义公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：

本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18，527.22元，由上诉人信义光能（寿县）有限公司负担。 本判决为终审判决。

审 判 长　韩朝炜 审 判 员　潘俊秀 审 判 员　赵　鹃

法官助理　王　申 法官助理　刘雨薇 书 记 员　王　申