山西**美家建材有限公司、山西***正建材销售有限责任公司等合同纠纷民事一审民事判决书

河北省保定市徐水区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）冀0609民初30号 原告：山西**美家建材有限公司，住所地山西省太原市***区***街道九润长风装饰城1排7、8号。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，山西真强律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，山西真强律师事务所律师。 被告：山西***正建材销售有限责任公司，住所地山西省太原市***区开城路朝阳煤业院内。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：**，北京隆安（太原）律师事务所律师。 被告：河北晨阳工贸集团有限公司，住所地保定市徐水区华龙路888号。 诉讼代表人：河北晨阳工贸集团有限公司管理人，住所地河北省保定市徐水区。 主要负责人：***，清算组组长。 委托诉讼代理人：***，管理人工作人员。 委托诉讼代理人：**，管理人工作人员。 原告山西**美家建材有限公司（以下简称**美家建材）与被告山西***正建材销售有限责任公司（以下简称***正建材）合同纠纷一案，本院于2022年1月5日立案后，依法适用简易程序，诉讼中，根据***正建材的申请，本院依法追加河北晨阳工贸集团有限公司（以下简称晨阳工贸集团）为被告参加诉讼，公开开庭进行了审理。原告**美家建材的法定代表人***及委托诉讼代理人**，被告***正建材的委托诉讼代理人**，被告晨阳工贸集团的委托诉讼代理人***、**到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 **美家建材向本院提出诉讼请求：判令被告向原告支付2019年返利、补贴费用143102元或与此等值产品。并按照一年期贷款市场报价利率计算从2020年1月1日起至款项付清之日止的利息；2、本案案件受理费由被告承担。事实和理由：2019年2月21日，原告与被告、河北晨阳工贸集团有限公司签订一份《专卖店加盟协议》，约定原告加盟晨阳水漆专卖店。此后，原告与被告***正建材签订《2019加盟经销商补充协议》，约定原告完成2019年年度销售目标500万元。被告按照销售额的7.8%向原告支付返利，每推广一家门店被告按照400元每月向原告支付补贴，补贴金额按等值产品发放。2020年12月22日，经结算，被告尚欠原告返利、补贴费用143102元。该费用被告至今未向原告支付。因此，原告特向人民法院提起诉讼，请求人民法院依法支持原告全部诉讼请求。 ***正建材辩称，我公司作为经销商，无论是按照合同约定还是交易习惯，均不是返利和补贴的支付主体，应当驳回原告对我公司的全部诉讼请求，并判令由厂商晨阳工贸集团支付全部补贴，依据合同约定补贴只能按照等值产品发放，不存在诉请中的补贴费用一说。 晨阳工贸集团辩称，一、晨阳集团已被法院受理破产重整，新提起的要求晨阳集团清偿的民事诉讼应不予受理，已受理的应驳回起诉。《企业破产法》第16条规定，人民法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿无效。根据最高人民法院2019年发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》第110条规定，人民法院受理破产申请后，债权人新提起的要求债务人清偿的民事诉讼，人民法院不予受理，同时告知债权人应当向管理人申报债权。破产程序本身就是债权实现程序即给付程序，所以在破产这个集体的给付程序启动后,债权的个别清偿给付程序就必须中止，否则必然会出现两个法律程序的冲突。在破产程序中，债权人要实现债权的给付，只需申报债权并使债权得到确认，无须也不允许再提出单独的给付请求就可以通过破产分配实现。本案中，即便晨阳集团被追加为被告后需要承担清偿责任，人民法院亦应当不予受理，已受理的应驳回起诉，并告知债权人依法向管理人申报债权。二、返利、补贴费用的诉请依据为《2019年加盟经销商补充协议》，晨阳集团并非该协议签订主体，不应承担款项支付的合同义务。**美家公司与***正公司签订《2019年加盟经销商补充协议》，该协议约定了各项补贴、返利政策的计算标准等，现**美家公司与***正公司间产生关于返利及补贴费用的纠纷，应由协议双方予以解决，晨阳集团并非该协议签订主体，不存在需要履行的合同义务。另，**美家公司与***正公司、晨阳集团签订《专卖店加盟协议》，协议附件第3条“丙方产品的进货渠道及责任”约定，**美家公司进货渠道必须为***正公司，***正公司须于每月月底与**美家公司之间将账目核对完毕。***正公司与**美家公司之间一旦产生经济纠纷自行解决，该争议与晨阳集团无关。因此，***正公司追加晨阳集团为被告并要求晨阳集团承担付款义务缺乏合同依据。综上，本案中，要求被告晨阳集团承担付款责任，无事实和法律依据，恳请法院判决驳回针对晨阳集团的起诉。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人没有争议的事实，本院确认如下： ***正建材是负责晨阳工贸集团在山西区域或太原区域的经销商，**美家建材是获得晨阳工贸集团授权的晨阳水漆产品的零售商。 2019年2月21日，晨阳工贸集团（甲方）、***正建材（乙方）、**美家建材（丙方）签订《专卖店加盟协议》，协议三方就丙方加盟晨阳水漆专卖店事宜达成协议，约定：一、专卖店的设立1、丙方开设晨阳水漆专卖店必须由乙方向甲方商务人员申请上报，经甲方相关部门审核批准后方可签署专卖店加盟协议。2、丙方的经营费用自理，经营风险自担，应向乙方缴纳保证金5000元。3、乙方将授权丙方为山西省太原市***区万水装饰城区域的分销商。二、销售回款指标丙方全年销售回款指标为400万元，如丙方连续三个月均未完成约定的销售回款指标，乙方有权取消其专卖店资格。三、协议有效期为2019年1月1日至2019年12月27日。甲乙双方签订的《零售经销商协议》终止，该《专卖店加盟协议》随之终止，甲丙可另行签署协议。三方签订的《专卖店加盟协议》之附件约定，二、丙方的经营1、丙方专卖店只能经营晨阳水漆系列产品。三、丙方产品的进货渠道及责任1、丙方的进货渠道必须为乙方，乙方须于每月底与丙方之间将账目核对完毕，乙方、丙方共同在对账单签字**并报送甲方一份，甲方享有核查权，乙方与丙方之间一旦产生经济纠纷自行解决，该争议与甲方无关。2、丙方不得从其他经销商或者来路不明的货物渠道购进甲方产品，违约的甲方有权取消其专卖店资格。 ***正建材（甲方）与**美家建材（乙方）签订《2019年加盟经销商补充协议》，约定，1、新建专卖店费用支持按照厂家标准执行，甲方不作任何截留。公司政策详见附件。公司将根据专卖店的实际营业面积给予经销商相应金额的装修补贴。2、放心店门头补贴按厂家标准执行，由乙方自行安排制作，按照公司政策予以核销，甲方不得截留。6、太原年终返利政策（补贴金额按等值产品发放）19年签约目标500万元，19年达成返利7.8%，厂家放心店补贴标准400元/月。12、乙方所辖市场：万水、***、民盛、建材市场。销售回款指标全年为500万元。 ***正建材从晨阳工贸集团购买晨阳水漆系列产品，出售给**美家建材，***正建材赚取产品差价。销售晨阳水漆系列产品按照年终回款额享有晨阳工贸集团的返利和补贴，上述返利、补贴由晨阳工贸集团交付给***正建材，再由***正建材交付给零售商即**美家建材。 经***正建材与**美家建材双方对账，**美家建材2019年年终返利和补贴金额为143102元。 另查明，2020年12月25日，保定市徐水区人民法院作出（2020）冀0609破申1号民事裁定书，受理昂凌新材料科技河北有限公司对河北晨阳工贸集团有限公司的重整申请。同日作出（2020）冀0609破1号决定书，指定河北晨阳工贸集团有限公司清算组担任河北晨阳工贸集团有限公司管理人。 对当事人有争议的证据和事实，本院确认如下： **美家建材主张应由***正建材支付2019年年终返利和补贴金额143102元，提供：1、《专卖店加盟协议》（含附件），是原告与二被告签订，证明原告加盟晨阳水漆专卖店，***正建材是经销商，相关附件是三方协商后形成，我方没有该份证据的原件，该份证据是在法院复制的；2、《2019年加盟经销商补充协议》，是原告与***正建材签订的，对返利和补贴进行的约定，原告主张的费用都是按照该份协议计算；3、***年终返利放心店补贴汇总，是原告与***正建材进行核算后确定了数额，有***正建材会计的签字确认；4、对账单，是***正建材向原告出具的2019年每月对账明细，证明原告履行了自己的义务，也加盖了***正建材的公司印章，是双方进行确认的数据。***正建材质证称，证据1真实性认可，不认可关联性，当时三方除案涉的两个协议外还有一份大合同，明确了晨阳是厂商、原告是加盟商、我公司是销售商，明确了法律关系，晨阳水漆只能是线下销售，不存在线上销售，原告开设了6家专卖店，签订了6份专卖店加盟协议，分别约定了每家专卖店各自开设的位置及销售指标，有单独的协议约定了补贴及返利，专卖店加盟协议与补贴返利的支付没有任何关系；证据2真实性认可，关联性认可，证明目的不认可，首先是按照合同的文义解释，补充协议第一条，第二条，最后一句是甲方不得截留，第四条，有以上不做截留的表述，证明支付方应是厂商，我公司不足以作为支付主体，是补充协议，说明还有一个主合同，写明了公司政策详见附件，附件中明确约定了各项标准，对主体约定不明的情况下，原告没有提交主合同，也没有提交附件，不足以支持让我公司支付费用；证据3、4，对金额认可，是我们核对后得出，但不认可关联性，之所以是我公司核算、负责对账，是加盟协议第三条约定的，是我方作为经销商的义务，补贴由谁支付是两码事，没有任何关系。晨阳工贸集团质证称，证据1证据三性及证明目的无异议，证据2、3、4对关联性、合法性无异议，晨阳集团无法核实该协议以及双方账目的真实性。**美家建材质证称，我方认为应由***正支付补贴及返利等各项费用，我公司不与晨阳直接产生法律关系，我们只是与***正建材直接产生法律关系，应由***正建材承担，至于***正建材及晨阳工贸集团之间如何支付费用，与我公司无关；本案中***正建材否认证据1和证据2的关系，我方认为***正建材的陈述不真实。 本院认为，原告提交的《专卖店加盟协议》及附件、《2019年加盟经销商补充协议》、***年终返利放心店补贴汇总、对账单，被告对真实性无异议，本院予以确认。本案双方争议焦点是关于原告销售晨阳水漆产品应享有的返利及补贴应由***正建材支付还是晨阳工贸集团支付，原告与二被告签订的专卖店加盟协议及附件，约定了原告加盟晨阳水漆专卖店的条件、销售指标、进货渠道、违约责任等内容，该协议附件明确约定，原告必须在被告***正建材进货，每月对账，产生经济纠纷自行解决，该争议与晨阳工贸集团无关。而原告提交的与被告***正建材签订的《2019年加盟经销商补充协议》对于返利及补贴标准进行了明确约定，该协议第一条和第二条约定的甲方不做截留是指的专卖店装修费用和门头补贴，并非记载关于返利和放心店补贴。而且补充协议对于原告的销售指标也进行了重新约定。被告***正建材也认可其是晨阳工贸集团的经销商，其从晨阳工贸集团购买产品，然后销售给原告，挣取差价，且原告只能在被告***正建材进货，晨阳工贸集团将返利和补贴支付给被告***正建材，被告***正建材再支付给原告。上述证据可知，原告在加盟晨阳水漆专卖店后，购买晨阳水漆产品、对账等业务往来均是和被告***正建材进行。因此，原告主张由被告***正建材支付返利和补贴符合合同约定。 本院认为，原告**美家建材在被告***正建材处购买晨阳水漆产品，按照协议约定完成销售指标，被告***正建材赚取差价，其性质属于买卖合同关系，关于支付返利和补贴，也是根据原告**美家建材与被告***正建材协议约定，按照销售目标完成情况确定的，被告***正建材称应由晨阳工贸集团最终支付，无合同依据，根据合同相对性原则，应由被告***正建材向原告**美家建材直接支付返利和补贴，现因晨阳工贸集团已经进行破产重整程序，被告***正建材无法保证补贴金额按等值产品发放，故原告主张按照一年期贷款市场报价利率由被告支付返利和补贴的诉讼请求，本院予以支持。原告主张的逾期付款利息，因双方未确定返利和补贴的具体时间，故应自双方对账确定返利和补贴数额后即自2020年12月23日起开始计算。被告晨阳工贸集团不是本案所涉合同义务主体，在本案中不承担民事责任。《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释[2020]15号）第一条第二款规定，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。本案法律事实发生在《中华人民共和国民法典》实施之前，应适用当时的法律规定。 综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》（法释[2020]15号）第一条第二款的规定，判决如下： 一、被告山西***正建材销售有限责任公司向原告山西**美家建材有限公司支付返利、补贴费用143102元及逾期利息（自2020年12月23日起按照一年期贷款市场报价利率计算至款项付清之日止），于判决生效之日起十日内付清； 二、驳回原告山西**美家建材有限公司对被告河北晨阳工贸集团有限公司的诉讼请求及其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费3162元，减半收取计1581元，由山西***正建材销售有限责任公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省保定市中级人民法院，也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省保定市中级人民法院在线提交上诉状。 审 判 员　*** 二〇二二年三月二十五日 法官助理　冯　淼 书 记 员　***