北京澔源翔建筑工程有限公司等租赁合同纠纷二审民事判决书

北京市第三中级人民法院

民事判决书

（2019）京03民终13785号

上诉人（原审原告）：张广才，男，1979年4月25日出生，，住北京市怀柔区。

委托诉讼代理人：王珂，北京市京开律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：北京澔源翔建筑工程有限公司，住所地北京市怀柔区北房镇经纬工业开发区乙18号。

法定代表人：刘建生，总经理。

委托诉讼代理人：肖丽建，北京王晓玉律师事务所律师。

原审被告：北京怀柔望怀建筑工程公司，住所地北京市怀柔区北房镇经纬工业开发区15号。

法定代表人：刘振辉，总经理。

委托诉讼代理人：张明月，北京怀柔望怀建筑工程公司办公室主任。

上诉人张广才、北京澔源翔建筑工程有限公司（以下简称澔源翔公司）因与被上诉人北京怀柔望怀建筑工程公司（以下简称望怀建筑公司）建筑设备租赁合同纠纷一案，不服北京市怀柔区人民法院（2019）京0116民初2468号民事判决，向本院提起上诉。本院受理此案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

张广才上诉请求：撤销一审判决第五项，改判澔源翔公司赔偿改扩建、装修、设备损失2500万元。事实和理由：一、张广才对原承租的房屋场地进行改扩建以及装修并添加设备设施，经澔源翔公司许可后对外出租，约定租金分配方案，双方形成事实合作建房、经营关系。张广才总投入经审计为2800余万元。澔源翔公司未通知亦未经张广才同意，另行出租。案外人承租后，拆除张广才的全部装修，家电、家具并予以遗弃。二、澔源翔公司是北京顺驰文化有限公司（以下简称顺驰公司）有关租赁合同的一方主体，享有收取租金的权利，负有向张广才分配租金的义务。其未经张广才同意，另行出租涉案场地房屋，属于根本违约，应当赔偿损失。1．张广才投入巨资改扩建、装修，一审未予认定，属于基本事实认定错误。装修已经被拆除，故张广才自行对装修费用鉴定。一审中，张广才提交大量装修票据以及拆除前的照片，2．合同明确约定违约责任，一审违反当事人自治原则，属于适用法律错误，合同约定的违约金不足以弥补损失，租金差价不能代替改扩建和装修损失。

澔源翔公司上诉请求：撤销一审判决，驳回张广才的全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由张广才负担。事实及理由：一审认定事实不清，判决结果错误。一、合同并非于2018年5月29日解除。依据合同第三部分第二十条明确约定，张广才作为承租人，明知次承租人拖欠租金，合同自次承租人拖欠租金2个月解除。二、澔源翔公司不应承担2015年6月23日至2017年4月30日期间的租金差价。张广才作为承租人，未协助澔源翔公司追索租金，亦未履行支付租金的义务，存在违约行为，应当承担连带责任。其未履行该连带责任，无权要求澔源翔公司支付租金差价。而且，目前不具备支付条件，望怀华庭酒店起诉贾占凯、顺驰公司损害股权权益纠纷一案正在审理中。三、合同解除，不存在2017年5月1日至2018年5月29日期间的租金差价损失。四、因张广才无力经营导致转租事实，澔源翔公司主动与顺驰公司解除合同并对外出租，有利于场地合理利用、维护望怀华庭酒店和张广才的利益。一审错误判决澔源翔公司存在违约以及过重的违约金，显属不公。

张广才、澔源翔公司针对对方的上诉的答辩意见同己方上诉意见。

望怀建筑公司述称，同意澔源翔公司的上诉意见，不同意张广才的上诉意见。

张广才一审诉讼请求：1．判令解除其与望怀建筑公司于2012年4月23日签订的《房屋及场地租赁（附条件）合同》；2．判令澔源翔公司、望怀建筑公司返还顺驰公司支付的房屋租金60．649万元；3．判令澔源翔公司、望怀建筑公司共同赔偿自2017年5月1日起至判决解除合同之日止的预期房屋差价损失，暂计算至2017年10月8日止的房屋差价损失115．4288万元；4．判令澔源翔公司、望怀建筑公司按照剩余租赁年限租金总额（3363．3309万元）的20%支付违约金672．6662万元；5．判令澔源翔公司、望怀建筑公司赔偿扩建、装修、设备设施损失2500万元：6．诉讼费用由澔源翔公司、望怀建筑公司负担。

一审法院经审理认定事实如下：2012年4月23日，望怀建筑公司（出租方）与张广才（承租方）以及附条件当事人刘志义、刘振辉、魏金鳌签订《房屋及场地租赁（附条件）合同》一份。合同内容如下：鉴于：1．出租方在怀柔区东关二区6号拥有房产和场地，出租方以刘志义、刘振辉、魏金鳌名义开办北京望怀宾馆有限责任公司（下称“项目公司”）对上述房产及场地进行经营。2．附条件当事人刘志义、刘振辉、魏金鳌为项目公司的股东，合法拥有项目公司100%的股权，其中刘志义、刘振辉、魏金鳌分别拥有项目公司三分之一的股权。3．承租方意欲租赁出租方上述楼房、场地，并以项目公司进行经营，出租方，转让方同意承租方的上述要约。……第一部分，房屋及场地租赁。第一条，出租方将其所有的坐落怀柔区东关二区6号房屋、场地租赁给承租方使用经营。一、房屋：七层，7337．74平方米。房产证号：怀股移字第XXXX号。二、场地：楼房南侧院落（以围墙为准）。三、附属设施：水、电、暖、通讯设施。第二条，租赁期限：15年，即从2012年4月23日起至2027年4月22日止。第三条，租金及给付期限：一、租金：从本合同签订之日起顺延2个月为承租方装修期限，为免租期；从2012年6月23日开始计算租金，前2年每年租金200万元；从第三年开始，在前一年的基础上每年递增一次，每次递增百分之六。二、租金给付期限及方式：租金实行上交的方式一年一付。第一年租金分两次支付，本合同签订前支付100万元（已支付），剩余100万元于2012年7月23日付清；从第二年开始，承租方在每年的6月24日前支付下一年度全部租金。……。第五条，装饰装修：一、出租方允许承租方拆改原装修，并在租赁房屋内外进行新的装饰装修，但不得改变房屋主体结构，如确需经营需要改变主体结构，应经出租方书面同意后方可实施。改变主体结构时应确保房屋安全。……第二部分，合同附条件。第十五条，项目公司法定代表人变更。一、为便于承租方经营管理租赁房屋及场地，承租方需要以项目公司名义进行经营，具体办法是将项目公司法定代表人（经理）变更为承租人。二、项目公司全体股东刘志义、刘振辉、魏金鳌同意根据本协议规定的条款和条件，将项目公司法定代表人（经理）变更为承租人。三、允许承租人对项目公司名称进行变更，但“望怀”二字必须保留，并协助办理。第十六条，项目公司转让前资产处理：一、承租方原则上不接受项目公司可动资产，如确需经营需要由双方另行协商解决。二、项目公司在租赁前的债权债务由项目公司股东享有和承担，由项目公司股东负责处理，必要时承租方负责协助解决。就此不得影响承租方经营。……。第十八条，保证：一、项目公司全体股东在此保证：……。6．在承租方租赁期间，承租方以项目公司名义经营所产生全部收益、债权债务等权益全部归承租方享有和承担，项目公司全体股东不得有任何主张。……。二、受让方在此保证：……。3．在解聘经理职务后，承租方在租赁期间以项目公司名义产生的债权债务由承租方享有和承担，由承租方负责处理，必要时项目公司全体股东负责协助解决。就此不得影响项目公司以后的经营。……。第三部分，违约责任。第十九条，出租方或承租方任何一方不得擅自变更和解除本合同，否则违约方按剩余租赁年限租金总额的百分之二十向另一方支付违约金；违约金不足以弥补损失的，以损失承担违约责任。第二十条，承租方如不按期交纳租金，按银行滞纳金承担违约责任，超过2个月仍不交纳时，出租方有权解除合同，承租方对标的进行装修、装饰等投入无偿归出租方所有。……。第二十二条，出租方或承租方任何一方如不履行合同约定的义务，给对方造成损失的应赔偿损失；没有造成损失的，按一年租金承担违约责任。……该合同落款出租方处盖有北京望怀宾馆有限责任公司（以下简称望怀宾馆公司）以及望怀建筑公司公章，并有望怀宾馆公司当时的法定代表人刘志义签字，承租方处有张广才签字，同时项目公司全体股东：刘志义、魏金鳌、刘振辉亦在合同上签字。

合同签订后，张广才承接所租赁的房屋及场地，并对房屋进行装修、改造，同时将望怀宾馆公司的名称变更为北京望怀华庭酒店有限责任公司（以下简称望怀华庭酒店公司），法定代表人变更为张广才。

2014年5月16日，位于怀柔区东关二区6号1至7层的房屋所有权登记于澔源翔公司名下。2014年6月13日位于怀柔区东关二区6号的土地使用权登记于澔源翔公司名下。

2015年6月16日，望怀华庭酒店公司（甲方，出租方）与北京顺驰文化有限责任公司（乙方，承租方，以下简称顺驰公司）签订《房屋及场地租赁合同》一份。合同内容如下：鉴于：1．本合同甲方（出租方）于2012年4月23日与望怀建筑公司签订房屋及场地租赁（附条件）合同，合同租赁期限为15年，即从2012年4月23日起至2027年4月22日止。2．望怀建筑公司以刘志义、刘振辉、魏金鳌名义开办望怀宾馆公司，地点为怀柔区东关二区6号房屋（七层，建筑面积7337．74平方米，房产证号：怀股移字第XXXX号）。刘志义、刘振辉、魏金鳌合法拥有望怀宾馆公司100%股权，每人拥有三分之一的股权。3．望怀宾馆公司法人代表及其股东（经理）同意将本公司的法定代表人（经理）变更为甲方（出租方），在保留“望怀”两字的基础上成立了望怀华庭酒店公司（法定代表人：张广才），用于经营管理租赁的房屋及场地。因此本合同甲方（出租方）以望怀华庭酒店公司的名义进行经营管理。4．望怀建筑公司不允许本合同的甲方（出租方）以转租、转包等方式进行转让所承租的房屋、场地使用经营权，如确需转租转包应征得望怀建筑公司书面同意，否则无效。5．坐落于怀柔区东关二区6号房屋、场地产权方由望怀建筑公司（法定代表人：刘志义）变更为澔源祥公司（法定代表人：刘振辉）注：本协议租赁标的产权方为澔源祥公司。……。第一部分，租赁房屋及场地概况。第一条，甲方房屋及场地坐落于怀柔区东关二区6号房屋、场地租赁给乙方使用经营。（1）房屋：七层，房产证号：X京房权证怀字第XXXX号，房产证标识的面积为7337．74平方米。第二条，租赁期限：2015年6月23日其至2027年6月23日。第三条，租金及其递增额度：（1）租金方式，年租金，汇入产权方指定账户：户名：刘振辉，卡号：×××，开户行：中国建设银行北京怀柔支行营业部。（2）租金：每年300万元。（3）递增额度：年递增额度5%，根据产权方要求每年增加三万元。（4）交租日期：每年的7月1日前支付下一年度全部租金。……。第四条，经营范围：以望怀华庭酒店公司的经营范围为准，甲方（要求）乙方使用望怀华庭酒店公司执照，及变更望怀华庭酒店公司的法人去经营。甲方以望怀华庭酒店公司的名义经营期间与第三人发生的债权债务与乙方无关，因第三人追索债务等情形给乙方造成的损失由甲方负责赔偿。第五条，装饰装修：（1）甲方允许乙方拆改原装修，并在租赁房屋内外进行新的装饰装修，但不得改变房屋主体结构，如确需经营需要改变主体，需要与澔源祥公司沟通。……。第二部分，违约责任：第十四条，甲乙双方不得擅自变更和解除本合同，否则违约方按剩余年限的租金总额的百分之二十向另一方支付违约金。第十五条，乙方如不按期交纳租金，按银行滞纳金承担违约责任，超过六个月仍不交纳时，甲方有权解除合同，乙方对标的进行的装修、装饰等投入无偿归甲方所有。该合同落款甲方处有望怀华庭酒店公司加盖公章及法定代表人张广才签字，乙方处有顺驰公司盖章并有其法定代表人***签字，且产权方澔源翔公司亦在合同上盖章并有刘振辉签字。该合同签订后，顺驰公司依约承租上述房屋、场地并在场地内经营望怀华庭酒店公司，望怀华庭酒店公司的法定代表人变更为贾占凯。该租赁合同签订后，张广才与澔源翔公司口头约定签署两份租赁合同之间的差价由澔源翔公司给付张广才。

2015年6月，张广才陆续收到北京望怀汇鑫投资有限公司、北京盛丰宝商贸中心分三次以转账方式支付的款项共计700 000元。双方当事人均认可该700 000元系刘振辉基于合同约定给予张广才的租金差价。

2017年6月，望怀华庭酒店公司以顺驰公司拖欠租金不付为由将顺驰公司起诉至一审法院，诉讼请求如下：1．解除望怀华庭酒店公司、顺驰公司于2015年6月16日签订的《房屋及场地租赁合同》；2．判令顺驰公司支付望怀华庭酒店公司2015年6月23日至2016年6月22日的租金300 000元，并以300 000元为基数，按年利率6%支付自2015年6月23日起至实际付款日的违约金；3．判令顺驰公司支付望怀华庭酒店公司2016年6月23日至2017年6月22日的租金3 180 000元，并以3 180 000元为基数，按年利率6%支付自2016年6月23日至实际付款之日的违约金。2017年11月18日一审法院作出（2017）京0116民初4331号【原判决案号误为（2016）京0116民初4331号】，判决：一、解除望怀华庭酒店公司与顺驰公司于2015年6月16日签订的《房屋及场地租赁合同》；二、顺驰公司给付望怀华庭酒店公司2015年6月23日至2016年6月22日的租金300 000元，并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率给付望怀华庭酒店进公司自2015年7月2日至判决确定的给付之日的债务利息；三、顺驰公司给付望怀华庭酒店公司2016年6月23日至2017年4月30日的租金2 718 144元，并按照中国人民银行同期同类贷款基准利率给付张广才自2016年7月2日至判决确定的给付之日的债务利息；四、驳回望怀华庭酒店公司的其他诉讼请求。该判决生效后，望怀华庭酒店公司于2018年7月向一审法院申请强制执行。执行过程中，望怀华庭酒店公司法定代表人贾占凯向一审法院表示“考虑到与被执行人这么多年交情，并且对方实际并没有给我方造成什么损失，这笔钱我不要了。”贾占凯自愿撤回执行申请，并同意法院结案。

2017年4月28日，望怀华庭酒店公司与中安民生养老服务有限公司签订《房屋租赁合同》一份，约定望怀华庭酒店公司将涉案房屋及院落出租给中安民生养老服务有限公司，合同期限为2017年5月1日至2027年4月30日。中安民生养老服务有限公司接收上述场地后，对房屋进行了装修改造。后望怀华庭酒店公司与中安民生养老服务有限公司的合同亦解除，现涉案房屋由望怀华庭酒店公司占有、使用。

2018年4月3日，张广才以望怀建筑公司及澔源翔公司擅自将涉案场地另行出租给他人给张广才造成损失为由起诉至法院，要求确认张广才与望怀建筑公司签订的租赁合同有效，并要求继续履行，同时还要求望怀建筑公司、澔源翔公司承担违约责任。案件审理过程中，张广才于2018年5月18日递交书面诉讼请求变更申请，将诉讼请求变更为：要求解除上述租赁协议，并要求望怀建筑公司、澔源翔公司支付房租差价、预期房租差价损失及赔偿违约金、扩建和装修损失，并于2018年5月29日开庭当日向被告作出并更诉讼请求的意思表示。望怀建筑公司当庭答辩同意解除合同。该案审理过程中，张广才委托北京中环阳光会计师事务所对望怀华庭酒店公司装修改造费用进行审计，该会计师事务所出具一份专项审计报告，认为2012年4月至2015年8月，该公司共计支付装修改造费用28 093 601．55元。张广才还提交若干份支出凭单、收据、发票等，用以证明其装修改造等费用支出情况。望怀建筑公司、澔源翔公司对上述证据不予认可。案件审理过程中，经询问，双方均不申请对装修改造价值进行鉴定。2018年12月24日，一审法院作出（2018）京0116民初2608号民事判决，判决如下：一、解除张广才与北京怀柔望怀建筑工程公司于2012年4月23日签订的《房屋及场地租赁（附条件）合同》。二、北京澔源翔建筑工程有限公司给付张广才2015年6月23日至2017年4月30日的租金差价损失60．649万元（于判决生效后七日内执行）。三、北京澔源翔建筑工程有限公司给付张广才房租差价及扩建、装修、设备设施损失共计683万元（于判决生效后七日内执行）。四、驳回张广才其他诉讼请求。判决后，张广才及澔源翔公司均不服，提起上诉。2019年2月25日，北京市第三中级人民法院作出（2019）京03民终2053号民事裁定，裁定撤销该案一审判决，将该案发回本院重审。

本案在重审过程中，张广才提供的证据与原审无异。张广才对其在原审过程中提供的《股权回购协议》特别说明如下：根据该协议的约定，张广才与刘振辉之间形成20 000 000元的借款关系，因张广才尚欠望怀建筑公司较大金额的款项尚未偿还，故对于本案诉争合同中涉及的房租差价张广才不便于过分催讨，致使望怀建筑公司、澔源翔公司与顺驰公司解除租赁合同直至租金无法收取，张广才均不知情。望怀建筑公司、澔源翔公司对张广才所述不予认可。望怀建筑公司、澔源翔公司主张，租金差价远低于股权回购协议约定的投资金额，根本不足以折抵。望怀建筑公司、澔源翔公司在原审提供证据的基础上补充提供案件受理通知书、民事起诉书、北京市企业信用信息网页查询信息等证据，显示望怀华庭酒店公司起诉贾占凯及中视家赫健康管理（北京）有限公司（原名称为顺驰公司）损害公司利益责任纠纷一案已由法院立案受理。该证据用以证明贾占凯以个人名义放弃执行权利，侵犯了望怀华庭酒店公司的权利，现租金尚未实际收到，张广才无权主张给付。张广才对上述证据的证明目的不予认可，张广才主张望怀华庭酒店公司内部矛盾纠纷不应影响张广才收取生效判决确定的房租差价。

本案重审的庭审中，一审法院就以下问题重点询问双方当事人：1．关于望怀建筑公司与张广才签订的租赁合同中约定的合作经营模式。双方当事人一致确认如下：张广才承租涉案土地房屋后，应当以望怀宾馆公司的名义对外经营，但公司的法定代表人应变更为张广才，实际由张广才对公司进行经营管理。合同履行过程中，经双方当事人协商一致，望怀宾馆公司的名称变更为望怀华庭酒店公司。2．涉案房屋、场地的产权变更情况。望怀建筑公司、澔源翔公司称，涉案房屋的所有权、土地的使用权原登记于望怀建筑公司名下，后均变更登记于澔源翔公司名下。张广才对此未提出异议。3．涉案房屋与场地转租给顺驰公司的租赁合同签订和履行情况。张广才称，经张广才介绍，顺驰公司转承租涉案房屋及土地，并基于合作模式的需要与望怀华庭酒店签订租赁合同，同时约定租金支付给刘振辉，望怀华庭酒店公司的法定代表人也相应变更为顺驰公司的相关人员；后期张广才退出望怀华庭酒店的经营，故张广才对顺驰公司未如期支付租金的情况以及望怀华庭酒店公司起诉顺驰公司解除合同的情况均不知情，望怀建筑公司、澔源翔公司亦未告知张广才。望怀建筑公司、澔源翔公司对顺驰公司系经张广才介绍转承租涉案房屋、土地的事实认可。望怀建筑公司、澔源翔公司主张，顺驰公司在承租期间欠付租金，后下落不明，故以望怀华庭酒店公司名义提起诉讼，起诉之前曾口头告知张广才。张广才对此不予认可。4．关于望怀建筑公司与张广才之间租赁合同的解除时间。张广才主张应以本案生效判决确定合同解除的日期为合同解除时间。望怀建筑公司、澔源翔公司主张应自张广才未如期支付租金的2016年7月为合同解除时间。5．对于望怀建筑公司、澔源翔公司的责任承担方式。张广才主张望怀建筑公司、澔源翔公司的实际控制人均为刘振辉，张广才对涉案房屋、场地权属变动不知情，因澔源翔公司是产权人，故由该公司承担直接责任，望怀建筑公司承担连带责任。6．对于张广才主张的违约金计算标准，经该院释明，望怀建筑公司、澔源翔公司明确表示该违约金计算标准过高，要求法院给予调整。

一审法院认为，张广才与望怀建筑公司签订的《房屋及场地租赁（附条件）合同》是双方当事人真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。合同履行期间，双方协商一致将所租赁房屋、场地转出租给顺驰公司，后望怀华庭酒店公司自行通过诉讼的方式解除其与顺驰公司的租赁合同并将涉案房屋、场地另行出租给他人，现张广才与望怀建筑公司之间的租赁合同已无法履行，当事人均同意解除合同，该院不持异议，对张广才要求解除合同的诉讼请求，予以支持。对于合同解除的时间，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第九十六条的规定，当事人主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。故此，根据本案实际情况确定诉争租赁合同于张广才要求解除合同的诉讼请求到达望怀建筑公司之日且望怀建筑公司明确表示同意解除的庭审当日即2018年5月29日解除。对于澔源翔公司辩称按照合同约定，张广才逾期二个月交纳租金，澔源翔公司有权解除合同，故合同解除日期应为张广才未付租金的二个月后的意见，该院认为，根据顺驰公司转租合同的约定，顺驰公司转承租后，顺驰公司即成为租金的交纳义务人，张广才并不负有租金交纳义务，且根据双方的合作模式及合同约定张广才亦无租金催讨的义务，张广才与澔源翔公司之间关于租金交纳的方式已经发生变更，故此张广才逾期交纳租金不应认定为对合同义务的违反，澔源翔公司以此为由主张合同早已解除的意见依据不足，不予采纳。

在对张广才诉求的第二项至第五项进行分析和认定之前应首先明确上述请求的责任承担主体。诉争的租赁合同签订当时，望怀建筑公司作为涉案房屋及土地的产权人以出租人身份与张广才签订合同，合同履行过程中，房屋的所有权人及土地的使用权人均变更为澔源翔公司。根据《合同法》第二百二十九条的规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。故在诉争租赁合同效力不受租赁物产权变动影响的情形下，澔源翔公司作为租赁物新的产权人应当以诉争合同中出租人的主体地位享受权利并承担义务。在顺驰公司转租合同的签订和履行过程中，澔源翔公司作为租赁物产权人在合同上盖章，刘振辉作为澔源翔公司的实际控制人收取租金并向张广才支付租金收益差价，以上均可推断张广才对租赁物的产权变动知情，对诉争租赁合同的出租人主体变动认可。故此，对于诉争合同项下的违约责任及损失赔偿责任承担主体均应认定为澔源翔公司，张广才要求望怀建筑公司承担诉争合同项下连带责任的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。基于此，对张广才的各项诉讼请求分别论述如下：

第一，关于张广才支付租金差价损失的诉讼请求（自2015年6月23日计算至2017年4月30日）。因生效判决已确认顺驰公司此期间的租金给付义务，故张广才有权依据双方的约定收取转租的租金差价，张广才此项诉讼请求于法有据，予以支持，数额主张符合法律规定，予以确认。对于澔源翔公司辩称，租金尚未执行到位不应支付差价的意见，因租金未得到执行系望怀华庭酒店公司内部经营管理所致，与张广才无关，澔源翔公司以此为由拒绝支付租金差价的意见依据不足，不予采纳。

第二，关于张广才要求支付自2017年5月1日起至合同解除之日止的租金差价的诉讼请求，因该院已认定诉争合同的解除时间为2018年5月29日，故此期间张广才仍有权按照双方的约定向澔源翔公司主张租金差价支付，张广才此项诉讼请求亦于法有据，予以支持，数额经核算认定为865 775元。

第三，关于张广才要求按照合同约定支付违约金的诉讼请求，根据《合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，根据2015年6月16日张广才代表望怀华庭酒店公司（出租方）与顺驰公司（承租方）签订的房屋租赁合同（澔源翔公司作为产权方在合同中签字盖章）的约定，顺驰公司履行租金交纳义务的方式为将租金直接交纳给澔源翔公司的实际控制人刘振辉。同时双方口头约定，两份租赁合同之间的租金差价由澔源翔公司给付张广才。由此可见，澔源翔公司系向顺驰公司收取租金的主体，张广才并非理应知晓顺驰公司实际交纳租金的情况，也无义务主动了解租赁合同的履行情况。在顺驰公司未能及时向澔源翔公司交纳租金的情况下，澔源翔公司应当将该情形告知张广才。现澔源翔公司未提供证据证明其对张广才进行了明确的告知，澔源翔公司在未告知张广才的情况下，直接起诉顺驰公司解除租赁合同，并在张广才不知情的情况下将涉案房屋另行出租他人，且他人已接收房屋，并对房屋进行了装修改造。故此，澔源翔公司的上述行为已经构成对诉争租赁合同的违约，张广才有权按照诉争租赁合同的约定向澔源翔公司主张违约责任承担。张广才此项诉讼请求于法有据，予以支持。《合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时，应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法；约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加，约定违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十九条规定，当事人主张约定的违约金过高，请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况，当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。本案中，张广才按照诉争合同关于擅自解除合同的违约金计算标准主张违约金数额，澔源翔公司明确表示张广才主张的违约金计算标准过高，以张广才的实际损失为基础，兼顾合同履行情况及张广才的预期收益判断澔源翔公司应支付的违约金数额。张广才的预期收益为合同正常履行情况下可获得的租金差价收益，经核算，诉争租赁合同解除后至履行期限届满前张广才可获得的租金差价收益约为6 000 000元左右，张广才主张       6 726 662元的违约损失赔偿，在弥补损失的同时，违约金并未超过法律规定的损失总额的百分之三十。故张广才主张的违约金数额合理，予以采纳和支持。

第四，关于张广才要求被告赔偿扩建、装修、设备、设施损失的诉讼请求，根据《合同法》第一百一十三条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得违反超过合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。从上述规定可知，合同法中对违约责任的规制以及对违约金的认定均以“损失填补”为基本原则，本案中，首先张广才提供的证据不足以证明其对涉案房屋进行了其所主张的高额投入，其次张广才对扩建、装修、设备、设施的投入在其作为房屋承租人对所租赁房屋进行经营管理的同时，上述投入均应以收益的形式获得补偿。具体到本案即以收取租金差价的形式获得补偿。根据双方合同的约定，租赁期限届满后租赁物的装饰装修应无偿归出租方所有，故在张广才正常获取租赁期间收益的情形下不应再对其扩建、装修等的投入予以支持。在对澔源翔的违约责任认定上已经充分考虑了张广才在合同履行后可以获得的利益及预期收益，故张广才该项主张，不再予以支持。

综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十六条、第一百零七条、第二百二十九条、第一百一十三条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》第二十九条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条之规定，判决：一、张广才与北京怀柔望怀建筑工程公司于2012年4月23日签订的《房屋及场地租赁（附条件）合同》于2018年5月29日解除；二、北京澔源翔建筑工程有限公司于判决生效之日起十五日内给付张广才2015年6月23日至2017年4月30日的租金差价损失606 490元；三、北京澔源翔建筑工程有限公司于判决生效之日起十五日内给付张广才2017年5月1日至2018年5月29日的租金差价损失865 775元；四、北京澔源翔建筑工程有限公司于判决生效之日起十五日内赔偿张广才违约金6 726 662元；五、驳回张广才的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费191 800元，由张广才负担122 608元（已交纳），由北京澔源翔建筑工程有限公司负担69 192元（于判决生效之日起七日内交纳）。

本院二审期间，当事人未提交新的证据。本院认定的事实与一审法院查明的事实一致。

本院认为：张广才与望怀建筑公司签订的《房屋及场地租赁（附条件）合同》是当事人真实的意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。诉讼中，当事人均同意解除合同，亦不违反国家法律、行政法规的强制性规定，亦属合法有效，本院予以确认。本案二审的争议焦点问题有四个：一、涉案合同解除的时间；二、澔源翔公司是否应当支付房租差价；三、澔源翔公司是否应当赔偿张广才主张的改扩建、装修以及家具设备损失以及澔源翔公司是否应当向张广才支付违约金。

关于第一个上诉争议焦点。《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款规定，当事人协商一致，可以解除合同；第九十六条规定，当事人主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案中，张广才的诉讼请求之一为解除合同，望怀建筑公司于一审庭审2018年5月29日明确表示同意解除，故该日为涉案租赁合同解除时间。合同约定张广才超过2个月不交纳租金，望怀建筑公司有权解除合同。但根据此后的转租合同的约定，租金支付方式予以变更，张广才不负有租金支付义务，且望怀建筑公司未依照法律规定履行通知义务，故澔源翔公司主张合同自张广才拖欠租金后两个月解除，不符合法律规定，不予采信。

关于第二个上诉争议焦点。其一，关于张广才主张的2015年6月23日至2017年4月30日的租金差价损失，有合同依据以及生效判决确认的顺驰公司支付租金的义务为依据，应予支持。望怀华庭酒店公司起诉贾占凯及顺驰公司损害公司利益责任纠纷，系其内部争议，澔源翔公司以此为由主张支付条件不成就，不同意向张广才支付该笔租金，依据不足，不予采纳。其二，关于张广才主张的2017年5月1日起至合同解除之日止的租金差价损失，因该期间合同尚未解除，故澔源翔公司应当向张广才支付该期间的租金差价。

关于第三个上诉争议焦点。澔源翔公司未能提交充足证据证明其与张广才协商一致解除合同并对外出租，属于违约行为，应当按照合同约定支付违约金。澔源翔公司主张违约金计算标准过高，以张广才的实际损失为基础，兼顾合同履行情况，一审认定的违约金数额并无明显不当，本院予以确认。

依据合同约定，租赁期限届满后租赁物的装饰装修应无偿归望怀建筑公司所有。诉讼中当事人一致同意解除合同，一审法院认定澔源翔公司应当向张广才支付2015年6月23日至合同解除之日止的租金差价损失，故张广才无权主张扩建、装修、设备、设施的投入损失。涉案房屋现已被案外人改造，张广才提交装修票据、拆除前的照片以及自行委托的鉴定报告主张其损失，综合本案其他实际情况，一审法院对该项请求未予支持并无明显不当，本院予以维持。

综上所述，张广才、澔源翔公司的上诉请求均不成立。一审判决认定事实清楚，处理结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费358 600元，由张广才负担166 800元（已交纳），由北京澔源翔建筑工程有限公司负担191 800元（已交纳）。

本判决为终审判决。

审　　判　　长　　　杨　路
审　　判　　员　　　薛　妍
审　　判　　员　　　孙　妍

二○一九年十月八日

法　官　助　理　　　刘旭萌
书　　记　　员　　　仵　霞