特变电工股份有限公司、国电库尔勒发电有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区库尔勒市人民法院 民事判决书 （2022）新2801民初5859号 原告（反诉被告）：特变电工股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉州昌吉市北京南路189号。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告（反诉原告）：国电库尔勒发电有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒经济技术开发区宏强农业用地南侧、东环路东侧。 法定代表人：**，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，新疆首邦律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，新疆首邦律师事务所律师。 原告（反诉被告）特变电工股份有限公司（以下简称特变电公司）与被告（反诉原告）国电库尔勒发电有限公司（以下简称国电公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年12月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告特变电公司的委托诉讼代理人***、***，被告国电公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告特变电公司向本院提出诉讼请求：1．请求依法判令被告向原告支付剩余货款32.3915万元；2．请求依法判令被告向原告支付逾期付款利息7.8549万元，合计金额：40.2464万元。3．本案诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告于2015年6月19日签订了高压厂用变及启备变设备供货合同。原告按照合同约定履行交货义务，但被告未按合同约定支付剩余货款32.3915万元。为维护原告的合法权益，请求法院依法判令支持原告的全部诉讼请求。 被告国电公司辩称，一、原告诉讼请求不能成立，被告不应支付货款与利息。原告迟延交货，应按合同约定向被告支付违约金，被告依照约定将原告迟延交货的违约金从未付款中予以扣除，双方债务已相互抵消，被告无需再向原告支付剩余货款。原告未对被告提出的迟延交货索赔事宜提出异议，应视为接受索赔金额，该笔款项从未付款中扣除，故被告无需再向原告支付剩余货款及利息。二、原告主张利息无事实和法律依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。 同时，被告国电公司提起反诉请求：1．判令反诉被告向反诉原告支付违约金32.3915万元；2．本案的反诉费用由反诉被告承担。事实与理由：国电公司与特变电公司于2015年6月19日签订《高压厂用变及启备变设备供货合同》，约定国电公司向特变电公司购买高厂变设备本体及辅助设备、启备变设备本体及辅助设备等，合同总价为933.36万元，应于2016年4月30日在施工现场车板交货。2016年7月5日，国电公司向特变电公司发送《关于#1机组高压厂用变及启备变发货事宜》的电子邮件，要求特变电公司于2016年7月10日前将#1机组高压厂用变及启备变合同相关设备运抵被告施工现场。实际上，特变电公司自2016年7月21日至2016年10月29日才陆续将相关设备运抵至指定地点，特变电公司的延期交货行为影响了机组的安装、调试和性能验收试验，已构成违约。根据合同第11条“保证与索赔”中第11.7款及11.10条的约定，应向国电公司承担延迟交货的违约金。恳请法院查明案件事实，***正裁判。 针对国电公司的反诉，特变电公司辩称，一、国电公司是国有企业、特变电公司是民营企业，关于合同第11.7条约定了特变电公司晚交货的高额违约金，免除国电公司晚付款的违约责任，应认定该格式条款无效。二、国电公司主张违约金已经超过合同约定的时间，合同的第9.3.7条包括货物配件是否缺少、货物是否晚交及质量问题，其索赔时间已超过合同约定时间。三、国电公司的索赔主张已过诉讼时效。四、国电公司于2016年7月5日发送邮件通知特变电公司7月10日交货，说明国电公司对合同约定的交货时间进行了变更，现场具备收货条件才通知特变电公司交货，临时通知5天交货时间，该交货期限不合理。五、2016年9月，特变电公司向国电公司发函询问发货事宜，证实2016年9月不具备交货条件，2016年7月5日，国电公司临时发邮件让特变电公司交货，又不具备安装投运条件，所以没有实际损失。国电公司签收人员非合同中授权人员，也未加盖公章，无法核实收货时间的真实性。 本院经审理认定事实如下：2015年6月19日，原告与被告签订《高压厂用变及启备变设备供货合同》一份，合同约定国电公司向特变电公司购买高厂变设备本体及辅助设备、启备变设备本体及辅助设备等，交货地点为施工现场，交货时间为2016年4月30日。该项目变压器于2016年4月初全部生产完毕并具备发货条件，2016年7月5日，国电公司向特变电公司发电子邮件，内容为“根据我司施工现场需求，请贵司务必于2016年7月10日前将#1机组高压厂用变及启备变合同相关设备运抵我司施工现场”。变压器主体、高厂变主体、中性点电阻柜、在线监测装置、高厂变风扇电机、备品备件于2016年7月21日至2016年10月29日陆续到达施工现场。2019年5月27日，国电公司向特变电公司主张因延迟交货而应承担的违约金32.3915万元，并表明违约金额将在本次最终验收款中扣除。2019年6月13日特变电公司向国电公司回函深表歉意，并承诺针对项目出具一年期银行质量保函，延长质保期一年。 另查明，国电公司认可未支付剩余货款32.3915万元，但要求延迟交货违约金32.3915万元在本次最终验收款中扣除，双方未就货款支付和经济损失赔偿事项协商一致，原告特变电公司于2022年2月9日向本院递交本诉案件起诉材料提起诉讼。本院于2022年3月11日联系双方调解，国电公司主张延迟交货违约金抵扣货款，并在庭审期间提出反诉。 以上事实有双方提交《高压厂用变及启备变设备供货合同》，特变电公司提交的电子邮件联系函、增值税专用发票，国电公司提交《高压厂用变及启备变设备供货合同》一份、电子邮件、物资到货情况表、发货回执、送货单、物资验收签证单、增加设备清单、配送托运单，诉前调解转立案审核表及当事人**等证据在案佐证。 本院认为，原、被告签订的供货合同是双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，双方当事人应按照约定履行义务，综合双方的诉辩意见，本案的争议焦点为：一、国电公司是否应当向特变电公司支付货款及逾期付款利息；二、特变电公司是否构成迟延履行，是否应当承担违约损害赔偿责任及违约损害赔偿数额如何确定；三、关于国电公司的反诉请求是否超过诉讼时效的问题。 关于国电公司是否应当向特变电公司支付货款。特变电公司与国电公司签订的《高压厂用变及启备变设备供货合同》，系双方当事人真实意思表示，亦不违反法律规定，为有效合同，本院予以确认。原告主张货款的付款条件已成就，原告有权主张，被告国电公司当庭认可剩余货款32.3915万元未付，故关于原告主张被告支付剩余货款32.3915万元的诉讼请求，本院予以支持。 关于特变电公司是否构成迟延履行，是否应当承担违约损害赔偿责任及违约损害赔偿数额如何确定。2016年7月5日，国电公司要求特变电公司务必于2016年7月10日前将#1机组高压厂用变及启备变合同相关设备运抵交付，但相关设备未按期交付构成迟延履行，物资到货情况表、发货回执、送货单、物资验收签证单、增加设备清单、配送托运单足以证明。按照合同约定，特变电公司应当承担逾期交货的违约责任，原告特变电公司辩称违约金条款为格式条款无效，无事实及法律依据。故国电公司要求特变电公司支付违约金32.3915万元的诉讼请求，本院予以支持。 关于国电公司是否应当向特变电公司支付逾期付款利息。2019年5月27日，国电公司向特变电公司主***交货违约金32.3915万元抵扣剩余货款32.3915万元，按照合同约定，原告回函超过14天的异议期，故原告主张被告支付从2019年9月至2023年1月的逾期利息7.8549万元的诉讼请求，无事实及法律依据，本院不予支持。 关于国电公司的反诉请求是否超过诉讼时效的问题。根据〈最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》时间效力的若干规定〉第一条第二款的规定，国电公司的反诉请求应适用三年的诉讼时效。国电公司于2019年5月28日向特变电公司主张延迟交货违约金，而且在2022年3月11日本院做调解工作时，国电公司主张延迟交货违约金抵扣剩余货款，致使诉讼时效中断，故国电公司的反诉请求没有超过诉讼时效。 综上所述，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 一、被告（反诉原告）国电库尔勒发电有限公司于判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）特变电工股份有限公司支付剩余货款32.3915万元； 二、原告（反诉被告）特变电工股份有限公司于判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）国电库尔勒发电有限公司支付迟延交货违约金32.3915万元； 三、上述一、二项相互抵消； 四、驳回原告（反诉被告）特变电工股份有限公司其他诉讼请求。 本诉案件受理费7，336.96元，减半收取3，668.48元（原告已预交），由原告特变电工股份有限公司负担。反诉案件受理费3，079.36元，由原告特变电工股份有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年三月二日 法官助理*** 书记员***