北京中润东方石业有限公司与某某公司证照返还纠纷一审民事判决书

北京市大兴区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京0115民初11960号 原告：北京中润东方石业有限公司，住所地北京市大兴区庆祥路9号院7号楼2**711。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京朗庭律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京朗庭律师事务所律师。 被告：陈淑存，女，1974年11月13日出生，汉族，住北京市朝阳区。 委托诉讼代理人：***，北京市长安律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市长安律师事务所律师。 原告北京中润东方石业有限公司（以下简称：中润公司）与被告陈淑存公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成合议庭，公开开庭审理。原告中润公司的委托诉讼代理人***、***，被告陈淑存的委托诉讼代理人***、**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 中润公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告返还原告所有证照（营业执照正副本、银行开户许可证、社保登记证）、公章、财务章、合同章、法定代表人人民章、发票专用章；2.判令被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：中润公司于2004年5月14日成立。陈淑存自2012年11月22日开始担任公司法定代表人、执行董事。期间，其多次滥用股东和执行董事职权严重损害中润公司利益。泉州昊博石材有限公司（以下简称昊博公司）系中润公司占股70%的股东。对于陈淑存损害中润公司利益的行为，昊博公司已提起多起诉讼，但陈淑存均无悔改。故，昊博公司在2020年10月16日致函陈淑存要求其在3日内通知全体股东召开临时股东会，议题为解除现任执行董事、选举新执行董事以及更换公司法定代表人。但是，陈淑存在接到函件后并未履行职责，昊博公司在2020年10月24日向中润公司监事洪沙彬致函要求其通知全体股东召开临时股东会。洪沙彬在接到函件后也未履行职责。鉴于此，昊博公司在2020年11月18日依法自行召集并主持了中润公司临时股东会会议，并通过了股东会决议，解除陈淑存执行董事职务，选举***为公司执行董事并任命为新法定代表人。决议作出后，***代表中润公司要求陈淑存返还公司证照及相应财产，但对方拒不返还。 陈淑存辩称，第一，陈淑存要求交付的证照资料并非陈淑存所掌控。从陈淑存与中润公司及相关各方的关系来看，中润公司与昊博公司均是家族企业润丰投资集团有限公司（以下简称润丰集团）实际出资成立的下属公司，润丰集团同时是中润公司和昊博公司的实际出资人，昊博公司也是根据润丰集团的安排才担任中润公司的挂名股东。而润丰集团实际则是由包括***等六兄妹共同出资，但因内部矛盾，昊博公司一方利用中润公司的挂名股东身份，恶意违背润丰集团的同意安排，提起了对中润公司的系列诉讼。然而，因昊博公司违背实际出资人润丰集团意愿恶意扰乱下属公司经营，润丰集团已经提起确认其为昊博公司股东的股东资格确认之诉。作为集团内下属企业，中润公司也一直以来遵循润丰集团的统一管理，公司证照由润丰集团统一保管。中润公司要求返还的证照不在陈淑存的掌控之中，要求陈淑存交付证照没有事实依据。第二，中润公司要求交付的证照资料已经因为中润公司的原因被作废。因中润公司与昊博公司双方刻意提起并全程配合的（2021）京0115民初6150号请求变更公司登记纠纷一案，中润公司工商登记的法定代表人已经由陈淑存变更为昊博公司所选举的***。据中润公司的开户银行反馈，2022年7月5日，中润公司已经利用新的营业证照、公章、法人章和财务章在内全套新的公章证照在开户银行办理完毕相关变更手续，中润公司已经在昊博公司的完全控制之中，中润公司要求交付的证照资料已经作废而无法使用，其诉讼请求已经毫无异议。故中润公司的诉讼请求无事实及法律依据，请求法院驳回其诉讼请求。 各方当事人围绕诉讼请求提交了证据，对双方无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。 本院经审理查明： 中润东方公司成立于2004年5月14日，陈淑存于2012年11月22日开始担任中润公司法定代表人、执行董事，2013年4月12日，陈淑存与昊博公司成为中润公司股东，目前陈淑存持股比例为30%，昊博公司持股比例为70%。 2020年11月18日的中润公司的股东会决议内容为：中润公司于2020年11月18日上午十点在北京市朝阳区安立路78号北京中奥马哥学罗大酒店奥林匹克三号厅召开了临时股东会会议，会议形成如下决议：1.解除陈淑存公司执行董事的职务，选举***为公司新的执行董事。2.解除陈淑存公司法定代表人的职务，选举***为公司新的法定代表人。3.同意按上述决议事修改公司章程并办理工商变更登记。针对该份决议，陈淑存提起公司决议纠纷一案诉讼，要求确认上述决议无效。本院做出（2021）京0115民初9339号民事判决书，判决驳回陈淑存的全部诉讼请求。该案经二审维持原判。 2021年昊博公司提起请求变更公司登记纠纷一案，请求将中润公司的法定代表人及执行董事由陈淑存变更为***。本院做出（2021）京0115民初6150号民事判决书，判决中润公司将公司法定代表人及执行董事由陈淑存变更为***。2022年6月7日，中润东方公司的工商登记信息中公司的法定代表人由陈淑存变更为***。 陈淑存主张，昊博公司与中润公司均系润丰公司的下属企业，其公章证照由润丰集团掌握。陈淑存提交润丰集团出具的《下属公司证照保管使用情况说明》，载明：中润公司是润丰集团实际出资的下属公司，根据集团公司的要求，中润公司所有证照以及公章、财务章、合同章和发票专用章均由集团公司指定的专人保存、管理，未经集团公司许可不得擅自移交或使用。此前，因代持股***公司擅自更换中润公司法定代表人，致使该下属公司保存在集团公司的证照、**已无法使用，且至今未向集团公司移交最新证照和**。中润公司对该份说明不予认可，认为该份证明无法证明润丰集团是中润公司实际股东，也不能证明公司证照及**在润丰集团，陈淑存作为法定代表人及执行董事，将公司证照及**交付第三人有损公司经营权及财产权。 中润公司提交该公司2004年公司章程，显示规定的执行董事职权为：(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本的方案；（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司背部管理机构的设置；（九）制定发行公司债券的方案；（十）聘任或解聘公司经理（总经理），根据经理的提名，聘任或者公司财务负责人，决定其报酬事项；（十一）制定公司的基本管理制度。 本院认为，陈淑存是中润公司的原法定代表人、执行董事，是公司财产的法定管理人，按照中润公司章程规定，执行董事作为法定代表人对公司的基本管理制度和人员选用具有决策权。在中润公司章程及公司制度中没有明确规定公司**、证照保管人的情况下，陈淑存在其担任上述职务期间，应为中润公司**、证照等物品的保管义务人。陈淑存主张上述物品在案外人润丰集团手中，中润公司系润丰集团实际出资的下属企业，但是其提交润丰集团的证明一方面无法证明润丰集团系中润公司的实际股东且实际持有上述证照、文件，另一方面也不能作为免除陈淑存向中润公司移交本属于公司财产的**、证照义务的法定理由。虽然公司证照、**已经因为公司实际情况发生变化而有所更新，但不能改变公司证照、**仍为公司财产的事实，故对陈淑存以上述证照、**已作废而无需返还的意见，本院不予采纳。综上，本院对中润公司的全部诉讼请求，予以支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民法典》第二百三十五条之规定，判决如下： 陈淑存于本判决生效之日起十日内返还北京中润东方石业有限公司以下证照章资料：营业执照正本、营业执照副本、银行开户许可证、社保登记证、公章、法人章、财务章、合同专用章、发票专用章。 案件受理费70元，由陈淑存负担（于本判决生效后七日内交纳）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。 审　判　长　　*** 人民陪审员　　*** 人民陪审员　　*** 二〇二二年九月二十八日 书　记　员　　***