江苏海斯特建筑安装工程有限公司与某某特捷联制冷设备（上海）有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

上海市奉贤区人民法院 民 事 判 决 书 （2022）沪0120民初8528号 原告（反诉被告）：江苏海斯特建筑安装工程有限公司，住所地江苏省泰兴高新技术产业开发区环溪路2号。 法定代表人：黄卫国，执行董事。 委托诉讼代理人：**，上海市锦天城律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，上海市锦天城律师事务所律师。 被告（反诉原告）：***特捷联制冷设备（上海）有限公司，住所地上海市奉贤区星火开发区***88号、85号7号厂房，民乐路328弄19号、20号。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，上海恒隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海恒隆律师事务所律师。 原告江苏海斯特建筑安装工程有限公司与被告***特捷联制冷设备（上海）有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2022年5月3日立案后，依法适用简易程序，被告提起反诉，本院受理后，于2022年6月23日就本诉、反诉一并公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人**、被告（反诉原告）委托诉讼代理人***、***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告江苏海斯特建筑安装工程有限公司向本院提出诉讼请求：要求被告赔偿原告的经济损失人民币（以下币种同）247.3万元，包括定金损失57.3万元、律师费2.5万元、可得利益187.5万元（按总承包价的10％计算）。事实和理由：2018年3月31日，原告向案外人捷联***特商贸（上海）有限公司（以下简称“捷联商贸公司”）订购中央空调设备，并于2018年4月4日向捷联商贸公司支付定金57.3万元。同日，被告向原告出具“制造商专项授权书”，授权原告可以被告的产品设备投标泰兴市妇幼保健院。原告基于对被告的授权，获得在原告当地的唯一经销权。2018年5月2日，被告授权原告为唯一合法销售商，只能由原告向泰兴市妇幼保健院、泰兴市中医院销售产品设备，并取消包括***越暖通智能科技有限公司（以下简称“***越”）在内其他几家参与销售被告设备的授权。2018年6月18日被告向泰兴市中医院、泰兴市建筑工程管理局等单位出具“告知函”，取消对***越在内的其他公司的授权。泰兴市妇幼保健院、泰兴市中医院实际仍使用了被告的中央空调设备，但销售方是***越，而非原告。原告认为，由于被告授权不唯一的违约行为，导致原告未能将已订购的设备出售，导致原告赔偿了捷联商贸公司定金57.3万元、律师费2.5万元、总承包价10％的可得利益损失187.5万元，共计247.3万元。原告索赔无果，故诉至法院。 被告***特捷联制冷设备（上海）有限公司辩称，不同意原告的诉讼请求。原告与捷联商贸公司的买卖合同经生效判决认定系原告违约，其损失与被告无关；被告从未授权原告为唯一经销商，原告未能向泰兴市中医院等销售设备系原告自己的经营问题，与被告无关。 被告（反诉原告）***特捷联制冷设备（上海）有限公司向本院提起反诉请求：要求原告（反诉被告）江苏海斯特建筑安装工程有限公司支付律师费损失5万元。事实与理由：原告（反诉被告）江苏海斯特建筑安装工程有限公司与捷联商贸公司的买卖合同纠纷已有生效判决，已明确原告（反诉被告）系违约方，本次诉讼系其恶意起诉，导致被告（反诉原告）支出律师费5万元，该损失应由原告（反诉被告）承担。 原告（反诉被告）江苏海斯特建筑安装工程有限公司针对反诉辩称，不同意被告（反诉原告）的反诉请求，双方并无律师费的约定。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告（反诉被告）就本诉提供了：①与捷联商贸公司的订货合同及附件、付款回单、②制造商专项授权书两份、③告知函、④解除制造商唯一授权书、⑤工程承包协议、工程材料设备自检记录表、视频截图、⑥判决书、⑦***越的工商信息；未提供反诉证据。被告（反诉原告）就本诉提供了：原告的工商信息、泰兴市中医院的招标文件、捷联商贸公司的通知函及合同解除函；就反诉提供了：律师合同、律师费及电子回单。经当庭质证，被告（反诉原告）对证据①-④⑥⑦真实性无异议，但认为出具授权书只是为了便于原告投标，并不代表原告是被告的唯一经销商，双方并未签订经销商合同；对证据⑤三性均有异议，协议中相对方并非被告。原告（反诉被告）对被告提供的本、反诉证据的真实性均无异议。本院对原告证据⑤真实性无法认定，对本案其余证据的真实性均予以认定。 根据当事人的陈述和上述认定的证据，本院认定事实如下： 2018年4月4日，被告出具“制造商专项授权书”，内容为“被告系有声望的制造中央空调机组的制造者，在此授权江苏海斯特建筑安装工程有限公司就泰兴市新中医院和妇幼保健院项目招标用我厂制造的货物递交投标文件，并与甲方进行后续合同谈判和签订合同，被告在此保证为上述公司响应本次招标而提供的货物（含软件）提供全部质量保证”。同年5月2日，被告再次向泰兴市中医院出具“制造商专项授权书”，内容为“江苏海斯特建筑安装工程有限公司为我方制造的***特品牌产品唯一的合法销售商，参加泰兴市新中医院和妇幼保健院项目的投标；原江苏东川新能源工程设备有限公司、连云港市巨生实业有限公司、***越中央空调工程有限公司、江苏启安建设集团有限公司及江苏康捷建设集团有限公司关于泰兴市新中医院和妇幼保健院项目的招投标授权作废”。 2018年6月18日，被告向泰兴市建筑工程管理局、泰兴市中医院、泰兴一建建设集团有限公司泰兴分公司共同发出“告知函”，内容为“我公司于2018年4月23日授权***越中央空调工程有限公司和江苏康捷建设集团有限公司参加泰兴一建建设集团有限公司泰兴分公司分包泰兴市新中医院和妇幼保健院地源热泵中央空调品牌招投标。由于2018年4月23日的招投标最终中断，形成流标；现经谨慎考虑，为了避免市场恶性竞争，决定取消***越中央空调工程有限公司和江苏康捷建设集团有限公司的项目授权，取消以上授权书中承诺的义务及法律责任”。 2019年9月29日，被告发出“解除制造商唯一授权书”，内容为“解除授权江苏海斯特建筑安装工程有限公司就泰兴市新中医院和妇幼保健院暖通工程招标用我厂制造的货物递交投标文件，并与甲方进行后续合同谈判和签订合同。上述是18年4月份授权给江苏海斯特建筑安装工程有限公司的，由于贵公司在泰兴中医院项目上并没有中标，我总经销公司捷联商贸公司跟贵司签的订货合同已经解除所以18年4月份开给贵公司的授权书一并给予解除”。 另查明，2018年3月31日，原告与案外人捷联商贸公司签订了《订货合同》，原告向捷联商贸公司购买***特机组，总价款382万元；合同总金额15％作为定金，计57.3万元。同年4月4日，原告***公司支付了定金57.3万元。2019年9月29日，捷联商贸公司向原告发送合同解除函，原告于2019年10月8日收到上述解除通知。原告于2021年5月5日诉至法院，［案号（2021）沪0120民初9537号］，要求捷联商贸公司双倍返还定金；捷联商贸公司反诉要求解除合同，并要求原告支付律师费2.5万元。法院作出生效判决：驳回原告的诉讼请求；确认合同解除，并由原告向捷联商贸公司支付律师费2.5万元。原告认为上述损失均因被告授权不唯一导致，应由被告负担，故诉至法院。 又查明，在泰兴市新中医院和妇幼保健院的招标文件中，对投标人的要求包括：投标人必须是中央空调生产厂家或生产厂家的代理商（工程商）等八项。 本院认为，当事人对自己的主张应当提供证据。原告认为由于被告授权不唯一导致其未能中标，最终导致其与捷联公司的合同解除而遭受损失。本院对此难以采纳。首先，违约责任的前提是双方之间存在约定。原告认为被告的违约行为系“授权不唯一”，但除2018年5月2日被告出具的“制造商专项授权书”中提及“唯一合法经销商”的字眼外，原、被告之间从未就授权唯一经销商签订过任何协议或合同，从未谈及唯一授权相关的权利义务，这显然不符合常规的商业模式，不能仅凭一份“制造商专项授权书”就认定原告系被告唯一授权经销商。其次，但在泰兴市新中医院和妇幼保健院的招标文件中只要求了投标人系代理商，并未要求投标人系“唯一授权经销商”；而被告亦为配合原告投标，为原告前后出具了两份“制造商专项授权书”以证明原告系代理商的身份。原告称由于其并非唯一授权经销商而未能中标，其对此未提供证据，本院不予采信。而原告与捷联商贸公司买卖合同的解除，更是原告自身违约行为导致，其要求被告承担该买卖合同中的损失，于法无据。综上，本院对原告的诉讼请求难以支持。对于被告（反诉原告）主张的律师费损失，原、被告之间并无合同约定，被告（反诉原告）主张于法无据，本院亦不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、驳回原告（反诉被告）江苏海斯特建筑安装工程有限公司的诉讼请求； 二、驳回被告（反诉原告）***特捷联制冷设备（上海）有限公司的反诉请求。 本诉案件受理费26,584元，减半收取计13,292元，由原告（反诉被告）江苏海斯特建筑安装工程有限公司负担；反诉案件受理费525元（已减半收取），由被告（反诉原告）***特捷联制冷设备（上海）有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判员　　** 二〇二二年八月二十二日 书记员　　** 附：相关法律条文